PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et quitus aux Administrateurs)
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux arrêtés à la date du 31 décembre 2013 tels qu’ils ont été présentés, faisant apparaître un bénéfice de 5 723 011 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L’Assemblée Générale Ordinaire approuve notamment la prise en charge, au cours de l’exercice écoulé, d’une somme de 57 183 euros au titre des dépenses non déductibles fiscalement (article 39-4 du Code général des impôts), représentant un impôt sur les sociétés de 19 688 euros.

En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d’Administration quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013)
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve ensuite les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2013 tels qu’ils ont été présentés, faisant apparaître un bénéfice de 6.068 Keuros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat)
L’Assemblée Générale Ordinaire, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2013, soit la somme de 5.723.011 euros, de la façon suivante :
au poste « Réserve légale », soit la somme de 76 euros.
à titre de dividendes, la somme de 1.445.953,60 euros, soit un dividende de 0,28 euros par action.
au poste « Autres réserves » le solde, soit la somme de 4.276.981,40 euros.

L’Assemblée Générale Ordinaire décide que la mise en paiement du dividende interviendra au plus tard le 23 mai 2014.

L’Assemblée Générale Ordinaire prend acte que, conformément aux dispositions des articles 243 bis et 158 du Code général des impôts, l’intégralité du montant distribué aux associés personnes physiques domiciliées en France par les sociétés passibles de l’impôt sur les sociétés est éligible, pour le calcul de l’impôt sur le revenu, à l’abattement égal à 40% du montant du dividende perçu.

Par ailleurs et conformément aux dispositions de l’article 117 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale Ordinaire prend acte que les dividendes distribués aux associés personnes physiques domiciliées en France font l’objet d’un prélèvement à la source obligatoire et non libératoire au taux de 21 %, sauf demande d’exonération de l’associé conforme aux dispositions de l’article 242 quater du Code général des impôts et formulée auprès de la société avant le 30 novembre de l’année précédant celle du paiement si le critère relatif au montant du revenu fiscal de référence de son foyer fiscal est satisfait.

En outre et conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale Ordinaire prend acte des distributions de dividendes au titre des trois précédents exercices :
Exercice social clos le
Montant total des dividendes distribués en euros
Montant du dividende par action en euros

Montant des revenus distribués éligibles et non éligibles à l’abattement


31/12/2012


1.549.236

0,30
Eligibles en totalité pour les personnes physiques

31/12/2011


1.391.342,40

0,27
Eligibles en totalité pour les personnes physiques

31/12/2010

1.390.532,40

0,27
Eligibles en totalité pour les personnes physiques

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code du commerce)
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes mentionnant l’absence de conventions conclues au cours de l’exercice écoulé donnant lieu à l’application de la procédure prévue à l’article L.225-38 du Code de commerce, en prend acte purement et simplement, et approuve en tant que de besoin les conventions conclues au cours des exercices antérieurs et qui se sont poursuivies au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

CINQUIEME RESOLUTION (Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce)
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acquérir des actions de la société dans la limite de 10% du capital social, aux fins de favoriser la liquidité des titres de la société, ou plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur au jour de l’acquisition et mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers.

L’Assemblée Générale Ordinaire décide à cet effet que :
le prix unitaire net d’achat maximum des actions ne pourra excéder, hors frais trente-cinq (35) euros ;
le nombre d’actions acquises par la société ne pourra excéder 10% du capital social à tout moment, correspondant au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, soit à titre indicatif à ce jour, 516.412 actions et ne devra pas conduire la société à détenir plus de 10 % de son capital social ;
le montant maximum destiné à la réalisation de ce programme s’élève à 18.074.420 euros.
Les rachats d’actions pourront s’effectuer, à tout moment, en une ou plusieurs fois, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date du rachat, par tous moyens notamment par voie d’achat de bloc de titres, par l’exercice de tout instrument financier, produit dérivé.

L’Assemblée Générale Ordinaire fixe à 18 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation pour permettre la poursuite du contrat de liquidité conclu avec le CM-CIC.

En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment de :
conclure un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI avec un prestataire de services d’investissement,
passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions,
effectuer toute déclaration auprès de l’Autorité des marchés financiers,
exécuter toute formalité ou déclaration, et de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette opération.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-211 du Code de commerce, le Conseil d’Administration rendra compte, chaque année, à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des rachats d’actions effectués.

SIXIEME RESOLUTION (Approbation de la fusion simplifiée de la société DETRAPLAST)
L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du projet de traité de fusion simplifiée signé le 3 mars 2014 avec la société DETRAPLAST, société à responsabilité limitée au capital de 82 500 euros, dont le siège social est situé 14, avenue de la Fontaine – ZI Angers Beaucouzé – 49070 BEAUCOUZE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d’Angers sous le numéro 424 293 405, aux termes duquel la société DETRAPLAST fait apport, sur la base des comptes clos le 31 décembre 2013, à titre de fusion à la société EVOLIS, de la totalité de son actif évalué à 638 854 euros, à charge pour la société EVOLIS de reprendre la totalité de son passif évalué à 242.293 euros, soit un actif net apporté d’un montant de 396 561 euros, approuve dans toutes ses dispositions le traité de fusion visé et, en conséquence :

- décide la fusion par voie d’absorption de la société DETRAPLAST par la société EVOLIS, avec effet rétroactif comptable et fiscal au 1er janvier 2014,

- décide qu’en raison de la détention par la société EVOLIS de la totalité des actions de la société DETRAPLAST depuis la date du dépôt au greffe du Tribunal de commerce du projet de fusion simplifiée jusqu’à ce jour, cet apport ne sera pas rémunéré par une augmentation de capital, et que la société absorbée sera dissoute sans liquidation du seul fait de la réalisation définitive de la fusion.

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide que la différence entre la somme de 396.561 euros correspondant à la valeur nette des biens et droits apportés, et la valeur comptable dans les livres de la société absorbante des 5.500 parts sociales de la société DETRAPLAST dont la société EVOLIS est propriétaire égale à 350.013 euros, soit la somme de 46.548 euros, constitue un boni de fusion.

L’Assemblée Générale Extraordinaire approuve spécialement les dispositions du projet de fusion simplifiée relatives à l’affectation de ce boni et décide d’autoriser le Président du Conseil d’Administration à imputer s’il le juge utile sur ce boni l’ensemble des frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par la fusion.

Le boni de fusion sera inscrit à l’actif du bilan de la société EVOLIS en produit financier correspondant à des résultats cumulés.

L’Assemblée Générale Extraordinaire constate dès lors que la fusion par absorption de la société DETRAPLAST par la société EVOLIS sera définitivement réalisée et la société DETRAPLAST sera corrélativement dissoute sans liquidation le 31 mai 2014 à minuit.

L’Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs à Madame Cécile BELANGER, Directeur Général Délégué, pour agir pour le compte de la société EVOLIS et de la société DETRAPLAST à l’effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations d’apport et de fusion par elle-même ou par un mandataire désigné par elle, et en conséquence :

- de réitérer, si besoin est et sous toutes formes, les apports effectués à la société absorbante, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient être nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société DETRAPLAST à la société EVOLIS,

- de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprès des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances,

- aux effets ci-dessus, signer toutes pièces, tous actes et documents notamment la déclaration de régularité et de conformité, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs, et faire tout ce qui sera nécessaire.

SEPTIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue de l’accomplissement de toutes formalités.