Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2013). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance sur ce rapport et sur les comptes, ainsi que du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaitre une perte nette d’un montant de 180 155 045,82 euros. En conséquence, elle donne aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour l’exercice annuel clos le 31 décembre 2013.

L’Assemblée Générale prend acte du rapport du Président du Conseil de Surveillance sur la composition du Conseil et l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société, et du rapport des Commissaires aux Comptes sur ce rapport.

En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts qui s’est élevé à 143 402,38 euros au cours de l’exercice écoulé, correspondant à un impôt sur les sociétés pris en charge pour un montant de 49 373,44 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance sur ce rapport et sur les comptes consolidés, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur lesdits comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2013). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2013 fait apparaître une perte nette de 180 155 045,82 euros et un report à nouveau bénéficiaire de 4 076 331 587,52 euros. Elle décide d’affecter le résultat distribuable de la façon suivante :

– Perte de l’exercice
180 155 045,82 euros
– Report à nouveau de l’exercice
4 076 331 587,52 euros
Soit un résultat distribuable (Art. L. 232-11 du Code de commerce) de
3 896 176 541,70 euros
Qui est affecté entièrement au report à nouveau

L’Assemblée Générale prend acte, conformément à la loi, qu’il n’y a eu aucune distribution de dividendes au titre des trois exercices précédents.

Quatrième résolution (Conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-86 et suivants et L.225-90-1 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et les engagements visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport, de l’absence de convention nouvelle ou d’engagement nouveau et de la poursuite des conventions qui y sont visées.

Cinquième résolution (Fixation des jetons de présence alloués au Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2014). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, fixe à 400 000 euros le montant global des jetons de présence alloués au Conseil de Surveillance au titre de l’exercice ouvert depuis le 1er janvier 2014, étant précisé que le Conseil de Surveillance déterminera la répartition de ce montant entre ses membres.

Sixième résolution (Ratification de la nomination de Monsieur Pierre Blayau en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de ratifier la nomination de Monsieur Pierre Blayau en qualité de membre du Conseil de Surveillance coopté par le Conseil de Surveillance du 24 juin 2013, en remplacement de Monsieur Jean-Cyril Spinetta. En conséquence, Monsieur Pierre Blayau exercera ses fonctions jusqu’à l’expiration du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant en 2016 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2015.

Septième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Luc Oursel, Président et membre du Directoire). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du §24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l’article L. 225-68 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Luc Oursel, Président et membre du Directoire, tels que figurant au Chapitre 15 du Document de référence 2013, §15.1.1.

Huitième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Messieurs Philippe Knoche, membre du Directoire et Directeur Général Délégué, Olivier Wantz, membre du Directoire et Directeur Général Adjoint et Pierre Aubouin, membre du Directoire et Directeur Général Adjoint). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du §24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l’article L.225-68 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Messieurs Philippe Knoche, membre du Directoire et Directeur Général Délégué, Olivier Wantz, membre du Directoire et Directeur Général Adjoint et Pierre Aubouin, membre du Directoire et Directeur Général Adjoint, tels que figurant au Chapitre 15 du Document de référence 2013, §15.1.1.

Neuvième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 :

1. autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, à acquérir, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, des actions ordinaires de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, ou 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. Le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne peut dépasser 10% des titres de capital composant le capital de la Société à la date considérée ;

2. décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions ordinaires pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur le marché ou hors marché y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par l’autorité de marché et dans le respect de la réglementation en vigueur, notamment en vue :
– de les attribuer ou les céder à des salariés, à des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions prévues par la réglementation applicable, notamment dans le cadre de plan d’options d’achat d’actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire, d’opérations d’attribution gratuite d’actions comme le disposent les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou
– d’assurer la liquidité et d’animer le marché du titre de la Société par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers dans le respect de la pratique de marché admise par ladite autorité ; ou
– de les conserver et les remettre ultérieurement (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans la limite de 5 % du capital de la Société et dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, ou en cas d’offre publique sur les titres de la Société, ou pendant la période de pré-offre, dans le respect de l’article 231-40 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et en période de pré-offre ou d’offre publique d’échange ou d’offre publique mixte d’achat et d’échange initiée par la Société dans le respect des dispositions légales et réglementaires et, notamment, des dispositions de l’article 231-41 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers ; ou
– de la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; ou
– de mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que le programme de rachat est également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur ;

3. décide que le prix maximum d’achat par action est fixé à 40 euros hors frais d’acquisition, le nombre maximum d’actions acquises ne pouvant être supérieur à 10 % du nombre d’actions composant le capital social (soit à titre indicatif au 31 décembre 2013, un nombre maximal de 38 320 485 actions pour un montant cumulé d’acquisition net de frais de 1 532 819 400 euros) ;

4. donne tous pouvoirs au Directoire en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, pour ajuster le prix maximum d’achat susvisé en conséquence ;

5. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour réaliser le programme de rachat, dans les conditions légales et selon les modalités de la présente résolution, passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, faire le nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, notamment celles des articles L.225-127, L.225-128, L.225-129, L.225-129-2, L.225-132, L.225-133, L.225-134, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve, le cas échéant, de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance conformément à l’article 22.2 des statuts, sa compétence pour décider et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, en France ou hors de France, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, (i) d’actions ordinaires de la Société ou (ii) de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société existantes ou à émettre, à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2. décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission à titre intermédiaire. Elles pourront être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;

3. décide de fixer comme suit les montants d’émissions autorisés en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :

(a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 436 000 000 euros (ou sa contre-valeur en devises ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé à la 17ème résolution de la présente Assemblée; et
(b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation est fixé à 436 000 000 euros (ou à la contre-valeur de ce montant à la date d’émission), étant précisé que (i) ce montant s’imputera sur le plafond global fixé à la 17ème résolution de la présente Assemblée et (ii) est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce ;

4. décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, et prend acte que le Directoire pourra instituer un droit de souscription à titre réductible ;

5. décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il estimera opportun, les facultés ci-après ou certaines d’entre elles :
– limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital décidée ;
– répartir librement tout ou partie des titres dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites ;
– offrir au public, en France ou hors de France, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites ;

6. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux titulaires des actions de la Société, étant précisé que le Directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;

7. décide que le Directoire pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

8. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;

9. prend acte qu’en application de l’article 2 du Décret n°83-1116 du 21 décembre 1983 relatif à la société des participations du C.E.A. (AREVA), l’augmentation de capital qui serait décidée par le Directoire en application de la présente résolution ne deviendrait définitive qu’après son approbation conjointe par le ministre chargé de l’industrie et le ministre chargé de l’économie ;

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour :
– mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et/ou des émissions, arrêter les dates et les modalités des émissions ainsi que les modalités des valeurs mobilières émises, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de leur libération, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination ;
– à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et plus généralement ;
– prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis.

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet.

Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, ainsi qu’aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve, le cas échéant, de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance conformément à l’article 22.2 des statuts, sa compétence pour décider et procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, en France ou hors de France, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par offre au public et suppression du droit préférentiel de souscription (i) d’actions ordinaires de la Société ou (ii) de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société existantes ou à émettre, à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2. décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission à titre intermédiaire. Elles pourront être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;

3. décide de fixer comme suit les montants autorisés en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :
(a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 145 000 000 euros (ou sa contre-valeur en devises ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé à la 17ème résolution de la présente Assemblée ;
(b) le montant maximum en principal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation est fixé à 145 000 000 euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé à la 17ème résolution de la présente Assemblée et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au Directoire, en application des articles L.225-135 alinéa 5 et R.225-131 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ;

5. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après :
– limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital décidée ;
– répartir librement tout ou partie des actions, ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites ;

6. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;

7. décide que le Directoire pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

8. décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au jour de l’émission (soit, à titre indicatif, à la date de la présente Assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %) ;

9. prend acte qu’en application de l’article 2 du Décret n°83-1116 du 21 décembre 1983 relatif à la société des participations du C.E.A. (AREVA), l’augmentation de capital qui serait décidée par le Directoire en application de la présente résolution ne deviendrait définitive qu’après son approbation conjointe par le ministre chargé de l’industrie et le ministre chargé de l’économie ;

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour :
– mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et/ou des émissions, arrêter les dates et les modalités des émissions ainsi que les modalités des valeurs mobilières émises, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de leur libération, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination ;
– à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et plus généralement ;
– prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis.

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). —L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code, ainsi qu’aux dispositions de l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve, le cas échéant, de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance conformément à l’article 22.2 des statuts, sa compétence pour décider et procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite fixée ci-dessous, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, en France ou hors de France, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par placement privé répondant aux conditions fixées à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier (i) d’actions ordinaires de la Société ou (ii) de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société existantes ou à émettre, à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2. décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission à titre intermédiaire. Elles pourront être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;

3. décide de fixer comme suit les montants autorisés en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :
(a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 145 000 000 euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé à la 17ème résolution de la présente Assemblée ;
(b) le montant maximum en principal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 145 000 000 euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé à la 17ème résolution de la présente Assemblée et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;

5. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital décidée ;

6. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;

7. décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au jour de l’émission (soit, à titre indicatif, à la date de la présente Assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %) ;

8. décide que le Directoire pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

9. prend acte qu’en application de l’article 2 du Décret n°83-1116 du 21 décembre 1983 relatif à la société des participations du C.E.A. (AREVA), l’augmentation de capital qui serait décidée par le Directoire en application de la présente résolution ne deviendrait définitive qu’après son approbation conjointe par le ministre chargé de l’industrie et le ministre chargé de l’économie ;

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour :
– mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et/ou des émissions, arrêter les dates et les modalités des émissions ainsi que les modalités des valeurs mobilières émises, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de leur libération, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination ;
– à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et plus généralement ;
– prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présenté délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis.

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce et sous réserve de l’adoption des 10ème, 11ème et 12ème résolutions :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve, le cas échéant, de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance conformément à l’article 22.2 des statuts, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en cas d’émission de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée par le Directoire en vertu des 10ème, 11ème ou 12ème résolutions de la présente Assemblée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées dans le cadre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond prévu dans la résolution en vertu de laquelle l’émission initiale est décidée et dans la limite du plafond global fixé à la 17ème résolution ci-après ;

3. prend acte qu’en application de l’article 2 du Décret n°83-1116 du 21 décembre 1983 relatif à la société des participations du C.E.A. (AREVA), l’augmentation de capital qui serait décidée par le Directoire en application de la présente résolution ne deviendrait définitive qu’après son approbation conjointe par le ministre chargé de l’industrie et le ministre chargé de l’économie.

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Délégation de pouvoirs à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L.225-147 alinéa 6 dudit Code :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve, le cas échéant, de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance conformément à l’article 22.2 des statuts, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur rapport du commissaire aux apports, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2. décide de fixer le plafond du montant nominal des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation à 145 000 000 euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées dans ce cadre s’imputera sur le plafond global d’augmentation du capital social fixé à la 17ème résolution de la présente Assemblée ;

3. décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises et, prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

4. prend acte qu’en application de l’article 2 du Décret n°83-1116 du 21 décembre 1983 relatif à la société des participations du C.E.A. (AREVA), l’augmentation de capital qui serait décidée par le Directoire en application de la présente résolution ne deviendrait définitive qu’après son approbation conjointe par le ministre chargé de l’industrie et le ministre chargé de l’économie ;

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment fixer la nature et le nombre des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, statuer sur le rapport du ou des commissaire(s) aux comptes, approuver l’évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, décider des augmentations de capital rémunérant les apports, imputer les frais d’augmentation de capital sur les primes d’apport et prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, prendre les mesures nécessaires en vue de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières conformément aux dispositions légales et réglementaires, et plus généralement prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et effectuer toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis.

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve, le cas échéant, de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance conformément à l’article 22.2 des statuts, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, par incorporation successive ou simultanée au capital de réserves, bénéfices, primes, ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites aux actionnaires ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint des deux procédés ;

2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre sera égal au montant global des sommes pouvant être incorporées et s’ajoutera au plafond global fixé à la 17ème résolution de la présente Assemblée ;

3. décide, en cas de distribution d’actions gratuites, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi ;

4. prend acte qu’en application de l’article 2 du Décret n°83-1116 du 21 décembre 1983 relatif à la société des participations du C.E.A. (AREVA), l’augmentation de capital qui serait décidée par le Directoire en application de la présente résolution ne deviendrait définitive qu’après son approbation conjointe par le ministre chargé de l’industrie et le ministre chargé de l’économie ;

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, prendre toutes mesures et décisions, procéder à tout ajustements nécessaires destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, à sa seule initiative imputer les frais des augmentations de capital sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles et, s’il juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation, et modifier les statuts en conséquence et effectuer toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente délégation.

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou de son groupe). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138 I et II et L.225-138-1 du Code de commerce ainsi qu’aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans la proportion, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par émission d’actions ordinaires de la Société, réservées aux mandataires sociaux, salariés et anciens salariés adhérents à un plan d’épargne groupe ou à tout plan d’épargne d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail, ou encore par l’attribution gratuite d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, notamment par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, dans les limites légales et réglementaires ;

2. décide de fixer le plafond du montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution à 14 000 000 euros, étant précisé que ce plafond s’imputera sur le plafond global fixé à la 17ème résolution de la présente Assemblée ;

3. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires, au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux actions ordinaires, le cas échéant, attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ;

5. décide que le prix de souscription des actions ordinaires sera déterminé, conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail, par référence à la moyenne des cours côtés de l’action ordinaire aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription ;

6. il est précisé que la décote maximum fixée en application de l’article L.3332-19 du Code du travail, par rapport à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse ne pourra excéder 20 % ou 30 % selon que les titres ainsi souscrits, directement ou indirectement, correspondent à des avoirs dont la durée d’indisponibilité est inférieure à dix ans ou supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire à supprimer ou réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, notamment pour tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

7. autorise le Directoire à attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société existantes ou à émettre, au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites légales ou réglementaires ;

8. prend acte qu’en application de l’article 2 du Décret n°83-1116 du 21 décembre 1983 relatif à la société des participations du C.E.A. (AREVA), la ou les augmentation(s) de capital décidée(s) en application de la présente résolution ne deviendr(a)/(ont) définitive(s) qu’après son/leur approbation conjointe par le ministre chargé de l’industrie et le ministre chargé de l’économie ;

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre, la présente résolution et notamment pour :
– fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions et des attributions gratuites d’actions ordinaires qui seront réalisées en vertu de la présente délégation,
– fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions ordinaires de la Société,
– consentir des délais pour la libération des actions ordinaires,
– déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs,
– arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires attribuées gratuitement,
– fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires objet de chaque attribution gratuite,
– déterminer, s’il y a lieu, les conditions et modalités des attributions gratuites,
– constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ordinaires de la Société qui seront effectivement souscrites,
– déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées,
– conclure toutes conventions, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital,
– plus généralement, prendre toutes les mesures nécessaires en vue de la réalisation des émissions et, le cas échéant, d’y surseoir, et sur ses seules décisions et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Cette délégation de compétence est consentie au Directoire pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Dix-septième résolution (Limitation globale des autorisations d’émission). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide de fixer à 595 000 000 euros le plafond nominal global des émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, pouvant être réalisées en vertu des délégations conférées au Directoire par les 10ème, 11ème, 12ème, 13ème, 14ème et 16ème résolutions de la présente Assemblée, étant précisé que :

– à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal maximal des augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait possible, réalisées en vertu de la 15ème résolution de la présente Assemblée,
– à l’intérieur de ce plafond (i) le plafond nominal global des émissions, avec maintien du droit préférentiel de souscription, pouvant être réalisées en vertu des délégations conférées au Directoire à la 10ème résolution est fixé à 436 000 000 euros, (ii) le plafond nominal global des émissions, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pouvant être réalisées en vertu des délégations conférées au Directoire à la 11ème, la 12ème et la 14ème résolutions est fixé à 145 000 000 euros, et (iii) le plafond nominal de l’émission réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou de son groupe en vertu de la délégation conférée au Directoire à la 16ème résolution est fixé à 14 000 000 euros.

Dix-huitième résolution (Pouvoirs en vue des formalités ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra, et généralement faire le nécessaire.