Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2013). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Président sur le contrôle interne qu’elle approuve dans tous leurs termes ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2013 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013). — L’Assemblée générale, après avoir pris acte de la présentation qui lui a été faite des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2013 et du rapport des Commissaire aux comptes, faisant apparaître un chiffre d’affaires consolidé de 10 848 066 milliers d’euros et un bénéfice net consolidé part du Groupe de 165 482 milliers d’euros, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils lui sont présentés.

L’Assemblée générale prend acte de la présentation qui lui a été faite du rapport de gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’administration.

Troisième résolution (Affectation du résultat). —L’Assemblée générale approuve la proposition du Conseil d’administration et décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante :

Résultat de l’exercice
51 875 841,18 euros
Report à nouveau antérieur
94 158 930,41 euros
Affectation à la réserve légale

Bénéfice distribuable
146 034 771,59 euros
Dividendes
3 292 995,00 euros
Au compte « Report à nouveau »
142 741 776,59 euros

Le dividende à répartir au titre de l’exercice se trouve ainsi fixé à 0,50 euro par action au nominal de 16 euros.

En application des dispositions légales, il est précisé que les dividendes perçus depuis le 1er janvier 2013 par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement de 40 %, l’abattement fixe annuel étant supprimé.

Lors de leur versement, ils font l’objet d’un prélèvement à la source non libératoire au taux de 21 %, imputable sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il a été effectué. Les personnes dont le revenu fiscal de référence de l’année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 € pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés – 75 000 € pour les contribuables soumis à imposition commune) peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement.

Les sommes ainsi distribuées seront mises en paiement le 17 juin 2014.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte de ce que les montants des dividendes par action, mis en distribution au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants :

Exercice
2012
2011
2010
Nombre d’actions
6 585 990
6 585 990
6 585 990
Dividende (en euros)
0,50(2)
0,50(1)
0,45(1)
Montant distribué (en millions d’euros)
3,2
3,2
2,9
(1) Le dividende à répartir au titre des exercices 2010 et, 2011 était éligible à la réfaction de 40 %
mentionnée à l’article 158 du Code général des impôts ou, sur option, à un prélèvement forfaitaire libératoire
en vertu de l’article 117 quater du Code général des impôts.
(2) Les dividendes perçus depuis le 1er janvier 2013 par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement de 40 %, l’abattement fixe annuel étant supprimé. Lors de leur versement, ils font l’objet d’un prélèvement à la source non libératoire au taux de 21 %, imputable sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il a été effectué. Les personnes dont le revenu fiscal de référence de l’année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 € pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés – 75 000 € pour les contribuables soumis à imposition commune) peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement.

Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé ainsi que des conditions d’exécution des conventions antérieurement autorisées.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Marie Bolloré arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Olivier Roussel arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Septième résolution (Nomination d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration nomme Céline Merle-Béral domiciliée 27 rue de la Ferme, 92 200 Neuilly sur Seine, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Huitième résolution (Nomination d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration nomme Pierre Lemaire domicilié 32 rue Octave Foncin, B-6760 Virton, Belgique, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Neuvième résolution (Montant des jetons de présence). — L’Assemblée générale décide de fixer à 144 000 euros le montant global maximum des jetons de présence que le Conseil d’administration pourra allouer à ses membres pour l’exercice social en cours et pour chacun des exercices suivants jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale.

Dixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Vincent Bolloré, Président du Conseil d’administration). — L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du code de gouvernement d’entreprise Afep Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Vincent Bolloré, tels que présentés dans le Rapport annuel.

Onzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Cédric de Bailliencourt, Directeur Général). — L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du code de gouvernement d’entreprise Afep Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Cédric de Bailliencourt, tels que présentés dans le Rapport annuel.

Douzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée générale, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.