Première résolution – L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu le rapport du président sur les procédures de contrôle interne, le rapport du conseil d’administration et le rapport général des commissaires aux comptes, approuve l’inventaire et les comptes annuels sociaux à savoir le bilan, le compte de résultat et son annexe arrêtés au 31 décembre 2007 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2007 quitus de leur gestion à tous les administrateurs et décharge de l’accomplissement de leurs missions aux commissaires aux comptes.

Deuxième résolution – L’assemblée générale ordinaire, après avoir constaté que les comptes sociaux de l’exercice 2007 font apparaître un bénéfice net comptable de 1.827.393,66 € décide de l’affecter comme suit :

A la réserve légale : + 54 077,00 euros

Au report à nouveau : + 1 523 696,16 euros

Dividendes aux actionnaires avant impact des actions

auto détenues : + 249 620,50 euros

Les dividendes seront mis en paiement auprès de la banque Natixis à partir du 17 septembre 2008 ; chaque action donnera droit à son propriétaire à un dividende 0,37 euros éligible à l’abattement de 40% sur les revenus des capitaux mobiliers.

Au titre des trois derniers exercices, les dividendes par action mis en paiement ont été les suivants :

Année
Dividende par/ action (en euros)
Montant

Total (en euros)
Date de Mise en règlement

2004
néant
Néant
-

2005
néant
Néant
-

2006
0,27
182 155,50
20/09/2007

Les dividendes mis en paiement en 2007 au titre de l’exercice 2006 sont éligibles à la réfaction de 40% prévue à l’article 158.3.2 du Code Général des Impôts.

Troisième résolution – L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du code de commerce approuve son contenu ainsi que les opérations dont il s’agit.

Quatrième résolution – L’assemblée générale ordinaire, connaissance prise des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2007 et du rapport des commissaires aux comptes sur lesdits comptes, approuve ces comptes consolidés.

Cinquième résolution – L’assemblée générale ordinaire décide de désigner en qualité de commissaires aux comptes titulaires :

- La société Deloitte et associés, dont le siège social est situé, 185 avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly sur Seine, représentée par Monsieur Sellier ;

- La société FT audit et Associés, dont le siège social est situé, 16 rue Benjamin Franklin 75 116 Paris, représentée par Monsieur Patrick Franco ;

L’assemblée générale ordinaire décide également de désigner en qualité de commissaires aux comptes suppléants :

- La société BEAS, dont le siège social est situé, 7-9 villa Houssay 92524 Neuilly sur seine cedex, représentée par Monsieur Alain Pons.

- Monsieur Laurent Abehsera né le 16 février 1970 à Casablanca (Maroc) de nationalité française résidant 198 rue de Courcelles 75017 Paris.

Pour une durée de 6 exercices (à partir de l’exercice 2008 inclus) soit jusqu’au jour de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.

Sixième résolution – L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du code de commerce et L.443-5 du code du travail :

- Autorise le conseil d’administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires en numéraire réservées aux salariés (et dirigeants) de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne entreprise,

supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation,
fixe à vingt six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation,
limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3% du montant du capital social atteint lors de la décision du conseil d’administration de réalisation de cette augmentation,
décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20%,( ou de 30% lorsque la durée d’indisponibilité prévue dans le plan en application de l’article L.443-6 est supérieure ou égale à dix ans), à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne,
confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Septième résolution – l’assemblée générale extraordinaire rappelle que par décision du 25 juin 2007, elle a décidée la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions pour une durée qu’elle décide de renouveler.

En conséquence, l’assemblée générale extraordinaire autorise le conseil d’administration pour une période de dix huit mois conformément aux articles L.225-209 et suivants du code de commerce à procéder à l’achat en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera d’actions de la société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel 67 465 actions.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :

assurer l’animation du marché ou la liquidation de l’action Barbara bui sa par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI admise par l’AMF ;
conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 10% du capital de la société ;
assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi ; notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise eu titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions ;
assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises par voie de réduction du capital social.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens y compris par voie d’acquisition de blocs de titres et aux époques que le conseil d’administration appréciera y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois la société n’entend pas recourir à des produits dérivés.

Le prix maximum d’achat est fixé à 150 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’action composant le capital avant l’opération et le nombre d’action après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 10 119 750 euros.

L’assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Huitième résolution – L’assemblée générale donne tous pouvoirs à M. William Halimi Président du conseil d’administration à l’effet d’accomplir l’ensemble des formalités consécutives aux résolutions qui précèdent, faire tous dépôts nécessaires auprès du Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS et de manière générale faire tout ce qui sera nécessaire y compris substituer.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou extrait du présent procès-verbal à l’effet de remplir toutes les formalités de droit.