PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et quitus aux administrateurs). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2013, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne comportent pas de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l’article 39-4 du Code général des impôts.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2013 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés.

TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice 2013). — L’Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 16 393 873,20 € de la manière suivante :

Bénéfice de l’exercice
16 393 873,20 €
A la réserve légale
587 596,00 €
Solde
15 806 277,20 €
A titre de dividendes aux actionnaires
2 261 392,70 €
Soit 0,35 € par action (hors 2 432 actions auto-détenues)

Le solde
13 544 884,50 €
En totalité au compte “autres réserves” qui s’élève ainsi à
54 193 357,77 €

Le paiement des dividendes sera effectué le 23 mai 2014

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercices
Distribution globale
Dividende par action
Abattement
31/12/2010
1 944 689,60 €
0,35 €
40 %
31/12/2011
2 047 124,80 €
0,35 €
40 %
31/12/2012
1 957 330,55 €
0,35 €
40 %

Il est rappelé, pour se conformer aux dispositions de l’article 117 quater nouveau du Code général des impôts, que pour les revenus distribués éligibles à l’abattement de 40% perçus depuis le 1er Janvier 2013 :

– Les prélèvements sociaux dus au titre de ces revenus seront prélevés à la source et déclarés directement par la société,

– Un prélèvement obligatoire non libératoire de 21 % sera prélevé à la source pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Les personnes dont le revenu fiscal de référence de l’avant dernière année est inférieur à 50 000 € (célibataire) ou 75 000 € (imposition commune) peuvent demander une dispense de ce prélèvement (article 242 quater CGI). La demande de dispense doit s’effectuer par la remise à la société d’une attestation sur l’honneur au plus tard le 30 novembre de l’année précédant celle du paiement des dividendes.

QUATRIEME RÉSOLUTION (Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies et qu’aucune convention visée à l’article L.225-38 dudit Code n’a été conclue au cours de l’exercice.

CINQUIEME RÉSOLUTION (Renouvellement, pour six ans, du mandat d’administrateur de Madame Evelyne ROQUES BOIZEL). — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Evelyne ROQUES BOIZEL vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une période de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2020 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

SIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement, pour six ans, du mandat d’administrateur de Monsieur Christophe ROQUES). — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Christophe ROQUES vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une période de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2020 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Ratification de la nomination en qualité d’administrateur, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration, de la Société CM-CIC Capital Finance). — L’Assemblée Générale ratifie la nomination en qualité d’administrateur, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration du 10 septembre 2013, de la Société CM-CIC Capital Finance, société anonyme dont le siège social est 28 avenue de l’opéra 75 002 PARIS, immatriculée auprès du RCS de Paris sous le n° 562 118 299, et représentée par Monsieur Philippe VIDAL, en remplacement de Monsieur Pierre LANSON, démissionnaire.

En conséquence, la Société CM-CIC Capital Finance, exercera lesdites fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2019 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

HUITIÈME RÉSOLUTION (Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration à la somme de SEIZE MILLE EUROS (16 000 €).

NEUVIEME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres titres dans le cadre du dispositif des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, finalités, modalités). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée, à faire racheter par la Société ses propres actions dans les conditions définies par les articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce et les autres dispositions légales applicables.

L’Assemblée Générale décide que ces rachats d’actions pourront s’opérer par intervention sur le marché et par acquisition de blocs, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximale visée ci-après; le prix maximal d’achat par action hors frais est fixé à deux cents euros (200 €).

La part maximale du capital pouvant être achetée ne pourra excéder en permanence la limite de 10 % du capital social, soit un nombre maximum de 646 355 actions au jour de la présente Assemblée Générale, en tenant compte des actions déjà rachetées au titre des précédents programmes autorisés par les Assemblées Générales des actionnaires de la Société.

Le montant maximal alloué à la mise en œuvre du programme de rachat d’action s’élèvera à vingt-cinq millions d’euros (25 000 000 €). L’Assemblée Générale décide que ces actions pourront être rachetées en vue :
– d’assurer l’animation du cours de bourse par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de l’AFEI reconnue par l’AMF,
– d’attribuer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux,
– d’utiliser les actions en vue de consentir des Options d’Achat d’Actions à des salariés ou mandataires sociaux,
– de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
– d’annuler tout ou partie des actions acquises.

L’Assemblée Générale décide que les actions seront rachetées et revendues par intervention sur le marché et/ou par acquisition de blocs de titres. Les rachats par blocs de titres pourront se faire pour l’intégralité du programme étant précisé que l’objectif d’animation du cours ne pourra être atteint qu’en partie de cette manière. L’achat de ces actions, ainsi que leur vente, ou transfert pourront être réalisés par tout moyen, y compris par utilisation de produits dérivés et par des opérations optionnelles, et à tout moment, dans les limites que pourrait permettre la réglementation boursière.

L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation remplace les dispositions du précédent programme de rachat adopté par l’Assemblée Générale du 24 mai 2013.

DIXIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre par la Société, durée de l’autorisation, plafond, modalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration conformément à la loi et aux Règlements et pour une durée de 18 mois :

– à annuler les actions de la Société détenues par celle-ci au titre des autorisations d’achat d’actions de laSociété conférées au Conseil d’Administration, dans la limite de 10 % du capital, par période de 24 mois ;

– à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre le prix de rachat et la valeur nominale des actions rachetées sur un poste de primes ou sur un poste de réserves disponibles.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour :
– procéder à cette ou ces réductions de capital,
– arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation,
– imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes,
– procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, faire le nécessaire, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation.

ONZIEME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.