Première résolution (Approbation des comptes annuels de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2013). —L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire sur l’activité et la situation de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2013 et sur les comptes dudit exercice et du rapport du Président du Conseil de Surveillance, des observations du Conseil de Surveillance sur le rapport de gestion du Directoire et les comptes de l’exercice, ainsi qu’après avoir entendu lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels,

approuve les comptes annuels de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des dépenses et charges visées à l’article 39, 4 du Code général des impôts.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et en application de l’article 223 quater du Code général des impôts,

approuve le montant global des charges de caractère somptuaire non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39, 4 du Code général des impôts, qui s’élèvent à 36.639 euros, et l’impôt supporté en raison de ces dépenses et charges, soit 12 213 euros.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire sur l’activité du groupe pendant l’exercice clos le 31 décembre 2013 et sur les comptes consolidés dudit exercice et du rapport du Président du Conseil de Surveillance, des observations du Conseil de Surveillance sur le rapport de gestion du Directoire et les comptes consolidés de l’exercice, ainsi qu’après avoir entendu lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,

approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-86 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce,

les intéressés ne prenant pas part au vote et leurs actions n’étant pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité,

prend acte des conclusions de ce rapport et approuve successivement chacune des conventions autorisées au cours de l’exercice dont il fait état.

Cinquième résolution (Quitus aux membres du Directoire et aux Commissaires aux comptes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

donne quitus aux membres du Directoire et aux Commissaires aux comptes pour l’exécution de leur mandat au cours dudit exercice.

Sixième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

constatant que les bénéfices de l’exercice clos le 31 décembre 2013 s’élèvent à la somme de 5 030 604 euros et que le report à nouveau antérieur bénéficiaire s’élève à 115 510 euros,

décide d’affecter le bénéfice de la manière suivante :

Bénéfice de l’exercice
5 030 604 euros
Report à nouveau antérieur bénéficiaire
115 510 euros
Bénéfice distribuable
5 146 114 euros
Somme distribuée à titre de dividende aux actionnaires
5 089 516 euros
soit 0,65 euro (1) pour chacune des 7 830 025 actions composant le capital social (2)

Le solde au poste Autres Réserves qui passe de 3 733 454 euros à
3 790 052 euros

(1) Le montant unitaire du dividende s’entend avant prélèvements sociaux si les bénéficiaires sont des personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

(2) Le montant total du dividende versé sera éventuellement ajusté en fonction du nombre d’actions émises depuis le 1er janvier 2014 suite à des levées d’options de souscription d’actions et ayant droit au dividende de l’exercice 2013 à la date de paiement de ce dividende. Le bénéfice correspondant aux dividendes non versés au titre des actions propres sera affecté au poste Report à nouveau. Il en sera de même de toute somme prélevée du poste Bénéfice de l’exercice qui s’avèrerait non utile pour le règlement du dividende.

Il sera ainsi distribué, à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende, un dividende d’un montant brut de 0,65 euro.

Il est précisé que le montant brut perçu du dividende :
– est éligible, conformément à l’article 158 2° du Code général des impôts, à l’abattement de 40 % réservé aux bénéficiaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France au sens de l’article 4 B du Code général des impôts, à raison de tout dividende reçu ou à recevoir au cours de l’année 2014 ;
– est assujetti, pour les bénéficiaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France au sens de l’article 4 B du Code général des impôts, à un prélèvement prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts au taux de 21 % lors du versement, le montant ainsi prélevé s’imputant sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il a été opéré, sauf demande de dispense de ce prélèvement dans les conditions prévues à l’article 242 quater pour les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année ne dépasse pas certaines limites.

Le dividende sera mis en paiement en numéraire le 7 juillet 2014.

Il est rappelé qu’au titre des trois (3) derniers exercices sociaux, il a été distribué par action les dividendes suivants :
– Exercice clos le 31 décembre 2010 : dividende de 0,50 euro, ouvrant droit à un abattement de 40% lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques fiscalement domiciliées en France (sauf option par ces dernières pour le prélèvement libératoire de 19 % – hors prélèvements sociaux – prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts), et n’ouvrant pas droit à cet abattement dans les autres cas.
– Exercice clos le 31 décembre 2011 : dividende de 0,50 €, ouvrant droit à un abattement de 40 % lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques fiscalement domiciliées en France (sauf option par ces dernières pour le prélèvement libératoire de 21 % – hors prélèvements sociaux – prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts), et n’ouvrant pas droit à cet abattement dans les autres cas.
– Exercice clos le 31 décembre 2012 : dividende de 0,55 €, ouvrant droit à un abattement de 40 % lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, et n’ouvrant pas droit à cet abattement dans les autres cas.

Septième résolution (Affectation d’une somme de 380 000 euros, prélevée sur le compte “Réserve Légale”, au compte “Autres Réserves”). — L’Assemblée Générale Ordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

constatant que le montant de la réserve légale est supérieur au dixième du capital social,
1. décide d’affecter la somme de 380 000 euros, prélevée sur le compte “Réserve Légale”, au compte “Autres Réserves” qui est ainsi porté de 3 790 052 euros à 4 170 052 euros ;
2. prend acte que le compte “Réserve Légale” est ainsi ramené de 1 173 041 euros à 793 041 euros.

Huitième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Anvaraly Jiva, Président du Directoire). — L’Assemblée Générale Ordinaire, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-68 du code de commerce,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Anvaraly Jiva, Président du Directoire, tels que présentés dans le rapport du Directoire.

Neuvième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Messieurs Denis Bley et Michael de Verteuil, membres du Directoire). — L’Assemblée Générale Ordinaire, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-68 du code de commerce,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Messieurs Denis Bley et Michael de Verteuil, membres du Directoire, tels que figurant dans le rapport du Directoire.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Vivien Levy-Garboua). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Vivien Levy-Garboua vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale,

renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Vivien Levy-Garboua pour une durée de deux années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir en l’année 2016 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Monsieur Vivien Levy-Garboua a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Onzième résolution (Attribution de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

décide d’attribuer au Conseil de Surveillance une somme forfaitaire globale brute de 200 000 euros à titre de jetons de présence, pour l’exercice en cours.

Conformément à l’article 210 sexies du Code général des impôts, ces jetons de présence ne seront déductibles fiscalement qu’à hauteur, pour chaque exercice, d’une somme de 5 % de la rémunération déductible moyenne des dix salariés les mieux rémunérés de la Société – ou des cinq salariés les mieux rémunérés si l’effectif n’excède pas 200 personnes – multipliée par le nombre d’administrateurs ou de membres du Conseil de Surveillance.

Douzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans la limite de 10 % du capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce,
1. autorise le Directoire à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société, ces achats d’actions ne pouvant porter que sur un nombre d’actions tel que :
– le nombre d’actions acquises pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;
– le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital social de la Société en application de l’article L.225-210 du Code de commerce, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale.
2. décide que le prix d’achat par action ne devra pas être supérieur à 35 euros et que le maximal des fonds pouvant être engagés dans ce cadre ne devra pas être supérieur à 10 000 000 euros ;
3. délègue au Directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;
4. décide que le Directoire pourra, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, procéder à l’achat, à la cession et au transfert des actions à tout moment (y compris en période d’offre publique sous réserve des limites fixées par la loi et la réglementation applicables) et par tous moyens, sur un marché (réglementé ou non) ou hors marché, sur un système multilatéral de négociation, via un internalisateur systématique ou de gré ou gré, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), à l’exclusion de tout usage de produits dérivés, ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière ;
5. décide que la présente autorisation pourra être utilisée conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, en vue :
– d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Linedata Services par un prestataire de service d’investissement, au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou
– de permettre d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés, anciens salariés et mandataires sociaux, ou certains d’entre eux, de la Société ou d’une entreprise associée au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, en ce compris (i) la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, (ii) l’attribution d’actions au titre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 à L.3332-8 et suivants du Code du travail, ou (iii) l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou
– de la conservation d’actions et de leur remise ultérieure à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans les limites imposées par la loi et la réglementation applicables ; ou
– de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de tout autre manière ; ou
– de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la dix-neuvième résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués ;
– de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.
6. confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Conformément à l’article L.225-212 du Code de commerce, le Directoire devra informer chaque mois l’Autorité des marchés financiers des acquisitions, cessions et transferts d’actions réalisés.

La présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, l’autorisation antérieure donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 19 juin 2013 aux termes de sa onzième résolution, et est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

Treizième résolution (Délégation de compétence au Directoire aux fins de procéder à l’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique visant la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,

et statuant conformément aux articles L.233-32 II et L.233-33 du Code de commerce,
1. délègue sa compétence au Directoire de la Société, en période d’offre publique visant les actions de la Société, dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.233-32 II et L.233-33 du Code de commerce, à l’effet de :
– procéder à l’émission de bons de souscription permettant de souscrire, immédiatement ou à terme, des actions de la Société à émettre par voie d’augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger ;
– déterminer les conditions d’exercice de ces bons qui devront être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, ainsi que leurs caractéristiques, et de manière générale les modalités de toute émission fondée sur la présente résolution ;
2. décide que les bons de souscription émis dans le cadre de cette délégation pourront être attribués gratuitement par le Directoire à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période de l’offre publique ;
3. décide que le nombre maximum de bons qui pourraient être émis ne pourra dépasser le nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons ;
4. décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible de résulter de l’exercice des bons, et qui pourra être réalisée par le Directoire en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant maximal de sept millions huit cent trente mille vingt-cinq (7.830.025) euros, étant précisé que ce plafond est fixé indépendamment de tout autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisé par la présente Assemblée Générale ou toute Assemblée Générale antérieure ; cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables (notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires) et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs des bons mentionnés ci-dessus ;
5. décide que la présente délégation de compétence emporte au profit du Directoire la faculté de déterminer le prix de souscription des actions susceptibles d’être émises dans le respect des dispositions légales susvisées, en attribuant s’il y a lieu aux porteurs de bons des conditions préférentielles de souscription ;
6. fixe à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
7. prend acte :
– que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de bons donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles lesdits bons pourront donner droit ;
– qu’en cas de mise en œuvre de la présente délégation, les bons émis deviendront caducs de plein droit si, et dès que, l’offre et toute offre concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées ;
8. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
– arrêter les conditions de la ou des émission(s) de bons ; déterminer le nombre de bons à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux bons et, notamment, fixer leur prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix, arrêter les conditions de la ou des augmentation(s) de capital nécessaire(s) pour permettre aux titulaires de bons d’exercer les droits qui sont attachés auxdits bons, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions souscrites par l’exercice des droits attachés aux bons porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) réalisée(s) pour permettre aux titulaires des bons d’exercer les droits qui y sont attachés, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux bons pendant un délai maximal de trois (3) mois ; décider que les droits d’attribution des bons formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des bons, et ce, conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles ;
– constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et, à sa seule initiative imputer les frais, charges et droits occasionnés par les augmentations de capital résultant de l’exercice des bons sur le montant des primes éventuelles qui y sont afférentes et prélever sur ce montant éventuel les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
– d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de l’opération envisagée, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis ou à émettre en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
9. décide que la présente délégation annule et remplace la vingtième résolution de l’Assemblée Générale mixte du 19 juin 2013.

Quatorzième résolution (Modification des statuts en vue de l’introduction d’actions de préférence dans les statuts de la Société). — Sous la condition suspensive de l’adoption de la quinzième résolution relative à la délégation de compétence pour augmenter le capital par émission d’actions de préférence et de l’adoption de la seizième résolution relative à l’attribution gratuite d’actions, l’Assemblée Générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du commissaire aux avantages particuliers :
1. décide, en application des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce, d’introduire dans les statuts de la Société une ou plusieurs catégories d’actions de préférence dont les caractéristiques seront les suivantes (les « Actions de Préférence ») :
a) l’émission d’Actions de Préférence ne pourra être décidée que dans le cadre d’une attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
b) les Actions de Préférence ne disposent pas du droit de vote dans les assemblées générales des porteurs d’actions ordinaires ;
c) les Actions de Préférence ne bénéficient pas d’un dividende ;
d) en cas de liquidation de la Société, les Actions de Préférence bénéficient du même droit au boni de liquidation que les actions ordinaires, à savoir un droit proportionnel à la quote-part que leur montant nominal représente dans le capital social ;
e) les Actions de Préférence sont privées de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital en numéraire ;
f) la valeur nominale des Actions de Préférence est égale à la valeur nominale des actions ordinaires ;
g) les Actions de Préférence seront libérées intégralement lors de leur émission par incorporation au capital des réserves, primes ou bénéfices de la Société à due concurrence ;
h) les porteurs d’Actions de Préférence pourront demander la conversion de leurs Actions de Préférence en actions ordinaires de la Société selon les modalités fixées par le Directoire qui devront respecter les conditions suivantes :
– les Actions de Préférence ne sont convertibles en actions ordinaires qu’à l’issue d’une période de cinq ans minimum à compter de l’attribution gratuite du droit à Action de Préférence ;
– les Actions de Préférence seront converties en actions ordinaires selon une parité maximum de 100 actions ordinaires nouvelles ou existantes pour une action de préférence (la « Parité de Conversion ») ;
– la Parité de Conversion doit être déterminée en tenant compte, au minimum, (a) d’un critère basé sur l’évolution du cours de bourse de l’action ordinaire par rapport à un seuil initial qui ne saurait être inférieur au cours de bourse de l’action ordinaire tel que constaté au jour de la décision du Directoire de procéder à l’attribution gratuite d’Actions de Préférence, étant précisé que dans l’hypothèse où, au résultat d’une offre publique (d’achat, d’échange ou alternative) visant la totalité du capital de la Société, l’initiateur viendrait à détenir au moins 75 % du capital de la Société, le critère basé sur l’évolution du cours de bourse de l’action ordinaire serait réputé réalisé à 100 , et (b) d’un critère lié aux performances des activités du Groupe ;
– la Parité de Conversion sera de 100 actions ordinaires par Action de Préférence pour une réalisation à 100 % des critères fixés par le Directoire, avec, pour ce qui concerne le critère basé sur l’évolution du cours de bourse, une réduction proportionnelle et linéaire en cas de non réalisation de la totalité du critère et, pour ce qui concerne le critère basé sur les performances des activités du Groupe, une réduction en fonction du degré de réalisation du critère en cas de non réalisation de la totalité du critère ;
– lorsque le nombre total d’actions ordinaires devant être reçues par un titulaire en appliquant la Parité de Conversion au nombre d’Actions de Préférence qu’il détient n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre d’actions ordinaires immédiatement inférieur ;
– toutes les Actions de Préférence ainsi converties seront définitivement assimilées aux actions ordinaires à leur date de conversion et porteront jouissance courante ;
– le nombre maximum d’actions ordinaires pouvant résulter de la conversion de l’ensemble des Actions de Préférence est fixé à 200.000, soit 2,6 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée Générale, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
– si la conversion des Actions de Préférence en actions ordinaires entraîne une augmentation de capital, elle sera libérée par incorporation de réserves, bénéficies ou primes à due concurrence ;
2. décide, si les conditions fixées par le Directoire ne sont pas réalisées, que les Actions de Préférence pourront être rachetées par la Société à leur valeur nominale ;
3. décide que les Actions de Préférence ainsi rachetées seront annulées et le capital social corrélativement réduit, les créanciers disposant d’un droit d’opposition dans les conditions prévues à l’article L.225-205 du Code de commerce ;
4. décide que les porteurs des Actions de Préférence sont rassemblés en assemblée spéciale et que le maintien des droits particuliers qui leur sont conférés est assuré conformément aux dispositions légales (articles L.225-99 alinéa 2 et L.228-17 du Code de commerce) ;
5. décide qu’à compter de la date d’émission effective des Actions de Préférence, le capital social de la Société sera divisé en deux catégories d’actions, les actions ordinaires (dénommées Actions A) et les Actions de Préférence (dénommées Actions B) ;
6. décide d’adopter les modifications statutaires consécutives à la création des dites actions de préférence et ainsi de modifier, à compter de la date d’émission effective des Actions de Préférence, les articles 5, 6, 7 et de créer, à compter de la date d’émission effective des Actions de Préférence, un article 42 des statuts de la Société comme suit :

« Article 5 : Capital social »

Modification de l’alinéa deux :

« Il est divisé en 7.830.025 actions ordinaires d’une valeur nominale de UN euro (1 euro) chacune, entièrement souscrites et libérées, ci-après dénommées les Actions A et [] actions de préférence d’une valeur nominale de UN euro (1 euro) chacune, entièrement souscrites et libérées, ci-après dénommées les Actions B ».

« Article 6 : Forme et cession des actions

Les Actions A sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire sous réserve des dispositions législatives et réglementaires. Elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la Société au nom de l’actionnaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur. Les Actions A sont librement négociables sous réserve de dispositions légales et réglementaires. Elles se transmettent par virement de compte à compte.

Les Actions B sont nominatives. Elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la Société au nom de l’actionnaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur. Les Actions B sont incessibles.

La Société peut demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l’année de naissance ou l’année de constitution et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

Par ailleurs, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesse de détenir une fraction égale à 2,5 % du capital social ou des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage, est tenue d’en informer la Société, dans un délai de quinze jours à compter du franchissement du seuil de participation, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à son siège social en précisant le nombre d’actions et de droits de vote détenus.

A défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les conditions prévues par la loi, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant 2,5 % du capital social en font la demande consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale. »

« Article 7 : Droits attachés aux actions A et B

I. Droits attachés aux Actions A

Chaque Action A donne droit, dans la propriété de l’actif social et dans le partage des bénéfices, à une part proportionnelle au nombre des actions émises ; toute Action A a notamment droit, en cours de société comme en liquidation, au règlement de la même somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, en sorte qu’il est, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations auxquelles cette répartition ou ce remboursement pourrait donner lieu.

Les actionnaires possédant des Actions A ne sont tenus, même à l’égard des tiers, que jusqu’à concurrence du montant des actions A qu’ils possèdent ; au-delà, ils ne peuvent être soumis à aucun appel de fonds.

Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs Actions A pour exercer un droit quelconque, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leur propriétaire contre la Société, les actionnaires ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d’actions A nécessaires.

II. Droits attachés aux Actions B

Les Actions B et les droits de leurs titulaires sont régis par les dispositions applicables du Code de commerce, notamment ses articles L.228-11 et suivants.

Les Actions B sont soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales des titulaires d’Actions A.

L’Action B ne donne pas droit à distribution lors de toute distribution ou, le cas échéant, de répartition d’actifs, décidée au bénéfice de chaque Action A. Les Actions B n’ont pas de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou opération avec droit sur les Actions A ; en revanche la parité de conversion sera ajustée de façon à préserver les droits des titulaires d’Actions B, dans les conditions légales et réglementaires, comme indiqué dans l’article 42 des présents statuts. S’agissant de la propriété de l’actif social, l’Action B donne droit, dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.

Les Actions B sont dépourvues du droit de vote lors des assemblées ordinaires et extraordinaires des titulaires d’Actions A, étant précisé qu’elles disposent du droit de vote en assemblée spéciale des titulaires d’Actions B. Les titulaires d’Actions B sont réunis en assemblée spéciale pour tout projet de modification des droits attachés aux Actions B. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L.228-17 du Code de commerce, sera soumis à l’approbation de toute assemblée spéciale concernée, tout projet de fusion ou scission de la Société dans le cadre duquel les Actions B ne pourraient pas être échangées contre des actions comportant des droits particuliers équivalents.

Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions de préférence ayant le droit de vote. En cas de modification ou d’amortissement du capital, les droits des titulaires d’actions B sont ajustés de manière à préserver leurs droits en application de l’article L.228-99 du Code de commerce. Les autres droits attachés à l’Action B étant temporaires, ces droits sont précisés à l’article 42 des présents statuts. »

« Titre IX : Actions B

Article 42 : Actions B

I. Les Actions B ne peuvent représenter plus de 10 du capital social.

II. Conversion des Actions B en Actions A

Sous réserve de la réalisation des conditions ci-après, les Actions B seront, à leur date de conversion, automatiquement converties par la Société en Actions A.

La Société pourra informer les titulaires d’Actions B de la mise en œuvre de la conversion par tout moyen avant la date effective de conversion.

A l’issue d’un délai de cinq ans à compter de la date d’attribution des Actions B par le Directoire, la conversion des Actions B en Actions A se fera sur la base de la parité de conversion, en fonction au minimum d’un critère basé sur l’évolution du cours de bourse de l’action A par rapport à un seuil initial qui ne saurait être inférieur au cours de bourse de l’action A tel que constaté à la date d’attribution des Actions B et d’un critère lié aux performances des activités du Groupe.

Sous réserve d’ajustement dans les conditions légales et réglementaires, la parité de conversion sera de 100 Actions A par Action B pour un objectif cible réalisé à 100 % avec, pour ce qui concerne le critère basé sur l’évolution du cours de bourse, une réduction proportionnelle et linéaire en cas de non réalisation de la totalité du critère et, pour ce qui concerne le critère basé sur les performances des activités du Groupe, une réduction en fonction du degré de réalisation du critère en cas de non réalisation de la totalité du critère.

Lorsque le nombre total d’Actions A devant être reçues par un titulaire en appliquant la parité de conversion au nombre d’Actions B qu’il détient n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre d’actions A immédiatement inférieur.

Par dérogation à ce qui précède, la conversion pourra intervenir avant le terme d’un délai de cinq années à compter de la date d’attribution des Actions B par le Directoire, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, à la demande du bénéficiaire, à tout moment après la constatation de cette invalidité.

Le Directoire, ou encore sur délégation dans les conditions fixées par la loi, le Président du Directoire, constatera la conversion des Actions B en Actions A pour lesquelles la conversion est conforme aux conditions prévues ci-dessus.

A une périodicité qu’il déterminera, le Directoire prendra acte, s’il y a lieu, du nombre d’Actions A issues de la conversion d’Actions B intervenue lors dudit exercice et apportera les modifications nécessaires aux statuts notamment en ce qui concerne la répartition des actions par catégorie. Cette faculté pourra être déléguée au Directeur Général dans les conditions fixées par la loi.

Les Actions A issues de la conversion des Actions B seront assimilées aux Actions A en circulation. »

7. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour effectuer toutes formalités et procéder à tous dépôts en vue de la mise en œuvre de ces modifications statutaires.

Quinzième résolution (Délégation de compétence au Directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions de préférence dans le cadre d’une attribution gratuite d’actions au profit des mandataires sociaux et du personnel salarié de la Société et des sociétés liées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — Sous la condition suspensive de l’adoption de la quatorzième résolution relative à la modification des statuts et de l’adoption de la seizième résolution relative à l’attribution gratuite d’actions, l’Assemblée Générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

en application notamment des dispositions des articles L.225-129-2 à L.225-129-6, L.225-135 et L.228-11 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires, une ou plusieurs augmentations de capital par voie d’émission d’Actions de Préférence ;
2. décide que les Actions de Préférence ne pourront être émises que dans le cadre d’une attribution gratuite d’actions effectuée conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et que le Directoire aura tous pouvoirs pour fixer, lors de la décision d’attribution gratuite d’Actions de Préférence, la date d’émission des Actions de Préférence à émettre ;
3. délègue au Directoire tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, (i) pour créer une ou plusieurs catégories d’Actions de Préférence dont les caractéristiques seront déterminées par le Directoire dans le respect des dispositions statutaires de la Société telles que modifiées par la quatorzième résolution de la présente Assemblée Générale, lors de l’attribution gratuite d’Actions de Préférence conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, et (ii) pour procéder, lors de chaque émission d’Actions de Préférence réalisée en vertu de la présente résolution et de la seizième résolution de la présente Assemblée Générale, à la modification corrélative des statuts en vue de préciser, si nécessaire, les caractéristiques de chaque catégorie d’Actions de Préférence émise ;
4. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2 000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement. En outre, le montant nominal cumulé des augmentations de capital par voie d’émission d’Actions de Préférence, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des quatorzième et seizième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, ne pourra excéder le plafond maximum légal d’émission d’actions de préférence sans droit de vote qui, au jour de la présente Assemblée Générale, est fixé au quart du capital social dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ;
5. décide que la conversion des actions de préférence en actions ordinaires, s’il s’agit d’actions nouvelles et non d’actions existantes détenues par la Société, emportera renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles issues de la conversion ;
6. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment en vue de :
– déterminer le nombre d’Actions de Préférence, et fixer les modalités de leur émission et leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les conditions de leur rachat et de leur éventuelle conversion,
– déterminer, dans la limite du montant nominal maximum d’augmentation de capital fixé dans la présente résolution, le montant de l’augmentation de capital,
– prendre, en conséquence de l’émission des Actions de Préférence, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières ou ces options et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
– procéder, s’il le juge opportun, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, le cas échéant prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission,
– procéder à la libération intégrale des Actions de préférence lors de leur émission, par incorporation au capital des réserves, primes ou bénéfices de la Société à due concurrence, et
– constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi qu’effectuer toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin des émissions.

La présente autorisation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.

Seizième résolution (Autorisation à donner au Directoire d’attribuer des actions ordinaires et de préférence de la Société au profit des mandataires sociaux et du personnel salarié de la Société et des sociétés liées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
1. autorise le Directoire, en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes de la Société, ou d’Actions de Préférence à émettre de la Société sous la condition suspensive, pour les Actions de Préférence, de l’adoption des quatorzième et quinzième résolutions de la présente Assemblée Générale, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L.225-197-2 ;
2. décide que le Directoire déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
3. décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions ordinaires (issues de la conversion d’Actions de Préférence et attribuées gratuitement par le Directoire) supérieur à 400.000, soit 5,1% du capital de la Société au jour de la présente Assemblée Générale, étant précisé que ce montant tient compte du nombre maximum d’actions ordinaires qui pourraient résulter de la conversion des Actions de Préférence en actions ordinaires et ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. A cette fin, l’Assemblée Générale autorise, en tant que de besoin, le Directoire à augmenter le capital social par incorporation de réserves à due concurrence. Il est par ailleurs précisé que le nombre total d’actions ordinaires (issues de la conversion d’Actions de Préférence et attribuées gratuitement au titre de la présente résolution) ne pourra pas dépasser 10 % du capital social de la Société à la date de conversion des Actions de Préférence en actions ordinaires. De plus, le nombre d’Actions de Préférence convertibles n’excèdera pas 10 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Directoire ;
4. décide que le nombre d’actions ordinaires allouées aux dirigeants mandataires sociaux, soit attribuées gratuitement soit issues de la conversion d’Actions de Préférence, ne pourra pas excéder 20 % de l’enveloppe globale des actions attribuées ;
5. décide (a) que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Directoire, cette durée ne pouvant être inférieure à deux ans et (b) que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Directoire, cette durée ne pouvant être inférieure à deux ans à compter de l’attribution définitive des actions. Toutefois et sans préjudice des dispositions prévues par l’article L.225-197-1-II dernier alinéa du Code de commerce, l’Assemblée Générale autorise le Directoire, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à prévoir une période de conservation d’une durée inférieure à deux ans ou à n’imposer aucune période de conservation pour lesdites actions ;
6. décide par ailleurs que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir ; les actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ; dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire d’actions de préférence correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, au cours de la période de conservation, la conversion en actions ordinaires pourra intervenir, à sa demande, à tout moment après la constatation de cette invalidité, avant le terme de cette période ;
7. décide que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des Actions de Préférence attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ;
8. délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus, et pour les Actions de Préférence, celles fixées par les quatorzième et quinzième résolutions de la présente Assemblée Générale ainsi que dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment, fixer les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation, décider si les actions attribuées sont des actions ordinaires ou de Préférence, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, prendre toutes mesures, le cas échéant s’il le décide, pour protéger les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions en procédant à d’éventuels ajustements, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, le cas échéant à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ;
9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code ;
10. décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée ;
11. décide que la présente autorisation prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, l’autorisation de même nature (relative à l’attribution d’actions ordinaires) consentie par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 14 mai 2012 dans sa douzième résolution.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

conformément notamment aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail,
1. délègue au Directoire sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un ou plusieurs fonds communs de placement d’entreprise, aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise tel que prévu aux articles L.3332-1 à L.3332-8 et suivants du Code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Directoire (les “Salariés du Groupe”) ;
2. décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription desdites actions aux Salariés du Groupe ;
3. confère également au Directoire les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l’avantage en résultant n’excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi ;
4. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ;
5. décide de fixer à 234.900 euros le montant nominal maximum de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions qui pourront être ainsi émises et, le cas échéant, attribuées gratuitement ; à cette limite s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et des porteurs d’options de souscription d’actions ;
6. décide que le prix d’émission d’une action émise en vertu de la présente délégation de compétence sera déterminé par le Directoire dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail ;
7. confère au Directoire tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :
– constater la réalisation de chaque augmentation de capital à concurrence des actions souscrites, procéder aux modifications corrélatives des statuts et, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
– arrêter le délai accordé aux souscripteurs pour la libération des actions, les modalités de souscription et de libération, et la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,
– passer toute convention, prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis ou à émettre en vertu de la présent délégation ;
8. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation ou autorisation antérieure ayant le même objet pour sa partie non utilisée par le Directoire ;
9. prend acte du fait que le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.

Dix-huitième résolution (Fixation du plafond global commun aux seizième et dix-septième résolutions ainsi qu’à l’autorisation donnée au Directoire de consentir des options d’achat d’actions de la Société au profit des salariés et dirigeants du groupe et à la délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions nouvelles au profit des salariés et dirigeants du groupe). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

décide que l’utilisation des seizième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée ainsi que de la onzième résolution de l’Assemblée Générale mixte du 14 mai 2012 et de la vingt-et-unième résolution de l’Assemblée Générale mixte du 19 juin 2013 est soumise à un plafond global commun à ces quatre résolutions (ou, le cas échéant, toutes résolutions de même nature qui pourraient succéder à ces résolutions pendant la durée de validité desdites autorisations), le nombre des actions existantes ou à émettre attribuées en vertu desdites autorisations et délégations de compétence ne pouvant ainsi pas représenter par année civile plus de 4% du capital social au jour de l’utilisation de ces résolutions par le Directoire, étant précisé que les ajustements réalisés conformément aux dispositions législatives et réglementaires afin de protéger les bénéficiaires ne seront pas pris en compte pour le calcul de ce plafond global commun de 4% du capital social.

Dix-neuvième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.