Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice social clos le 31 décembre 2013 – Quitus aux membres du Directoire, du Conseil de surveillance et au Censeur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire incluant le rapport de gestion du Groupe et autres rapports prévus par le Code de commerce, du rapport du Conseil de surveillance établi en application de l’article L.225-68 alinéa 6 du Code de commerce, du rapport du Président du Conseil de surveillance requis par l’article L.225-68 alinéa 7 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2013 prévus par la loi, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes annuels de cet exercice se soldant par un bénéfice net de 4 649 143 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés.

L’Assemblée générale donne en conséquence quitus entier et sans réserve tant au Président du Directoire de la Société qu’au Directoire de la Société ainsi qu’aux membres du Conseil de surveillance et au Censeur à raison de l’exécution de leur mandat assuré au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Deuxième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion annuel du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2013 ainsi que les opérations transcrites dans ces comptes ou résumées dans lesdits rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2013 – montant de la distribution – Rappel des distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, conformément à la proposition du Directoire,

— constatant :
– d’une part que le bénéfice net comptable de l’exercice 2013 d’un montant de 4 649 143 euros, augmenté du Report à Nouveau de l’exercice d’un montant de 38 869 euros, ressort en un bénéfice disponible de 4 688 012 euros,
– d’autre part que le compte « Primes d’Émission » ressort au 31 décembre 2013 à 72 053 436 euros ;
— prélève :
– une somme de 2 751 225,15 euros sur le compte « Primes d’Émission », ce qui, ajouté au bénéfice disponible de 4 688 012 euros, forme un résultat distribuable de 7 439 237,15 euros ;
— décide d’affecter ce résultat total distribuable de 7 439 237,15 euros comme suit :
– à la Réserve Légale, à concurrence de 232 457,15 euros, (par prélèvement sur le bénéfice disponible de 4.688.012 euros), ce qui laisse un résultat distribuable de 7 206 780 euros,
– à titre de dividendes et de sommes distribuées, à concurrence de 7 206 780 euros dont la distribution est effectuée comme suit :
* en premier lieu, distribution d’un montant de 4 455 554,85 euros prélevé sur le bénéfice disponible,
* en deuxième lieu, distribution d’un montant de 2 751 225,15 euros prélevé sur le poste « Prime d’Émission ».

Le montant global de la distribution effectuée au titre de l’exercice 2013 ressort donc pour chacune des 4 804 520 actions à 1,50 euro.

Il est précisé que :
— le montant total distribué est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital au 28 février 2014 (soit 4 804 520) et sera le cas échéant ajusté :
– en fonction du nombre d’actions nouvelles émises entre la date précitée et la date de paiement de ce dividende,
– dans le cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions – le bénéfice correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions étant affecté au compte report à nouveau ;

— le montant distribué sera payable à compter du 17 juin 2014 ;

— le paiement du dividende pourra avoir lieu en actions, si l’option y attachée est exercée, sous réserve sur ce dernier point du vote des actionnaires en faveur de la quatrième résolution relative à l’option du paiement du dividende en numéraire ou en actions.

Il est rappelé qu’en vertu des dispositions de l’article 112 1° du Code général des impôts, ne sont pas considérées, comme des revenus distribués imposables, les sommes réparties au profit des actionnaires présentant le caractère de remboursement d’apports ou de prime d’émission, à condition que tous les bénéfices et réserves, autres que la réserve légale, aient été auparavant répartis.

Au regard des dispositions susvisées qui sont applicables à la Société, la prime d’émission remboursée n’est pas considérée comme un revenu imposable.

Le montant non imposable de la distribution ressortira à 2 751 225,15 euros, soit pour chacune des 4 804 520 actions un montant unitaire de 0,57 euro (0,5726326771 euro).

Le montant imposable de la distribution ressortira à 4 455 554,85 euros, soit pour chacune des 4 804 520 actions un montant unitaire de 0,93 euro (0,9273673229 euro).

Pour les personnes physiques domiciliées en France, les revenus imposables distribués et payés en 2014 qui ont été prélevés sur des bénéfices exonérés de la Société (0,57 euro par action), seront obligatoirement soumis à l’impôt sur le revenu au barème progressif sans pouvoir bénéficier de l’abattement de 40 % (visé à l’article 158,3-2° du Code général des impôts) ni de l’abattement fixe annuel visé à l’article 158,3-5° du Code général des impôts (cet abattement ayant en toute hypothèse été supprimé par la loi de finances pour 2013 pour les dividendes perçus à compter du 1er janvier 2013).

Ces revenus distribués en 2014 seront assujettis à un prélèvement à la source obligatoire au taux de 21 % (plus prélèvements sociaux de 15,5 %), retenu par l’établissement payeur sur le montant brut des revenus distribués en 2014 et imputable sur l’impôt sur le revenu dû l’année suivante, sauf pour les personnes physiques bénéficiaires ayant demandé avant le 30 novembre 2013 à en être dispensées eu égard au montant de leur revenu fiscal de référence de l’année 2012 (inférieur à 50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs, ou divorcés ou 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune).

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale rappelle que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes :


Exercice 2010
Exercice 2011
Exercice 2012
Nombre d’actions (1)
4 156 264
4 156 156
4 698 419
Dividende net par action
1,20 €
1,25 €
1,25 €
Dividende total
4 987 387 €
5 195 330 €
5 873 023,75 €
(1) Le nombre d’actions est « théorique » et correspond à celui pris en référence aux termes de la résolution de l’Assemblée concernant l’affectation du résultat de chaque exercice concerné (« la Date de référence ») hors actions auto-détenues et hors éventuelles actions nouvelles créées entre la Date de référence et la date de paiement du dividende.

Quatrième résolution (Option de paiement du dividende en numéraire ou en actions). —L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré et pris connaissance du rapport du Directoire, décide, d’offrir à chaque actionnaire une option entre le paiement du dividende en numéraire ou le paiement du dividende en actions, à concurrence de 1,50 euro par action.

Cette option portera sur la totalité du dividende unitaire.

Conformément à la loi, le prix de l’action nouvelle remise en paiement du dividende sera au minimum égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés lors des 20 séances de Bourse précédant la présente Assemblée générale diminuée du montant net du dividende et arrondie au centime immédiatement supérieur.

Si le montant des dividendes pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, les actionnaires pourront obtenir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.

Les actionnaires qui demanderont le paiement du dividende en actions pourront exercer leur option à compter du 28 mai 2014 jusqu’au 6 juin 2014 inclus auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende auprès de la Société. Au-delà de la date du 6 juin 2014, le dividende sera payé uniquement en numéraire, le règlement intervenant à compter du 17 juin 2014.

Pour les actionnaires ayant opté dans le délai précité pour le paiement du dividende en actions, la livraison des actions interviendra à compter du 17 juin 2014.

Les actions émises en paiement du dividende seront créées jouissance à la date de leur création.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation à son Président, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, de constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de l’option du paiement du dividende en actions, de modifier les statuts en conséquence et de procéder aux formalités de publicité.

La présente autorisation est valable jusqu’à la prochaine Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Cinquième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation des conventions réglementées). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Sixième résolution (Fixation du montant des jetons de présence à verser au Conseil de surveillance (y compris au Comité d’audit et au Censeur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de surveillance (y compris les membres du Comité d’audit) et le Censeur, au titre de l’exercice en cours (soit 2014), à 79 500 euros.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Claude Heurteux). —L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, renouvelle le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Claude Heurteux avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2015 sur les comptes du dernier exercice clos.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de la société Crédit et Services Financiers). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, renouvelle le mandat de membre du Conseil de surveillance de la société Crédit et Services Financiers (Créserfi) qui sera représentée par Monsieur Arnaud de Marcellus avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2015 sur les comptes du dernier exercice clos.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Lucie Maurel-Aubert). —L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, renouvelle le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Maurel-Aubert avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2015 sur les comptes du dernier exercice clos.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Jean-Louis Fort). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, renouvelle le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Jean-Louis Fort avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de deux ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2016 sur les comptes du dernier exercice clos.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Jean-Marc Espalioux). —L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, renouvelle le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Jean-Marc Espalioux avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de deux ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2016 sur les comptes du dernier exercice clos.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Luce Gendry). —L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, renouvelle le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Luce Gendry avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de deux ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2016 sur les comptes du dernier exercice clos.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Vincent Hollard). —L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, renouvelle le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Vincent Hollard avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2017 sur les comptes du dernier exercice clos.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de la Compagnie Foncière de Développement). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, renouvelle le mandat de membre du Conseil de surveillance de la Compagnie Foncière de Développement avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2017 sur les comptes du dernier exercice clos.

Quinzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). —L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire, à procéder à l’achat, à la conservation ou au transfert d’actions de la Société conformément aux dispositions de l’article L.225-209 et suivants du Code de commerce afin :

— d’assurer l’animation du marché du titre Foncière INEA, notamment pour favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers et conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF, étant précisé que le nombre d’actions ainsi rachetées correspondra, pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessous, au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;
— de couvrir des plans d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ou de créances convertibles en actions ;
— de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans la limite de 5 % du capital, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ;
— de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à des titres de la Société par remboursement, notamment par conversion, présentation d’un bon, remboursement ou échange ou de toute autre manière ;
— de les annuler, en tout ou partie, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée générale de la vingt-deuxième résolution ci-dessous dans les termes qui y sont indiqués ;
— plus généralement d’acquérir et conserver des actions à des fins de gestion patrimoniale et financière et de réaliser toute autre opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur.

Le nombre maximum d’actions pouvant être acquis en exécution de la présente autorisation est fixé à 10 % (calculé selon la réglementation en vigueur) du nombre total des actions composant le capital social, ajusté le cas échéant en fonction des opérations pouvant affecter le capital postérieurement à la présente Assemblée et survenues pendant la période d’autorisation.

Le prix maximum d’achat par action ne pourra pas être supérieur à 50 euros hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).

À titre indicatif, à la date du 28 février 2014 (et sur la base du capital statutaire à cette date de 69 137 042,80 euros), sans tenir compte des actions déjà détenues, le montant maximal théorique que la Société pourrait consacrer à ses achats d’actions ordinaires, dans le cadre de la présente résolution, ne pourrait excéder 24 022 600 euros, correspondant à 480 452 actions, acquises au prix unitaire maximum, hors frais, de 50 euros (sur la base d’une valeur nominale de 14,39 euros).

Le Directoire (avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi) pourra toutefois ajuster le prix maximum d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution de titres gratuits en cas de division de la valeur nominale des titres ou du regroupement des actions ou de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action (ce prix étant alors ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération).

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué et payé par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, de gré à gré et notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres, en une ou plusieurs fois aux époques que le Directoire appréciera.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément à la loi et aux statuts de la Société, pour décider la mise en œuvre et l’exécution de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, passer tous ordres en Bourse ou hors marché, conclure tous accords et contrats, signer tous actes, établir tous documents, effectuer toutes formalités et déclarations et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, pour la partie non utilisée de celle-ci, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution (Pouvoirs pour les formalités). —L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs aux porteurs de copies ou d’extraits du présent procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi.

Dix-septième résolution (Modification de l’article 9 des statuts pour y acter la délégation de pouvoirs au Directoire en matière d’augmentation de capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 9 des statuts afin de compléter la délégation de compétence consentie au Directoire par une délégation de pouvoirs au bénéfice de celui-ci.

En conséquence, le texte actuel de l’article 9 est remplacé par le nouveau texte suivant :

« ARTICLE 9 – AUGMENTATION DE CAPITAL

Le capital social peut être augmenté par tous modes et de toutes manières autorisés par la Loi.
L’Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du Directoire contenant les indications requises par la Loi, de toute augmentation de capital, immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au Directoire dans les conditions fixées par la Loi. Elle peut aussi déléguer au Directoire les pouvoirs nécessaires pour réaliser les augmentations de capital qu’elle aura décidées. »

Dix-huitième résolution (Modification de l’article 12 des statuts pour permettre au Directoire comme la loi le permet de décider des émissions d’obligations). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide de modifier l’article 12 des statuts afin de permettre au Directoire de décider ou autoriser seul à l’avenir des éventuelles émissions d’obligations comme la loi le permet (sans avoir à passer par une autorisation de l’assemblée ce qui favorisera ainsi un allègement des procédures).

En conséquence, le texte actuel des 1er et 2eme alinéas de l’article 12 est remplacé par le nouveau texte suivant:

« ARTICLE 12 – EMISSION DE VALEURS MOBILIERES AUTRES QUE DES ACTIONS

L’émission d’obligations est décidée ou autorisée par le directoire qui peut déléguer à un de ses membres et au directeur général les pouvoirs nécessaires pour réaliser l’émission d’obligations et en arrêter toutes les modalités.

La société peut émettre des valeurs mobilières donnant accès à son capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. L’Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du Directoire, de cette émission, sachant qu’elle peut déléguer cette compétence au Directoire dans les conditions fixées par la Loi. En cas de décision prise par l’Assemblée, celle-ci peut déléguer au Directoire le pouvoir de fixer les modalités de l’émission.

Les 4e et 5e alinéas actuels demeurent inchangés…. ».

Dix-neuvième résolution (Modification de l’article 21 des statuts pour supprimer la mention (dès lors qu’elle n’est plus requise par la loi) liée à la détention d’actions de la Société par les membres du Conseil). —L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide de modifier l’article 21 des statuts afin d’y supprimer l’obligation de détention d’action par les membres du conseil qui n’est plus une exigence légale.

En conséquence, le texte actuel de l’article 21 est remplacé par le nouveau texte suivant :

« ARTICLE 21 – CONSEIL DE SURVEILLANCE – COMPOSITION

Un conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le directoire. Il est composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus ; toutefois, en cas de fusion, ce nombre de dix-huit peut être dépassé dans les conditions et limites fixées par la loi. Les membres sont nommés parmi les personnes physiques ou morales actionnaires, par l’assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. Les personnes morales nommées au conseil de surveillance sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations que s’il était membre du conseil en son nom propre. Aucun membre du conseil de surveillance ne peut faire partie du directoire. Si un membre du conseil de surveillance est nommé au directoire, son mandat au conseil prend fin dès son entrée en fonction.

Si le conseil de surveillance comprend des membres liés à la société par un contrat de travail, leur nombre ne peut dépasser le tiers des membres en fonction. »

Vingtième résolution (Modification de l’article 35 des statuts pour y insérer la possibilité d’envoi de la convocation des actionnaires nominatifs par voie électronique). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide de modifier l’article 35 des statuts afin d’y insérer la possibilité d’envoi de la convocation des actionnaires nominatifs par voie électronique).

En conséquence, le texte actuel de l’article 35 est remplacé par le nouveau texte suivant :

« ARTICLE 35 – FORMES ET DELAIS DE CONVOCATION DES ASSEMBLEES D’ACTIONNAIRES

Les Assemblées générales sont convoquées dans les formes et délais prévues par la loi et la réglementation en vigueur.

La convocation des actionnaires s’effectue par insertions dans les journaux spécialisés et par courrier postal ou électronique s’il existe des actions nominatives. En cas de recours à la télécommunication électronique pour la convocation des actionnaires nominatifs, celle-ci a lieu dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur (et notamment l’article R.225-63 du Code de commerce). »

Vingtième-et-unième résolution (Modification des articles 22 et 37 des statuts pour corriger des « erreurs de frappe »). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide de corriger les « erreurs de plume » (mentionnées « en gras ci-dessous ») figurant aux articles 22 et 37 des statuts qui sont donc libellés à l’avenir comme suit :

« ARTICLE 22 – DUREE DES FONCTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL – LIMITE D’AGE

Le premier paragraphe de cet article est remplacé par le suivant :

La durée du mandat des membres du conseil de surveillance ne peut excéder quatre (4) ans. L’assemblée générale ordinaire peut désigner un membre du conseil de surveillance pour une durée de un (1) an, deux (2) ans, trois (3) ans ou quatre (4) ans afin d’éviter un renouvellement en bloc des mandats des membres du conseil de surveillance et permettre au contraire un renouvellement échelonné desdits mandats. L’assemblée générale ordinaire des actionnaires peut révoquer les membres du Conseil de Surveillance à tout moment.

Le deuxième paragraphe de cet article demeure inchangé ».

« ARTICLE 37 – ADMISSION AUX ASSEMBLEES GENERALES D’ACTIONNAIRES

Le deuxième paragraphe de cet article est remplacé par le suivant :

S’agissant de titres au porteur, l’intermédiaire habilité délivrera une attestation de participation, qui constate l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité qui sera transmise en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou de la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour son compte s’il est non résident. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire qui souhaite participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Si les actionnaires peuvent voter aux Assemblées par les moyens électroniques de télécommunication à condition que la Société ait aménagé un site Internet exclusivement consacré à cet effet, l’attestation peut être alors transmise à la Société par voie électronique. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues ci-dessus, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Il est toutefois précisé, que tout actionnaire peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions pendant la période minimale ci-dessus. Si l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, dans les conditions prévues ci-dessus a cédé tout ou partie de ses actions avant le 3ème jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Les autres paragraphes demeurent inchangés »

Vingt-deuxième résolution(Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet de réduire le capital, par annulation d’actions de la Société auto-détenues). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

— Autorise le Directoire, en application des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce et pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par annulation d’actions déjà détenues par la Société et/ou qu’elle pourrait acheter dans le cadre de l’autorisation donnée sous la quinzième résolution ci-dessus ;
— Précise qu’en conformité avec la loi, la réduction s’effectuera dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite de 10 % s’appliquera au montant du capital de la société à la date de la présente Assemblée ajusté le cas échéant pour prendre en compte toutes opérations affectant le capital social depuis la présente Assemblée jusqu’à la date d’expiration de la présente autorisation ;
— Donne les pouvoirs les plus larges au Directoire avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément à la loi et aux statuts de la Société pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment arrêter le montant définitif de cette ou de ces réductions de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves et primes disponibles, apporter aux statuts les modifications corrélatives et effectuer toutes formalités y attachées et plus généralement faire le nécessaire.

La présente délégation de compétence prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétences à consentir au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par voie d’incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales, notamment des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

— Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de procéder, sur ses seules délibérations, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes d’émission ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise et statutairement possible, par émission d’actions ordinaires nouvelles attribuées gratuitement et/ou élévation de la valeur nominale des actions existantes ;
— Fixe à 26 mois à compter de l’Assemblée la durée de validité de la présente délégation ;
— Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à Soixante Dix Millions d’euros (70 000 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, sachant que ce plafond est autonome et distinct des plafonds des augmentations de capital visés sous la trente-et-unième résolution ci-dessous ;
— Décide, en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétences, que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément à la loi et aux statuts de la société, pour la mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et notamment :
– fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes sera augmenté ; arrêter la date de jouissance (même rétroactive) des actions nouvelles ; décider le cas échéant par application des dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation applicable ;
– prendre le cas échéant toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de l’augmentation de capital dans les conditions visées à l’article L.228-99 du Code de commerce et s’il y a lieu procéder à tous ajustements prévus dans les stipulations contractuelles ; le cas échéant, suspendre pendant un délai maximum de trois mois l’exercice des droits attachés auxdites valeurs mobilières ;
– à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant des réserves disponibles et, s’il le juge opportun, y prélever les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
– d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures, effectuer toutes formalités utiles aux émissions envisagées et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ; prendre toutes dispositions pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé desdits titres ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital découlant de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

Cette nouvelle délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétences à consentir au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales, notamment les articles L.225-128, L.225-129 à L.225-129-5, L.228-91 et suivants du Code de commerce :

— Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, l’ensemble des compétences nécessaires afin de procéder, sur ses seules délibérations, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, sur le marché français et/ou international, en euros ou en monnaies étrangères, d’actions ordinaires de la société, de bons et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par tous moyens, que ce soit par souscription en numéraire ou par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions existantes ou à émettre de la société ou à une combinaison des deux ou donnant droit, conformément à l’article L.228-91 du Code de commerce, à l’attribution de titres de créance, étant précisé que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;
— Fixe à 26 mois à compter de l’Assemblée la durée de validité de la présente délégation ;
— Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement ou à terme, en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à Cinquante Millions d’euros (50 000 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, sachant que ce montant de 50 000 000 d’euros s’imputera sur le plafond du montant nominal maximum des augmentations de capital tel que mentionné sous la trente-et-unième résolution ;
— Décide que le montant nominal total des titres de créance susceptibles d’être émis, conformément aux articles L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à Cent Millions d’euros (100 000 000 €), sachant que ce montant s’imputera sur le plafond du montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de créances tel que mentionné sous la trente-et-unième résolution ci-dessous ;
— En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétences :
– décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ;
– confère au Directoire la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de titres supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;
– décide que, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Directoire pourra (sans préjudice de la faculté de limiter l’augmentation de capital au montant atteint lorsque les actions ou les valeurs mobilières donnant accès au capital non souscrites représentent moins de 3 % de l’augmentation de capital) utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après consistant à :
– limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’augmentation décidée,
– répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits,
– offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits, sur le marché français et/ou international ;
— Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Directoire aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus;
— Prend acte et confirme, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte le cas échéant de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la société, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles lesdites valeurs mobilières donneront droit ;
— Décide que le Directoire pourra prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de l’augmentation de capital dans les conditions visées à l’article L.228-99 du Code de commerce ;
— Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément à la loi et aux statuts de la société, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi et notamment :
– arrêter les conditions de la ou des augmentations de capital et en particulier définir le montant de la contrepartie revenant ou pouvant revenir ultérieurement à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation de compétence ;
– déterminer les caractéristiques, montants, dates et modalités des émissions ainsi que des titres émis, notamment la nature et la forme des titres à créer qui pourront revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; fixer leur prix de souscription avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ; fixer s’il y a lieu les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donnant accès à des actions ordinaires de la société ou le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement ;
– fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ;
– décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination) ; fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée (le cas échéant indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché ; déterminer les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société et leurs autres modalités d’émission et d’amortissement ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés les modalités visées ci-dessus, dans le respect de la réglementation applicable ;
– prévoir la faculté de suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
– procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;
– à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seraient afférentes et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
– d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles aux émissions envisagées et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital découlant de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; effectuer toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Cette nouvelle délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétences à consentir au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire (étant rappelé que les Commissaires aux comptes établiront leur rapport à la date de la réalisation des conditions définitives de l’opération objet de la présente délégation de compétence) et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales notamment les articles L.225-128, L.225-129 à L.225-129-5, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 du Code de commerce :

— Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, l’ensemble des compétences nécessaires pour procéder, sur ses seules délibérations, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par offre au public, soit en euros soit en monnaie étrangère, par voie d’émission d’actions ordinaires de la société, de bons et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, par tous moyens (que ce soit par souscription en numéraire ou par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière), à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou à une combinaison des deux ou donnant accès au capital d’une société dont Foncière INEA possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou donnant droit, conformément à l’article L.228-91 du Code de commerce, à l’attribution de titres de créance, étant précisé que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;
— Fixe à 26 mois à compter de l’Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;
— Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées en application de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à Cinquante Millions d’euros (50 000 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, sachant que ce montant de 50 000 000 d’euros s’imputera sur le plafond du montant nominal maximum des augmentations de capital tel que mentionné sous la trente-et-unième résolution ci-dessous ;
— Décide que le montant nominal total des titres de créance susceptibles d’être émis, en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à Cent Millions d’euros (100 000 000 €), sachant que ce montant s’imputera sur le plafond du montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de créances tel que mentionné sous la trente-et-unième résolution ;
— En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétences :
– décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution (ces titres pouvant être émis par la société elle-même ou par une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital), laissant toutefois au Directoire, en application de l’article L.225-135 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription à titre irréductible ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, qui s’exercera proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible, étant précisé qu’à la suite de la période de priorité, les titres non souscrits feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et /ou sur le marché international ;
— décide que le prix d’émission des actions y compris pour celles résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente résolution, sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur ;
– décide que, si les souscriptions recueillies n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Directoire pourra (sans préjudice de la faculté de limiter l’augmentation de capital au montant atteint lorsque les actions ou les valeurs mobilières donnant accès au capital non souscrites représentent moins de 3 % de l’augmentation de capital) utiliser, dans l’ordre qu’il jugera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après consistant à :
– limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission décidée,
– répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits,
– offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits ;
— Prend acte et confirme, en tant que de besoin, le fait que la présente délégation de compétence emporte, au profit des porteurs de titres à émettre, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres devant être émis ;
— Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément à la loi et aux statuts de la société, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de :
– arrêter les conditions de la ou des augmentations de capital et en particulier définir le montant de la contrepartie revenant ou pouvant revenir ultérieurement à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation de compétence ;
– déterminer les conditions de la ou des émissions, les caractéristiques, montants, dates et modalités des émissions ainsi que des titres émis, notamment la nature et la forme des titres à créer qui pourront revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; fixer leur prix de souscription avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ; fixer s’il y a lieu les modalités d’exercice des droits (attachés aux actions ou valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution) donnant accès à des actions ordinaires de la société ou le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement ;
– fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ;
– décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination) ; fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée (le cas échéant indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché ; déterminer les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société et leurs autres modalités d’émission et d’amortissement ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés les modalités visées ci-dessus, dans le respect de la réglementation applicable ;
– prévoir la faculté de suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
– procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;
– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;
– à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seraient afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
– d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles aux émissions envisagées et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital découlant de la présente délégation, procéder aux modifications corrélatives des statuts ; effectuer toutes déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Cette nouvelle délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-sixième résolution (Délégation de compétences à consentir au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la société et ce, sans droit préférentiel de souscription et sans offre au public, par placement privé au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs en application des articles L.225-136 du Code de commerce et L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales notamment les articles L.225-128, L.225-129 à L.225-129-5, L.225-135 et L.225-136 du Code de commerce et de l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier :

— Délègue au Directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, l’ensemble des compétences nécessaires pour procéder, sur ses seules délibérations, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros soit en monnaie étrangère, par voie d’émission au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs (au sens des dispositions de l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier) d’actions ordinaires de la société, de bons et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, immédiatement ou à terme, par tous moyens, que ce soit par souscription en numéraire ou par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, dans la limite de 20 % du capital social par an, comme prévu à l’article L.225-136-3°du Code de commerce (étant précisé que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence) ;
— Précise que les offres visées au paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être réalisées conjointement à une ou des offres au public décidées en application de la vingt-cinquième résolution ci-dessus (le montant global des émissions s’imputant sur le plafond du montant nominal maximum des augmentations de capital visé sous la trentième résolution);
— Fixe à 26 mois à compter de l’Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;
— Fixe, en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence, dans la limite de 20 % du capital social par an :
– le montant nominal total des augmentations de capital à Cinquante Millions d’euros (50 000 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, sachant que ce montant s’imputera sur le plafond global visé sous la trente-et-unième résolution, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;
– le montant nominal total des titres de créance à Cent Millions d’euros (100 000 000 €), sachant que ce montant s’imputera sur le plafond global visé sous la trente-et-unième résolution ;
— Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution (ces titres pouvant être émis par la société elle-même ou par une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital) , au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs au sens des dispositions de l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier ;
— Décide que le prix d’émission des actions, y compris pour celles résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente résolution, sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur ;
— Prend acte et confirme, en tant que de besoin, le fait que la présente délégation de compétence emporte, au profit des porteurs de titres à émettre, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres devant être émis ;
— Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément à la loi et aux statuts de la société, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de :
– arrêter les conditions de la ou des augmentations de capital et en particulier définir le montant de la contrepartie revenant ou pouvant revenir ultérieurement à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation de compétence ;
– déterminer les conditions de la ou des émissions, les caractéristiques, montants, dates et modalités desdites émissions ainsi que des titres émis, notamment la nature et la forme des titres à créer qui pourront revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; fixer leur prix de souscription avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ; fixer s’il y a lieu les modalités d’exercice des droits (attachés aux actions ou valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution) donnant accès à des actions ordinaires de la société ou le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement ;
– prévoir la faculté de suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
– procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société ;
– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;
– à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seraient afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
– d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles aux émissions envisagées et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital découlant de la présente délégation, procéder aux modifications corrélatives des statuts ; effectuer toutes déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Cette nouvelle délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-septième résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission, de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la société, en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales notamment l’article L.225-147 du Code de commerce :

— Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, l’ensemble des pouvoirs nécessaires pour procéder, sur le rapport du commissaire aux apports et sur ses seules délibérations, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par voie d’émission d’actions ordinaires de la société, de bons et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, par tous moyens (que ce soit par souscription en numéraire ou par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière), à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires ou autres titres existant ou à émettre à l’effet, dans la limite de 10 % du capital social, de rémunérer (comme le prévoit l’article L.225-147 du Code de commerce) des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
— Fixe à 26 mois à compter de l’Assemblée la durée de validité de la présente délégation de pouvoirs ;
— Fixe, en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l’émission :
– le montant nominal total des augmentations de capital à Cinquante Millions d’euros (50 000 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, sachant que ce montant s’imputera sur le plafond global visé sous la trente-et-unième résolution, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;
– le montant nominal total des titres de créance à Cent Millions d’euros (100 000 000 €), sachant que ce montant s’imputera sur le plafond global visé sous la trente-et-unième résolution ;
— Supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution -ces derniers n’étant émis que pour rémunérer des apports en nature;
— Prend acte et décide en tant que de besoin que la présente délégation de compétence emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;
— Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément à la loi et aux statuts de la société, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de :
– approuver la valeur des apports ainsi que l’octroi, le cas échéant, d’avantages particuliers et s’il y a lieu, réduire l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent ;
– arrêter les termes, conditions et modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et par la présente résolution ;
– fixer la parité d’échange et le cas échéant le montant de la soulte en espèces à verser ; fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance desdits titres à émettre ; déterminer toutes les conditions d’émission, notamment date, prix, date de jouissance (même rétroactive) des actions ou autres titres de capital nouveaux et le cas échéant des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la société ;
– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales, réglementaires et contractuelles ;
– à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seraient afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
– d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles aux émissions envisagées et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital découlant de la présente délégation, procéder aux modifications corrélatives des statuts ; effectuer toutes déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Cette nouvelle délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-huitième résolution (Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission, de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la société, en cas d’offre publique d’échange mise en œuvre par la société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales notamment les articles L.225-148 et L.225-129-2 du Code de commerce :

— Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, l’ensemble des compétences nécessaires pour procéder, sur ses seules délibérations, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par voie d’émission d’actions ordinaires de la société, de bons et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, par tous moyens (que ce soit par souscription en numéraire ou par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière), à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires ou autres titres existant ou à émettre de la société à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ;
— Fixe à 26 mois à compter de l’Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;
— En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :
– fixe le montant nominal total des augmentations de capital à Cinquante Millions d’euros (50 000 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, sachant que ce montant s’imputera sur le plafond global visé sous la trente-et-unième résolution, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;
– fixe le montant nominal total des titres de créance à Cent Millions d’euros (100 000 000 €), sachant que ce montant s’imputera sur le plafond global visé sous la trente-et-unième résolution ;
— Supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution -ces derniers n’étant émis que pour rémunérer des titres qui seraient apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE) ;
— Prend acte et décide en tant que de besoin que la présente délégation de compétence emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;
— Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément à la loi et aux statuts de la société, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de :
– arrêter la liste des titres apportés à l’échange ;
– fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
– déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange (OPE), d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou OPA à titre subsidiaire ou de toute autre forme publique conforme à la loi ou à la réglementation en vigueur ;
– arrêter les termes, conditions et modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et par la présente résolution notamment date prix, date de jouissance (même rétroactive) des actions ou autres titres de capital nouveaux et le cas échéant des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la société ;
– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales, réglementaires et contractuelles ;
– à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seraient afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
– d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles aux émissions envisagées et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital découlant de la présente délégation, procéder aux modifications corrélatives des statuts ; effectuer toutes déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Cette nouvelle délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-neuvième résolution (Autorisation à consentir au Directoire, en cas d’émission de titres sans droit préférentiel de souscription réalisée en application des vingt-cinquième et/ou vingt-sixième résolutions soumises à la présente Assemblée, pour fixer le prix d’émission selon les modalités définies par la présente Assemblée générale, dans la limite de 10 % du capital par an, en application des articles L.225-129-2 et L.225-136 1° du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-136 1° du Code de commerce :

— Autorise le Directoire, pour chacune des émissions réalisées sans droit préférentiel de souscription dans les conditions des vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions ci-dessus, à déroger aux règles de fixation du prix d’émission mentionnées aux termes desdites résolutions et lui délègue l’ensemble des compétences nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à l’effet, dans la limite de 10 % du capital social par an (s’appliquant au moment de l’émission à un montant du capital de la société ajusté le cas échéant pour prendre en compte toutes opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée), de fixer le prix d’émission des actions (y compris pour celles résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application desdites résolutions) selon les modalités suivantes : le prix d’émission sera déterminé d’après la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours des quatre-vingt-dix (90) dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation des modalités de l’émission, sans pouvoir consentir de décote supérieure à 10 % ;
— Décide en tant que de besoin que :
– le montant nominal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation, s’imputera sur le plafond spécifique visé sous chaque émission concernée, dans la limite en outre de chaque plafond visé sous la trente-et-unième résolution ;
— Fixe à 26 mois à compter de l’Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence.

Cette nouvelle délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Trentième résolution (Délégation de compétences à consentir au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentations de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

— Autorise le Directoire à décider que, pour chacune des émissions réalisées en application des vingt-quatrième, vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions ci-dessus et lorsqu’il constatera une demande excédentaire dans les conditions de l’article L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, il pourra augmenter le nombre de titres à émettre, dans un délai de 30 jours suivant la clôture de la souscription de l’émission initiale, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour la souscription initiale – le nombre de titres résultant des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation s’imputant sur le plafond spécifique visé sous chaque émission concernée, dans la limite en outre de chaque plafond visé sous la trente-et-unième résolution et lui délègue l’ensemble des compétences nécessaires à cet effet, avec faculté de subdélégation, dans les conditions législatives et réglementaires ;
— Fixe à 26 mois à compter de l’Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence.

La délégation de compétences objet de la présente résolution prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Trente-et-unième résolution (Plafond global du montant des émissions effectuées en vertu des résolutions relatives aux délégations données au Directoire en matière d’augmentations de capital – les vingt-troisième et trente-deuxième résolutions n’étant pas soumises à ce plafond –). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

— Décide que le montant nominal total maximum des augmentations de capital par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (susceptibles d’être décidées en vertu des délégations de compétence au Directoire résultant des vingt-quatrième à trentième (incluse) résolutions ci-dessus), ne pourra être supérieur à un plafond maximum global de Cinquante Millions d’euros (50 000 000 €), majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;
— Décide que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émises en application des délégations de compétence au Directoire résultant des vingt-quatrième à trentième (incluse) résolutions ci-dessus ne pourra être supérieur à Cent Millions d’euros (100 000 000 €) ;
— Rappelle que les montants des émissions réalisées dans le cadre de la vingt-sixième et de la vingt-septième résolution s’imputent sur les plafonds de la présente résolution sous réserve du respect du plafond légal de 20 % du capital social par an (pour la vingt-sixième) et de 10 % du capital social (pour la vingt-septième résolution).

En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité des délégations de compétence précitées, le montant nominal maximum (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l’opération et ce nombre avant l’opération.

Trentième-deuxième résolution (Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet de procéder, en application des dispositions de l’article L.225-129-6 2e alinéa et L.225-138-I du Code de commerce, à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés de la société et au personnel salarié des sociétés qui lui sont liées (au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce), adhérant à un plan d’épargne d’entreprise existant ou à créer dans les conditions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce,
— Autorise le Directoire à procéder, dans le cadre des dispositions précitées du Code de commerce et des articles L.3332-18 et L.3332-19 du Code du travail, à des augmentations de capital réservées aux salariés des sociétés qui sont liées à la société (Foncière INEA n’ayant pas elle-même de salarié) au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise existant ou à créer, dans une limite maximum de Un Million d’euros (1 000 000 €) de montant nominal, sachant que ce plafond est autonome et distinct du plafond global des augmentations de capital visés sous la trente-et-unième résolution ci-dessus ;
— Décide que le prix fixé pour la souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé par le Directoire dans les limites fixées par la législation en vigueur ;
— Constate que cette délégation entraîne renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées auxquels l’augmentation du capital est réservée ;
— Confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, dans les conditions législatives et réglementaires pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment :
– fixer et arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions et le prix d’émission des actions ;
– arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre ;
– constater la réalisation des augmentations de capital, modifier en conséquence les statuts de la société, effectuer les formalités consécutives et d’une façon générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire pour la réalisation des augmentations de capital précitées dans le cadre de la loi et la réglementation en vigueur.
— Fixe à 26 mois à compter de l’Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence.

La délégation de compétences objet de la présente résolution prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.