Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013). —L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice annuel clos le 31 décembre 2013, approuve dans toutes leurs parties, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans les rapports, se traduisant par une perte de 31 954 029,43 euros.

Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale constate qu’il n’a pas été engagé de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code au cours de l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice annuel clos le 31 décembre 2013, approuve dans toutes leurs parties, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils lui ont été présentés, comprenant le bilan, le compte de résultat consolidé, l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et se traduisant par un bénéfice, part du Groupe, de 10 886 milliers d’euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2013, qui s’élève à 31 954 029,43 euros, au compte de report à nouveau dont le solde créditeur se trouve ramené de 95 663 012,94 euros à 63 708 983,51 euros.

L’assemblée générale rappelle qu’il n’a été distribué aucun dividende au titre des trois précédents exercices sociaux clos les 31 décembre 2010, 2011 et 2012.

Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve dans toutes ses dispositions les termes dudit rapport ainsi que les conventions et engagements réglementés qui y sont mentionnés, conclus au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013, et prend acte que les conventions et engagements réglementés conclus et antérieurement approuvés par l’assemblée générale se sont poursuivis au cours de l’exercice.

Cinquième résolution (Approbation des engagements pris à l’égard de Philippe Vannier conformément à l’article L.225-42-1 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants, et L.225-42-1 du Code de commerce, approuve dans toutes ses dispositions les termes dudit rapport ainsi que les engagements réglementés qui y sont mentionnés pris au bénéfice de Philippe Vannier consistant à verser à ce dernier une indemnité de non-concurrence, ainsi qu’une indemnité en cas de départ non volontaire, ou à la suite d’un changement de contrôle, ou en cas de désaccord avéré entre le conseil d’administration et Philippe Vannier sur la stratégie, dans les termes figurant dans ledit rapport, tels qu’ils ont été modifiés et autorisés par le conseil d’administration du 26 février 2014.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Philippe Vassor). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Philippe Vassor, pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2016 et se tenant dans le cours de l’année 2017.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Orange). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de la société Orange, pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2016 et se tenant dans le cours de l’année 2017.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur d’Alexandra Soto). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur d’Alexandra Soto pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2016 et se tenant dans le cours de l’année 2017.

Neuvième résolution (Ratification de la cooptation en qualité d’administrateur de Nathalie Broutèle). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, ratifie la cooptation décidée par le conseil d’administration lors de sa réunion du 23 octobre 2013, de Nathalie Broutèle en qualité d’administrateur en remplacement de Valérie Bernis, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2015 et se tenant dans le cours de l’année 2016.

Dixième résolution (Ratification de la cooptation en qualité d’administrateur d’Edouard Guillaud). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, ratifie la cooptation décidée par le conseil d’administration lors de sa réunion du 26 février 2014, d’Edouard Guillaud en qualité d’administrateur en remplacement d’Anne Maréchal, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2014 et se tenant dans le cours de l’année 2015.

Onzième résolution (Nomination de Jocelyne Attal en qualité de nouvel administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de nommer Jocelyne Attal en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2016 et se tenant dans le cours de l’année 2017.

Douzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Philippe Vannier, Président-directeur général). — L’assemblée générale, consultée en application du Code AFEP/MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments suivants de la rémunération due ou attribuée à Philippe Vannier au titre de son mandat de Président-directeur général pour l’exercice clos le 31 décembre 2013 :

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos :
Montants ou valorisation comptable soumis au vote
Présentation et commentaires
Rémunération fixe
410 500 €
Montant tenant compte de la révision intervenue à compter du 1er juillet 2013 portant la rémunération fixe à 450 000 €.

Rémunération variable annuelle
277 736 €
Les critères de la rémunération variable ont été établis, comme chaque année, par le conseil d’administration de manière précise au début de la période de référence à laquelle ils s’appliquent.
Il est à noter que, sur la période 2010-2013, la progression des objectifs d’EBIT a été ambitieuse.
Rémunération variable pluriannuelle
0
Philippe Vannier ne dispose pas de rémunération variable pluriannuelle
Rémunération variable différée
0
Philippe Vannier ne dispose pas de rémunération variable différée.
Rémunération exceptionnelle
0
Absence d’attribution au titre de l’exercice 2013
Options de souscription d’actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme
Options de souscription d’actions :
220 000 €
Le conseil d’administration du 13 février 2013 a décidé d’attribuer 200 000 options de souscription d’actions à Philippe Vannier. Cette attribution est soumise à des conditions de performance et représente environ 0,16 % du capital. Cette valeur correspond à la juste valeur des options à la date d’attribution selon la méthode retenue pour les comptes consolidés.
Absence d’attribution d’actions de performance.
Valorisation des actions levées au cours de l’exercice
0
-
Indemnité de prise de fonctions
0
Philippe Vannier n’a pas disposé d’indemnité de prise de fonctions lors de sa nomination, ni lors du renouvellement de son mandat.
Indemnité de cessation de fonctions
0
L’indemnité de départ à raison de la cessation ou du changement de fonctions de Philippe Vannier a été révisée et approuvée par l’assemblée générale des actionnaires du 7 juin 2013 dans des conditions plus restrictives que celles votées par l’assemblée du 8 juin 2011.
Cette indemnité – forfaitaire, globale et libératoire – s’établit conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF à 24 mois de rémunération fixe et variable (le variable étant le variable cible à 100 %). Elle ne serait pas due dans l’hypothèse où le dirigeant pourrait faire valoir ses droits à la retraite à taux plein.
Elle est soumise à des conditions de performance mesurées par le taux moyen de réalisation de la performance au titre de la détermination de la rémunération variable sur les 3 années (6 semestres) précédant le départ, et pour lesquelles la performance aura été mesurée et constatée par le conseil d’administration.
Pour un taux de performance inférieur à 75 %, aucune indemnité n’est versée. L’indemnité est versée proportionnellement au taux moyen mesuré pour une performance entre 75 % et 100 %, sans pouvoir dépasser 100 % même en cas de surperformance.
Jetons de présence
0
Philippe Vannier ne dispose pas de jetons de présence.
Régime de retraite supplémentaire
0
Philippe Vannier ne dispose pas de régime de retraite supplémentaire.
Indemnité de non-concurrence
0
Philippe Vannier est soumis, au titre de l’accord de gouvernance conclu le 18 janvier 2010 entre Crescendo Industries et Bull, à un engagement non rémunéré de non-concurrence, non-démarchage et non-sollicitation.
Assurance responsabilité civile des mandataires sociaux (RCMS)

Applicable
Avantage de toute nature
1 104 €
Véhicule de fonction (en valeur annuelle)

Treizième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code commerce et du règlement de la Commission européenne n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 et des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à procéder à l’achat par la Société, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et dans les limites énoncées ci-après, des actions de la Société.

Les achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par le règlement de la Commission européenne n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 et par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation française ou européenne, et notamment avec les finalités suivantes :

– animer le marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI), par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ;
– honorer des obligations liées à l’émission de toutes valeurs mobilières donnant droit de quelque manière que ce soit à l’attribution d’actions de la Société, et permettre la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelque manière que ce soit à l’attribution d’actions de la Société ;
– honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution d’actions gratuites aux membres du personnel et aux mandataires sociaux, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, des plans d’actionnariat salariés ou d’épargne d’entreprise, et à toutes autres formes d’allocation d’actions aux membres du personnel et aux mandataires sociaux de la Société ou du Groupe, notamment dans le cadre du nouveau plan stratégique pluriannuel du Groupe ;
– conserver des actions en vue de les remettre en paiement ou en échange ou autrement dans le cadre d’opérations de croissance externe de la Société ou du Groupe, conformément aux pratiques de marché et à la réglementation applicable, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital ;
– l’annulation éventuelle des actions acquises conformément à l’autorisation donnée aux termes de la treizième résolution de l’assemblée générale statuant en la forme extraordinaire le 7 juin 2013.

L’acquisition de ces actions peut être effectuée à tous moments, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société et par tous moyens, sur le marché, hors marché, de gré à gré ou par utilisation de mécanismes optionnels, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l’entreprise conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-206 du Code de commerce.

Les opérations d’acquisition, de cession et de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tous moyens compatibles avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.

L’assemblée générale fixe, pour une action d’une valeur nominale de 0,10 euro, le prix maximum d’achat à 8 euros (hors frais d’acquisition).

Le nombre d’actions pouvant être acquis pendant la durée du programme ne pourra excéder 10 % au plus du capital social composé au 31 décembre 2013 de 121 522 397 actions d’une valeur nominale de 0,10 euro, soit 12 152 239 actions, étant précisé que (i) lorsque les actions sont rachetées pour assurer la liquidité de l’action de la Société, dans les conditions définies ci-dessus, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, et (ii) le nombre d’actions autodétenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions autodétenues au maximum égal à 10% du nombre d’actions composant son capital social.

À titre indicatif, le montant maximum du programme est donc de 95 781 200 euros (hors frais de négociation), compte tenu des 179 589 actions autodétenues à la date du 31 décembre 2013. Le nombre maximum de titres pouvant être acquis est donc, en l’absence de revente, de 11 972 650 actions.

L’assemblée générale délègue au conseil d’administration le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé, dans les mêmes proportions, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, de modification du nominal de l’action, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres de la Société.

La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale et l’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte des actionnaires en date du 7 juin 2013, dans sa douzième résolution.

L’assemblée générale confère au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, et généralement, faire ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises dans le cadre de la présente résolution.

L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente autorisation, ce dernier donnera aux actionnaires, dans le rapport visé à l’article L.225-100 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L.225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation du présent programme de rachat.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). —L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce prévues aux articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants et notamment les articles L.225-129-2 et L.228-92 dudit Code :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, sa compétence pour procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social de la Société, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, en devises étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, par l’émission en France et/ou à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société, étant précisé que la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ;

2. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ;

3. décide de fixer ainsi qu’il suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

— le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond de six millions d’euros (6 000 000), soit au 31 décembre 2013, environ 50 % du capital social, ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que :
– ce plafond est commun à la présente résolution et aux quinzième, seizième et dix-septième résolutions sous réserve de leur adoption par la présente assemblée générale ;
– à ce plafond s’ajoutera le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières et des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société ;
— le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond de soixante millions d’euros (60 000 000) ou la contre-valeur de ce montant ;

4. en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, l’assemblée générale :

— décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ;
— confère néanmoins au conseil d’administration la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;
— décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
– limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ;
– répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits ;
– offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits, sur le marché français et/ou international.

5. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment :
– déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ;
– déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission, s’il y a lieu, le montant de la prime d’émission, les modalités de leur libération et leur date de jouissance (le cas échéant rétroactive) ;
– suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les cas et les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;
– à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation ;
– prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts, demander la cotation de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation.

L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation précédemment accordée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 8 juin 2012 aux termes de sa dixième résolution.

Quinzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation est admise). –L’assemblée générale, réunie en la forme extraordinaire et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation successive ou simultanée de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, sous forme de création et d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la combinaison de ces deux modalités ;

2. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ;

3. décide que le montant maximal d’augmentation de capital qui pourrait être ainsi réalisée ne pourra dépasser le montant global des sommes pouvant être incorporées, ni le plafond de six millions d’euros (6 000 000) ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond de six millions d’euros (6 000 000) visé à la quatorzième résolution de la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ;

4. décide qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution d’actions gratuites et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les valeurs mobilières correspondantes seront vendues, étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales ;

5. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment :

– déterminer les dates, modalités et autres caractéristiques des émissions ;
– prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts, demander la cotation de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation.

L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation précédemment accordée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 8 juin 2012 aux termes de sa onzième résolution.

Seizième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social limitée à 5 % du capital visant à rémunérer des apports en nature). —
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant aux conditions de majorité des assemblées générales extraordinaires, et conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires et lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, pour une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée générale, à procéder à une augmentation de capital et à émettre toutes valeurs mobilières donnant accès au capital (à l’exception d’actions de préférence) dans la limite de 5 % de son capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de six millions d’euros (6 000 000) fixé à la quatorzième résolution de la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une délégation de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation.

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration aux fins de procéder à l’évaluation des apports et de l’octroi d’avantages particuliers, de décider l’augmentation de capital ou l’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et rémunérant l’opération d’apport, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour la dotation à plein de la réserve légale, et de procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société.

L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation précédemment accordée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 8 juin 2012 aux termes de sa treizième résolution.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de Groupe). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales statuant en la forme extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à des augmentations du capital social après la mise en place du plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, par apports en numéraires, d’un montant nominal maximum de 2 % du capital social en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de six millions d’euros (6 000 000) fixé à la quatorzième résolution de la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une délégation de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ;

2. fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation ;

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre, conformément à l’article L.225-135 alinéa 1 du Code de commerce, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tous droits aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente résolution, pour en réserver la souscription, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux membres du personnel, salariés de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupement visés à l’article L.233-16 du Code de commerce adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ;

4. délègue au conseil d’administration le soin d’arrêter la liste précise des bénéficiaires et les conditions d’ancienneté des salariés exigées pour souscrire à l’augmentation du capital, et le nombre d’actions à attribuer à chacun d’eux, conformément à l’article L.225-138 I. alinéa 2 du Code de commerce ;

5. décide que, pour la détermination du prix d’émission des actions nouvelles, le conseil d’administration devra se conformer aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail, ainsi qu’il résulte de l’article L.225-129-6 du Code de commerce. Le prix de souscription des actions à verser par les bénéficiaires visés ci-dessus ne pourra ni être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni être inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et suivants du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans.

L’assemblée générale décide que le conseil d’administration pourra également prévoir en application de la présente autorisation, l’attribution aux salariés d’actions gratuites ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les conditions de l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail, ou tout titre qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment :

– fixer le nombre des actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;
– fixer le prix de souscription ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ;
– fixer les délais et modalités de libération des souscriptions ;
– constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et apporter aux statuts les modifications qui en résulteront ;
– d’une façon générale, décider et effectuer, soit par lui-même, soit par mandataire, toutes opérations et formalités, et faire le nécessaire en vue de la réalisation de la ou des augmentations de capital.

L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 7 juin 2013 aux termes de sa quatorzième résolution.

Dix-huitième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions de la Société au profit des salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe tels que définis par la loi). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. autorise le conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L.225-185 du Code de commerce de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, ou de certains d’entre eux, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre au titre d’augmentation de capital, ou des options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats d’actions existantes effectués préalablement par la Société dans les conditions prévues par la loi ;

2. décide que le nombre total des options consenties et pouvant être levées par les bénéficiaires ne pourra donner droit à la souscription ou à l’achat d’un nombre d’actions supérieur à 2,5 % du capital social au jour de l’utilisation de la présente autorisation par le conseil d’administration, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver les droits des bénéficiaires en cas de réalisation par la Société d’une opération visée à l’article L.225-181 du Code de commerce ;

3. décide que le nombre d’options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, en vertu de cette autorisation, ne pourra donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 0,49 % du capital social au jour de l’attribution des options par le conseil d’administration (sous réserve des éventuels ajustements mentionnés ci-dessus) qui s’imputera sur le plafond de 2,5 % du capital susmentionné, et ne pourront être attribuées aux dirigeants que sous réserve du respect des conditions de l’article L.225-186-1 du Code de commerce ;

4. décide que le conseil d’administration, dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, établira le plan d’option et fixera (i) les conditions dans lesquelles les options seront consenties ainsi que les modalités particulières d’exercice des options et de cession des actions issues de l’exercice des options, (ii) les conditions de levée des options et en particulier les conditions de performance, (iii) la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options offertes à chacun d’eux, (iv) et déterminera le prix de souscription des actions ou d’achat des actions, lequel sera déterminé ainsi qu’il suit :

– en cas d’octroi d’options de souscription d’actions, le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé, selon la loi applicable, le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration sans décote. Ce prix ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture constatés aux vingt (20) séances de Bourse précédant le jour où les options seront consenties ;
– en cas d’octroi d’options d’achat d’actions, le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera déterminé sans décote le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration. Ce prix ne pourra être inférieur, ni à la moyenne des cours de clôture constatés aux vingt (20) séances de Bourse précédant le jour où les options seront consenties, ni au cours moyen d’achat des actions autodétenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce.

5. fixe une durée maximale de 10 ans, à compter de leur attribution par le conseil d’administration, le délai pendant lequel les options pourront être exercées, et donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer une durée inférieure.

L’assemblée générale prend acte de ce que le conseil d’administration statuera sur les mesures restrictives à prendre en application de l’article L.225-185 du Code de commerce concernant les options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux en décidant conformément à l’option offerte par la loi, soit (i) que les options attribuées ne pourront pas être exercées par les bénéficiaires avant la cessation de leurs fonctions, soit (ii) de fixer la quantité des actions issues des levées d’options que ces dirigeants mandataires sociaux sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions.

L’assemblée générale décide que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription.

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, pour déterminer, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur au moment où les options seront consenties, et celles fixées ci-dessus par la présente résolution, toutes les autres modalités du ou des plans d’option de souscription et/ou d’achat d’actions, et notamment à l’effet de :

– fixer le prix de souscription/achat des actions étant précisé qu’il n’est appliqué aucune décote à ce prix ;
– fixer les conditions de performance, les modalités d’exercice des options ainsi que, le cas échéant, la période d’indisponibilité des titres issus de la levée des options, ces conditions pouvant notamment comporter ou non des clauses d’interdiction d’exercice des options ou de revente immédiates de toute ou partie des actions résultant de la levée des options, sans que le délai imposé pour la conservation des actions ne puisse excéder trois ans à compter de la levée des options ;
– prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options, en cas de réalisation d’opérations financières ou sur titres ;
– le cas échéant, limiter, suspendre, ou interdire l’exercice des options ou la cession, ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou actions, ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;
– prendre dans les cas prévus par la loi, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l’article L.228-99 du Code de commerce ;
– constater les augmentations de capital résultant des exercices des options de souscription ;
– accomplir toutes formalités et tous actes pouvant découler de la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier les statuts, et, généralement, faire le nécessaire ;
– imputer, sur sa seule décision, les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations de capital et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation de capital résultant de l’exercice des options de souscription d’actions et à la cotation des actions résultant de la levée des options.

La présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée générale et l’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 8 juin 2011, aux termes de sa douzième résolution, pour sa partie non utilisée et la période non écoulée.
Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

Dix-neuvième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). —L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires.