Première résolution – Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013, approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux au 31 décembre 2013, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice de 99 066 091,75 euros.

L’assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 152 359,12 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, qui correspond à la part non déductible des loyers des véhicules de tourisme, étant entendu qu’aucun impôt n’a été supporté en raison de ces dépenses et charges.

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2013, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice net (part du groupe) de 87,6 millions d’euros.

Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice, fixation du dividende, option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions, prix d’émission des actions à émettre, rompus, délais de l’option — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 de la manière suivante :


Origine

- Bénéfice de l’exercice
99 066 091, 75 €
- Report à nouveau antérieur
1 023 644 455, 73 €
Total à affecter
1 122 710 547, 48 €
Affectation

- Réserve légale
4 953 304, 59 €
- Dividende
36 776 440, 50 €
- Report à nouveau
1 080 980 802, 39 €
Total affecté
1 122 710 547, 48 €

L’Assemblée générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,30 euros.

Ce dividende est intégralement éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 122 588 135 actions composant le capital social au 31 décembre 2013, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement.

Le paiement du dividende sera effectué le 24 juin 2014. Le détachement du dividende interviendra le 30 mai 2014.

Conformément aux articles L.232-18 et suivants du Code de commerce et à l’article 25 des statuts de la société et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, l’assemblée générale décide d’offrir à chaque actionnaire, sur la totalité du dividende net de tout prélèvement obligatoire et afférent aux actions dont il est propriétaire, une option pour le paiement de ce dividende en numéraire ou en actions nouvelles.

Le prix de l’action remise en paiement du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la date de la présente assemblée générale, diminuée du montant net du dividende, conformément aux dispositions de l’article L.232-19 du Code de commerce. Le cas échéant, ce prix pourra être arrondi à deux décimales au centième supérieur.

Chaque actionnaire pourra opter pour l’un ou l’autre mode de paiement du dividende, mais cette option s’appliquera au montant total du dividende pour lequel l’option lui est offerte.

Les actionnaires qui souhaiteraient opter pour le paiement du dividende en actions disposeront d’un délai compris entre le 30 mai et le 16 juin 2014 inclus pour en faire la demande auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende. En conséquence, tout actionnaire qui n’aurait pas opté en faveur du paiement du dividende en actions au terme de ce délai percevra le paiement du dividende en numéraire.

Si le montant du dividende net pour lequel l’actionnaire a exercé l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, il pourra :

- soit obtenir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces à la date d’exercice de l’option ;
- soit obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant la différence en numéraire.

Pour les actionnaires qui opteront pour un versement en numéraire, les sommes leur revenant seront mises en paiement le 24 juin 2014. La livraison des actions nouvelles pour les actionnaires qui auront opté pour le paiement du dividende en actions interviendra le jour de la mise en paiement du dividende en numéraire, soit le 24 juin 2014.

Les actions émises en paiement du dividende porteront jouissance à compter du 1er janvier 2014.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

AU TITRE DE L’EXERCICE
REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION
REVENUS NON ÉLIGIBLES
À LA RÉFACTION
DIVIDENDES
AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS
2010
27 591 699,25 €*
Soit 0,25 € par action
-
-
2011
38 628 920,75 €*
Soit 0,35 € par action
-
-
2012
-
-
-

• Montant incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau.
  
  L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de délégation à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, de constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de l’option du paiement du dividende en actions, de modifier les statuts en conséquence et de procéder aux formalités de publicité.

Quatrième résolution – Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de la convention concernée — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée générale approuve la convention nouvelle qui y est mentionnée.

Cinquième résolution – Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à M. Yann Delabrière, Président-directeur général — L’Assemblée générale consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à M. Yann Delabrière tels que présentés dans l’exposé des motifs des résolutions.

Sixième résolution – Nomination de Mme Bernadette Spinoy en qualité d’administrateur — L’Assemblée générale décide de nommer Mme Bernadette Spinoy en qualité d’administrateur pour une période de cinq ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire tenue en 2019 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Mme Bernadette Spinoy a fait savoir par avance qu’elle acceptait ce mandat d’administrateur et n’était frappée d’aucune incompatibilité susceptible de lui en interdire l’exercice.

Septième résolution – Nomination de M. Carlos Tavares en qualité d’administrateur — L’Assemblée générale décide de nommer M. Carlos Tavares en qualité d’administrateur pour une période de cinq ans venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire tenue en 2019 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

M. Carlos Tavares a fait savoir par avance qu’il acceptait ce mandat d’administrateur et n’était frappé d’aucune incompatibilité susceptible de lui en interdire l’exercice.

Huitième résolution – Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 30 mai 2013 dans sa septième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

- d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Faurecia par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ;
- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société ;
- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ;
- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
- de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente assemblée générale des actionnaires dans sa neuvième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d’administration appréciera.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.

La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d’achat est fixé à 50 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Ainsi, et à titre indicatif, le montant maximal que la société serait susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximal de 50 euros s’élèverait à 610 732 550 euros sur le fondement du capital social au 31 décembre 2013 (composé de 122 588 135 actions), compte tenu des 44 162 actions auto-détenues par la société à cette date.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Neuvième résolution – Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes :

1. Donne au conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des vingt quatre derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

2. Fixe à dix-huit mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation.

3. Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Dixième résolution – Modifications statutaires en vue d’élever la limite d’âge du Président du conseil d’administration, du Directeur général et des Directeurs généraux délégués — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier les articles 16, 18 et 20 des statuts pour porter l’âge maximal d’exercice des fonctions qui y figure de 65 à 70 ans.

En conséquence,

- le troisième paragraphe de l’article 16 sera désormais rédigé comme suit, le premier et le deuxième paragraphes restant inchangés :

« Les fonctions du Président prennent fin de plein droit à l’issue de la réunion de la première Assemblée Générale tenue après qu’il a atteint l’âge de soixante-dix (70) ans révolus. »

- le troisième paragraphe de l’article 18 sera désormais rédigé comme suit, le premier et le deuxième paragraphes restant inchangés :

« Les fonctions de Directeur Général ou de Président exerçant la direction générale de la Société prennent fin de plein droit à l’issue de la réunion de la première Assemblée Générale tenue après qu’il a atteint l’âge de soixante dix (70) ans révolus. »

- le deuxième paragraphe de l’article 20 sera désormais rédigé comme suit, le premier paragraphe restant inchangé :

« Les fonctions du ou des directeurs généraux délégués prennent fin de plein droit à l’issue de la réunion de la première Assemblée Générale tenue après qu’ils ont atteint l’âge de soixante dix (70) ans révolus. »

Onzième résolution – Pouvoirs pour les formalités — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.