Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2014). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2014, approuve l’ensemble de ces comptes sociaux tels qu’ils ont été présentés faisant apparaître un chiffre d’affaires de 149 763 853 euros et une perte de 306 845 824,06 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles soumis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 188 042 euros au titre de l’exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2014). — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2014, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2014 tels qui lui ont été présentés faisant apparaître un chiffre d’affaires de 247 135 000 euros et une perte nette part de Groupe de 236 673 000 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2014). — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2014, décide d’affecter la perte de l’exercice social clos le 31 mars 2014, s’élevant à s’élevant à 306 845 824,06 euros, au report à nouveau qui passe de (127 241 462,35) euros à (434 087 286,41) euros.

L’Assemblée générale prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices.

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, déclare approuver ledit rapport présentant les conventions réglementées et les engagements antérieurement conclus ou approuvés, qui se sont poursuivis au cours de l’exercice.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Joseph Martin). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Joseph Martin est arrivé à son terme et décide, en conséquence, de renouveler son mandat pour une durée de quatre (4) exercices expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2018.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Douglas Dunn). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Douglas Dunn est arrivé à son terme et décide, en conséquence, de renouveler son mandat pour une durée de quatre (4) exercices expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2018.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Sébastien Blot en qualité de censeur auprès du Conseil d’administration). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat de censeur de Monsieur Sébastien Blot est arrivé à son terme et décide, en conséquence, de renouveler son mandat pour une durée de deux (2) exercices expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2016.

Huitième résolution (Avis consultatif sur les éléments de rémunération dus et attribués à Monsieur André-Jacques Auberton-Hervé, au titre de l’exercice clos au 31 mars 2014). — L’Assemblée générale, consultée en application du code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (paragraphe 24.3), statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due et attribuée au titre de l’exercice clos au 31 mars 2014 à Monsieur André-Jacques Auberton-Hervé, figurant dans le document de référence 2013-2014 de la société.

Neuvième résolution (Avis consultatif sur les éléments de rémunération dus et attribués à Monsieur Paul Boudre, au titre de l’exercice clos au 31 mars 2014). — L’Assemblée générale, consultée en application du code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (paragraphe 24.3), statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due et attribuée au titre de l’exercice clos au 31 mars 2014 à Monsieur Paul Boudre, figurant dans le document de référence 2013-2014 de la société.

Dixième résolution (Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-209 et suivants, aux dispositions d’application directe du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, à acquérir ou à faire acquérir des actions de la Société, en vue :
- d’assurer la liquidité et animer le marché secondaire de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, ou
- de l’attribution ou de la cession d’actions à des salariés ou anciens salariés et/ou à des mandataires sociaux ou anciens mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable, notamment dans le cadre de plans d’option d’achat d’actions, d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes ou de plans d’épargne d’entreprise ; ou
- de la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, étant précisé que le montant maximum d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital ; ou
- de la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; ou
- d’annuler ultérieurement, en tout ou partie, les actions ainsi rachetées dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce, conformément aux termes de la onzième résolution adoptée par les actionnaires lors de l’assemblée générale extraordinaire du 22 avril 2014 ; ou
- de mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché ; ou
- d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur sous réserve d’en informer les actionnaires de la Société par voie de communiqué.

Les achats d’actions pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
- le nombre d’actions acquises pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 5 % des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 5 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;
- le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 5 % des actions composant le capital social de la Société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale.

Ces achats d’actions pourront être opérés en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par offre publique ou transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme). Toutefois, la Société n’entend pas recourir à des produits dérivés. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, conformément aux dispositions légales en vigueur, à l’exception des périodes d’offre publique visant les titres de la Société,

L’Assemblée générale décide que le prix d’achat maximum par action est fixé à cinq (5) euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient d’ajustement égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

En conséquence, en application de l’article R.225-151 du Code de commerce, l’Assemblée générale fixe à 43 145 199 euros le montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé, tel que calculé sur la base du capital social au 31 mars 2014, constitué de 172 580 795 actions.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation prend effet à l’issue de la présente assemblée et expirera au jour de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2015 ; elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 2 juillet 2013 dans sa sixième résolution.

Onzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration de procéder à l’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique visant la société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder, en cas d’offre publique visant la Société, à l’émission en une ou plusieurs fois, de bons soumis au régime des articles L.233-32 II et L.233-33 du Code de commerce permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à une ou plusieurs actions de la Société et à leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique ainsi que fixer les conditions d’exercice et les caractéristiques desdits bons ;

2. décide que le montant nominal total de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons ne pourra excéder quarante pour cents (40%) du montant du capital social, étant précisé que ce plafond est fixé indépendamment de tout autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisées par la présente Assemblée générale ou toute assemblée générale antérieure ; cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables (notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires) et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs des bons mentionnés ci-dessus ;

3. décide que le nombre maximum de bons qui pourraient être émis ne pourra dépasser quarante pour cents (40%) du nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons ;

4. décide que la présente délégation ne pourra être utilisée qu’en cas d’offre publique visant la Société ;

5. décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions prévues par la loi, la présente délégation ;

6. décide que ces bons de souscription d’actions deviendront caducs de plein droit dès que l’offre publique et toute offre concurrente éventuelle échouerait, deviendrait caduque ou serait retirée ; il est précisé que les bons qui seraient devenus caducs par effet de la loi ne seront pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum des bons pouvant être émis, tel qu’indiqué ci-dessus ;

7. fixe à une durée expirant à la fin de la période d’offre de toute offre publique visant la Société et déposée dans les douze mois à compter de la présente Assemblée générale, la période de validité de la présente autorisation ;

8. met fin pour la partie non utilisée à la délégation de compétence précédemment accordée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 2 juillet 2013 dans sa dix-neuvième résolution.

Douzième résolution (Délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers.). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 à L.225-129-6, L.225-138, L.225-138-1, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximum de 500 000 euros de nominal, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail étant précisé que (i) le montant nominal maximum des augmentations de capital par émission d’actions nouvelles susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global de 20 millions d’euros visé au “3.a(i)” de la première résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 22 avril 2014, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, et (ii) le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de 250 millions d’euros visé au “3.b” de la première résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 22 avril 2014 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ;

2. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

3. met fin pour la partie non utilisée à l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 juillet 2013 dans sa dix-septième résolution ;

4. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et sera égal au moins à 80% de la moyenne des cours cotés de l’action sur Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (le « Prix de Référence ») ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

5. autorise le Conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L.3332-18 et suivants et L.3332-11 et suivants du Code du travail ;

6. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission fait l’objet de la présente délégation de compétence, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit aux dites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ;

7. autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 1 ci-dessus.

8. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment :
- d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés pour lesquelles les adhérents d’un ou de plusieurs plans d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ;
- de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne salariale, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;
- de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;
- d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
- de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
- en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abonnement, soit de combiner ces deux possibilités ;
- en cas d’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;
- de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription) ;
- le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;
- de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

Treizième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.