Première résolution (Approbation des comptes sociaux et quitus aux administrateurs). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de (880 393,13 euros), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que la Société n’a engagé aucune charge non déductible fiscalement (article 39-4 du Code Général des Impôts) au cours de l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2013, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un résultat consolidé déficitaire (part du groupe) de (2 293 K€), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2013 de (880 393,13 euros) de la manière suivante :

— perte de l’exercice clos le 31/12/2013 : (880 393,13 €)
— report à nouveau débiteur au 31/12/2013 : (5 163 839,65 €)
L’affectation serait la suivante :
— En totalité, au poste “report à nouveau” (6 044 232,78 €)

Compte tenu de cette affectation, le solde du poste “report à nouveau” serait débiteur de (6 044 232,78 euros) et les résultats de l’exercice ne permettraient pas de reconstituer les capitaux propres de la Société, qui demeureraient donc inférieurs à la moitié du capital social.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale prend acte qu’il n’a été procédé à aucune distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices et que la Société n’a procédé à aucune distribution exceptionnelle.

Quatrième résolution (Conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) — Statuant sur le rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Richard Lonsdale-Hands, Président du Conseil d’Administration et Directeur Général) — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, statuant aux conditions de quorum et de majorités requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Richard Lonsdale-Hands, en sa qualité de Président du Conseil d’Administration et Directeur Général, tels que présentés dans le rapport annuel, en page 28,29,30.

Sixième résolution (Autorisation de mise en place d’un nouveau programme de rachat d’actions) — Conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 entré en vigueur le 13 octobre 2004 et du Règlement général de l’AMF, l’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant connaissance du rapport présenté par le Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à acheter et vendre par la Société ses propres actions.

Ces achats et ventes pourront être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur et notamment en vue des objectifs suivants :
– l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ;
– l’attribution des actions ainsi acquises aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l’exercice qu’ils feront des droits attachés à ces titres et ce, conformément à la réglementation boursière en vigueur ;
– l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;
– l’attribution des actions ainsi acquises à des salariés et mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui d’un plan d’épargne d’entreprise ;
– l’annulation éventuelle des actions acquises en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la Société et réduction corrélative du capital social et/ou à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués, sur le marché ou de gré à gré, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d’abstention prévues par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers.

L’Assemblée Générale décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 5 euros (5 €) par action et fixe, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente autorisation à 10 % du capital social de la Société ; étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 alinéa 6 du Code de commerce et (ii) cette limite s’applique à un nombre d’actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % du capital social, étant précisé que le montant global que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions sera conforme aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce.

En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

L’Assemblée Générale prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle, de l’affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans le cadre du programme de rachat d’actions et des modalités des rachats effectués au cours de l’exercice.

L’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet :
– de décider la mise en œuvre de la présente autorisation ;
– de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur ;
– d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 23 mai 2012 dans sa troisième résolution.

Septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pendant une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou/et d’élévation de la valeur nominale des actions existantes.

2) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond global fixé à la dix-huitième résolution sur lequel il s’impute, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital.

3) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués.

4) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts.

5) Prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de la présente délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société conformément aux dispositions des articles L.233-32 et L.233-33 du Code de commerce.

6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Huitième résolution (Pouvoirs pour formalités) — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.

Neuvième résolution (Réduction du capital social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-204 du Code de commerce, décide de réduire le capital social d’un montant de 521 306,16 euros pour le porter de 564 748,34 euros à 43 442,18 euros par apurement des pertes comptabilisées dans les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et régulièrement approuvés.

L’Assemblée Générale décide de réaliser cette réduction de capital par imputation de la somme de 521 306,16 euros sur le poste « Report à Nouveau » (qui passe ainsi de 6 044 232,78 euros à 5 522 926,62 euros) et par voie de réduction de la valeur nominale des actions, avec effet immédiat.

Elle constate la réalisation immédiate de la réduction du capital de 521 306,16 euros et décide en conséquence de modifier l’article 7 des statuts comme suit :

« ARTICLE 7 – CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de 43 442,18 euros (quarante-trois mille quatre cent quarante-deux euros et dix-huit centimes), divisé en 4.344.218 (quatre millions trois cent quarante-quatre mille deux cent dix-huit) actions ordinaires entièrement libérées. »

Dixième résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des obligations remboursables en actions de la Société (« ORA ») assorties de bons de souscription d’actions (« BSA »), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-1, L.225-135, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. Décide du principe et délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs de mettre en œuvre l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’obligations remboursables en actions de la Société (« ORA ») assorties de bons de souscription d’actions (« BSA ») à raison d’un BSA par ORA (ensemble les « ORABSA »), dans le cadre d’une opération de capitalisation des créances non bancaires de la Société ;

2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières qui seront émises en vertu de la présente délégation au profit d’une catégorie de personnes, à savoir les titulaires de créances non bancaires de la Société ;

3. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires d’ORA et/ou de BSA susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, à raison d’une action pour une ORA et de deux actions par BSA, sous réserve des ajustements légaux ;

4. décide, conformément aux termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaire aux Comptes, et compte tenu de la réduction de la valeur nominale des actions décidée par la présente assemblée, que le prix unitaire d’émission des ORABSA sera fixé à 0,05 € et sera payable par compensation avec des créances non bancaires sur la Société ;

5. précise que le prix d’exercice des BSA sera fixé à 0,10 €, sachant que l’exercice de chaque BSA donnera droit à deux (2) actions, sous réserve des ajustements légaux ;

6. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées par exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de pouvoirs ne pourra excéder :
– s’agissant des augmentations de capital résultant du remboursement des ORA, la somme de 2 400 000 euros,
– s’agissant des augmentations de capital résultant de l’exercice des BSA, la somme de 4 800 000 euros ;

7) décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, l’émission des ORABSA, à l’effet notamment de :
– fixer les caractéristiques définitives des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation,
– modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs, l’ensemble des caractéristiques de ces valeurs mobilières postérieurement à leur émission,
– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
– en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ;

8) décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.

Onzième résolution (Modification de l’article 31 des statuts) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de fixer, conformément aux dispositions de l’article R.225-69 du Code de commerce, le délai entre la date soit de l’insertion contenant l’avis de convocation soit de l’envoi des lettres et la date de l’assemblée à au moins quinze jours sur première convocation et dix jours sur convocation suivante.

En conséquence, l’Assemblée Générale décide de modifier le dernier paragraphe de l’article 31 des statuts de la manière suivante :

« ARTICLE 31 FORMES ET DÉLAIS DE CONVOCATION
(…)
Le délai entre la date, soit de l’insertion contenant l’avis de convocation soit de l’envoi des lettres et la date de l’assemblée est au moins de quinze jours sur première convocation et de dix jours sur convocation suivante. »

Le reste de l’article demeure inchangé.

Douzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.

Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de 10 % des actions composant le capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite s’applique à un nombre d’actions qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le nombre d’actions à annuler, constater la réalisation de la réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire le nécessaire dans le respect des dispositions en vigueur.

La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance) — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :

1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, par l’émission, en France ou à l’étranger, en Euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, par souscription en numéraire ou par compensation de créances dans les conditions légales.

La présente délégation est donnée pour une durée ne pouvant excéder vingt-six mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace la délégation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 23 mai 2012 dans sa huitième résolution.

2) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur au plafond global fixé dans la dix-huitième résolution ci-après sur lequel il s’imputera le cas échéant.

3) Décide que :
a) les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières dont l’émission serait décidée en vertu de la présente délégation de compétence.
b) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions et/ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
c) si les souscriptions des actionnaires et, le cas échéant, du public n’ont pas absorbé la totalité des actions et/ou valeurs mobilières à émettre, le Conseil d’Administration aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission qui aura été décidée soit de répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits.

4) Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

5) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts.

6) Prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de la présente délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société conformément aux dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce.

7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-148, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :

1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger par voie d’offre au public de titres financiers, d’actions ordinaires de la Société libellées en euros ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou une unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, dont la souscription pourra être libérée soit en espèces soit par compensation de créances dans les conditions légales.

Conformément à l’article L.225-148 du Code de commerce, les actions nouvelles pourront être émises à l’effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange ou d’une offre publique mixte sur des actions d’une autre société dont les actions sont soumises aux négociations sur un marché réglementé, étant précisé que le Conseil d’Administration aura en particulier à fixer les parités d’échange ainsi que, le cas échéant, la soulte en espèces à verser aux actionnaires qui apporteront leurs titres à l’offre publique d’échange initiée par la Société.

La présente délégation est donnée pour une durée ne pouvant excéder vingt-six mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace la délégation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 23 mai 2012 dans sa neuvième résolution.

2) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence et de conférer au Conseil d’Administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire et d’en fixer la durée, en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce.

3) Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité des actions et/ou valeurs mobilières à émettre, le Conseil d’Administration aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission qui aura été décidée soit de répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits.

4) Décide que le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre de manière immédiate ou différée sera au moins égal au minimum autorisé par la législation.
Le prix d’émission des actions résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation est soumis aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce.

5) Autorise le Conseil d’Administration, conformément à l’article L.225-129-2 et du deuxième alinéa de l’article L.225-136 1° du Code de commerce et dans la limite de 10 % du capital existant à ce jour, à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes : la somme revenant ou devant revenir à la Société, pour chacune des actions émises, après prise en compte, en cas d’émission de bons de souscription autonome d’actions, du prix de souscription desdits bons, devra au moins être égal à 90 % de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation des modalités d’émission.

6) Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

7) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur au plafond global fixé dans la dix-huitième résolution ci-après sur lequel il s’imputera le cas échéant.

8) Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts.

9) Prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de la présente délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société conformément aux dispositions de l’article L.233-33 du Code de commerce.

10) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires) — Pour chacune des émissions décidées en application des treizième et quatorzième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond global prévu par la dix-huitième résolution ci-après, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire.

Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce, durant une période de vingt-six mois, à procéder à l’émission d’actions ordinaires sur le rapport du commissaire aux apports et dans la limite de 10 % de son capital social au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder vingt-six mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 23 mai 2012 dans sa onzième résolution.

Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la dix-huitième résolution ci-après.

En tant que de besoin, l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, pour approuver et éventuellement réduire l’évaluation des apports, en constater la réalisation définitive, procéder aux augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un PEE dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1) Autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la Société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise,

2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation,

3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation, étant précisé que cette délégation annule et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet,

4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation,

5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du Travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni supérieure à cette moyenne,

6) Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Dix-huitième résolution (Plafond global des augmentations de capital) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, fixe, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, le plafond global de l’augmentation du capital social qui pourrait résulter, immédiatement ou à terme, de l’ensemble des émissions d’actions, titres et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital réalisées en vertu des délégations de compétence et autorisations prévues par les septième, treizième, quatorzième, quinzième, seizième et dix-septième résolutions de la présente assemblée, à un montant nominal total maximal de 50 000 000 (cinquante millions) d’euros, ce montant ayant été établi compte non tenu du montant nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Dix-neuvième résolution (Pouvoirs pour formalités) — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.