Résolution 1 (Approbation des comptes sociaux annuels de la Société de l’exercice clos au 31 décembre 2013) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe, de l’exercice clos le 31 décembre 2013, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations ressortant desdits comptes et rapports.

L’Assemblée Générale, prenant acte qu’aucune charge somptuaire visée à l’article 39-4 du CGI n’a été constatée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013, décide qu’il n’y pas lieu de les approuver.

Résolution 2 (Affectation du résultat de la Société de l’exercice clos au 31 décembre 2013) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance, après avoir constaté que les comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2013 font apparaître un résultat déficitaire de – 614 797 Euros, décide, sur la proposition du Directoire, d’en affecter l’intégralité au compte report à nouveau ainsi porté de – 457 014 Euros à -1 071 811 Euros.

Résolution 3 (Constatation des distributions de dividendes au titre des trois derniers exercices) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, constate que le dividende suivant a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents :


2010
2011
2012
Dividende par action
0,06 Euros
0,08 Euros
0,04 Euros

Aucun dividende ne sera distribué en 2014 au titre des résultats 2013.

Résolution 4 (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2013) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe de l’exercice clos le 31 décembre 2013, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations ressortant desdits comptes et rapports.

Résolution 5 (Approbation des conventions réglementées) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les opérations et les conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et visées dans ce rapport.

Résolution 6 (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jacques Noels) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jacques Noels expire lors de la présente Assemblée, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de deux ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Résolution 7 (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Gildas Sorin) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Gildas Sorin expire lors de la présente Assemblée, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de deux ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Résolution 8 (Nomination en qualité de membre du Conseil de Surveillance de Madame Brigitte Dumont) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme en qualité de membre du Conseil de Surveillance Madame Brigitte Dumont pour une période de deux ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Résolution 9 (Jetons de présence) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, fixe à 143 300 Euros le montant des jetons de présence du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2014.

Résolution 10 (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 au Président du Directoire) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Frédérick Goutard, Président du Directoire, tels que figurant dans le Rapport de gestion 2013.

Résolution 11 (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 aux membres du Directoire) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Messieurs Michel Picault, Pierre Bouchaib, Olivier Handschumacher et Philippe Ley, tels que figurant dans le Rapport de gestion 2013.

Résolution 12 (Autorisation d’opérer sur les actions de la Société) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du descriptif du programme de rachat d’actions, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, en conformité avec les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder ou faire procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite d’un nombre de 1 932 093 actions correspondant à 10 % du capital social au 31 décembre 2013, étant précisé que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport est limité à 10 % du capital social conformément aux dispositions légales.

Les acquisitions, cessions ou transferts d’actions pourront être effectués par tous moyens (y compris sous forme de blocs de titres, sur le marché ou de gré à gré), en vue :
- d’assurer la liquidité ou animer le marché secondaire de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
de permettre la réalisation d’investissements ou de financements par la remise d’actions dans le cadre, soit d’opérations de croissance externe de fusion, scission et apport, soit d’émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou
- de procéder à l’annulation des actions acquises, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale de la 13ème résolution autorisant la réduction du capital de la Société.

Les actions acquises par la Société au titre de la présente autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par l’utilisation de produits dérivés ou sous forme de blocs de titres, ou annulées.

Le prix maximum d’achat est fixé à 5 Euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date en toute autre monnaie).

Le montant maximal du programme, compte tenu du prix maximum d’achat s’appliquant au nombre d’actions pouvant être acquises sur la base du capital au 31 décembre 2013, est fixé à 9 660 465 Euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions définitives, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Cette autorisation, qui prive d’effet pour sa partie non utilisée l’autorisation conférée au Directoire par l’Assemblée Générale du 31 mai 2013, est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

Résolution 13 (Autorisation de réduction du capital par annulation d’actions propres détenues par la Société) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire à procéder, dans les conditions définies par les dispositions du Code de commerce, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre mois, à la réduction du capital social, qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale, par annulation des actions que la Société détient ou pourrait détenir par suite d’achats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire pour réaliser ces opérations dans les limites et aux époques qu’il déterminera, en fixer les modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves, bénéfices ou de primes, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes formalités.

Cette autorisation, qui prive d’effet pour sa partie non utilisée l’autorisation conférée au Directoire par l’Assemblée Générale du 31 mai 2013, est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

Résolution 14 (Pouvoirs) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits certifiés conformes du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités légales de publicité.