Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2013). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Collège de la Gérance ainsi que des rapports du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de la Société, approuve les comptes de la Société arrêtés au 31 décembre 2013, tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font ressortir un résultat bénéficiaire de 72 366 135 euros.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Collège de la Gérance ainsi que des rapports du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés du Groupe, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2013, tels qu’ils lui ont été présentés et qui font ressortir un résultat bénéficiaire de 110 000 milliers euros.

Troisième résolution (Affectation du bénéfice et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Collège de la Gérance, décide d’affecter :

le bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2013,
72 366 135 euros
diminué de la somme affectée aux associés commandités, soit en application de l’article 56 des statuts,
0 euro
augmenté du report à nouveau bénéficiaire
17 519 443 euros
soit un montant total distribuable de
89 885 578 euros
de la manière suivante :

— dividende aux actionnaires
73 504 020 euros
— report à nouveau
16 381 558 euros

Le montant du dividende aux actionnaires, indiqué ci-dessus, intègre le dividende à verser aux actions créées simultanément à la levée de la totalité des options de souscription d’actions disponibles, susceptibles d’intervenir jusqu’à la veille de l’Assemblée.

Le dividende correspondant :

— aux actions non créées au jour de l’Assemblée par suite de la non-levée des options,
— aux actions de performance susceptibles d’être attribuées jusqu’à la veille de l’Assemblée,
— aux actions auto-détenues lors du détachement du dividende,
— aux actions émises au titre de l’augmentation de capital 2014 réservée aux salariés,

qui n’ont pas droit au dividende, sera porté au compte report à nouveau qui sera augmenté d’autant.

En conséquence, l’Assemblée Générale fixe à 1,95 euro par action le dividende à répartir au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013. Ce dividende sera éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux seules personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France conformément aux dispositions de l’article 158.3.2° du Code Général des Impôts.

Il est rappelé qu’il a été alloué aux actionnaires au titre des trois exercices précédents les dividendes suivants :

Exercices
Dividendes par action
Nombre d’actions concernées
Total des sommes nettes distribuées
2010 (1)
3,05 €
14 534 985
44 331 704,25 €
2011
1,67 €
30 431 861
50 821 207,87 €
2012
1,84 €
33 326 488
61 320 737,92 €
(1) Avant division du nominal par deux.

Quatrième résolution (Modalités de paiement du dividende en numéraire ou en actions). — Conformément à l’article 57 alinéa 4 des statuts, l’Assemblée Générale décide, sur proposition du Collège de la Gérance, que chaque actionnaire dispose, pour le paiement du dividende mis en distribution au titre de l’exercice 2013, d’une option entre le paiement de ce dividende en numéraire ou en actions de la Société à créer avec jouissance au 1er janvier 2014 et entièrement assimilées aux actions anciennes.

Le prix d’émission des actions ordinaires remises en paiement du dividende sera fixé le jour de l’Assemblée Générale. Il sera égal à 90 % de la moyenne des cours d’ouverture cotés aux 20 dernières séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée, diminuée du montant net du dividende, le tout arrondi au centième d’euro supérieur.

Les actionnaires qui souhaitent opter pour le paiement du dividende en actions disposeront d’un délai compris entre le 6 juin 2014 (date de détachement du coupon) et le 24 juin 2014 inclus, pour en faire la demande auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende.

En conséquence, tout actionnaire qui n’aurait pas exercé son option au terme de ce délai ne pourra plus percevoir qu’en espèces, les dividendes lui revenant.

Le paiement du dividende en espèces interviendra le 3 juillet 2014.

Il est précisé que chaque actionnaire ne pourra exercer son option que sur la totalité du dividende lui revenant.

Si le montant du dividende auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire indiquera lors de l’exercice de cette option s’il souhaite recevoir :
— soit le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces ;
— soit le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant à cette même date la différence en numéraire.

Tous pouvoirs sont donnés au Collège de la Gérance à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à l’application et à l’exécution de la présente résolution, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la prime d’émission notamment pour doter à plein la réserve légale, constater l’augmentation de capital qui en résultera et modifier en conséquence les statuts de la Société.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Heckenroth comme membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de : Monsieur Olivier Heckenroth membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016 qui se tiendra en 2017.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Claude Dejouhanet comme membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de : Monsieur Jean-Claude Dejouhanet membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016 qui se tiendra en 2017.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Christian Moretti comme membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de : Monsieur Christian Moretti membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016 qui se tiendra en 2017.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Alexandre Picciotto comme membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de : Monsieur Alexandre Picciotto membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016 qui se tiendra en 2017.

Neuvième résolution (Autorisation à donner au Collège de la Gérance à l’effet de procéder à un programme de rachat d’actions (contrat de liquidité). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Collège de la Gérance, autorise, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et au règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, le Collège de la Gérance, avec faculté de délégation, à faire racheter par la Société ses propres actions.

Cette autorisation est donnée pour permettre l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement, au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF.

Les opérations d’achat et de cession, d’échange ou de transfert pourront être réalisées par tous moyens compatibles avec la loi et la réglementation en vigueur.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, sous réserve des périodes d’abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société détiendra à la suite de ces achats et cessions ne dépasse pas, à tout moment, 1 % du capital social, sachant que ce pourcentage s’appliquera à un capital social ajusté en fonction des opérations qui pourront l’affecter postérieurement à la présente Assemblée.

L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à 65 euros et délègue au Collège de la Gérance le pouvoir d’ajuster cette limite de prix à l’achat, afin de tenir compte de l’incidence d’éventuelles opérations financières sur la valeur de l’action.

Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme est de dix (10) millions d’euros, hors frais et commissions.

La présente autorisation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2013 dans sa douzième résolution.

En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Collège de la Gérance avec faculté de délégation, à l’effet, au nom et pour le compte de la Société, de signer un contrat de liquidité, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous organismes, remplir toutes autres formalités, et de manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire à la régularité de l’opération.

Le Collège de la Gérance informera l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

Dixième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée Générale, après lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés entrant dans le champ d’application des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce en application de l’article L.226-10 du même Code, approuve les conventions et les engagements qui s’y trouvent visés.

Onzième résolution (Modification de l’article 14 des Statuts (franchissement de seuils)). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance, décide d’apporter les modifications suivantes à l’article ci-après :

Point 7 de l’article 14, paragraphe 1er – Droits et obligations attachés aux actions :

Ancienne rédaction :

« Par référence aux articles L.233-7 et suivants du Code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder un nombre d’actions représentant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote, est tenue d’informer la Gérance, (selon modalités fixées par l’article L.233-7 du Code de commerce) dans les 5 jours de bourse à compter du franchissement du seuil de participation, du nombre total d’actions ou droits de vote qu’elle possède. Toute variation ultérieure des droits de cet associé commanditaire, supérieure à un pour cent (1 %) du capital ou des droits de vote, devra être de même notifiée à la Gérance dans le même délai. ».

Nouvelle rédaction :

« Sans préjudice des obligations de déclaration de franchissements de seuils prévues par les articles L.233-7 et suivants du Code de commerce, toute variation ultérieure au premier seuil légal supérieure à un pour cent (1 %) du capital ou des droits de vote devra être notifiée à la Gérance, selon les mêmes modalités, par les actionnaires visés à l’article L.233-7 du Code de commerce. ».

Douzième résolution (Modification de l’article 27 des statuts (Durée du mandat des membres du Conseil de Surveillance et nombre minimal de titres à détenir)). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance, décide d’apporter les modifications suivantes à l’article ci-après :

Point 1 de l’article 27, paragraphes 2 à 4 – Conseil de Surveillance :

Ancienne rédaction :

« Chaque membre du Conseil de Surveillance doit posséder au minimum 5 actions.

Les membres du Conseil sont nommés ou leurs mandats renouvelés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. Les actionnaires ayant la qualité de commandité ne peuvent participer à la désignation des membres de ce Conseil.

La durée de leurs fonctions est de trois années. Elle prend fin à l’issue de l’Assemblée qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat.

Le Conseil de Surveillance se renouvellera par roulement de telle sorte qu’un renouvellement régulier des membres du Conseil de Surveillance se fasse par fraction aussi égale que possible. ».

Nouvelle rédaction :

« Chaque membre du Conseil de Surveillance doit posséder au minimum 100 actions.

Les membres du Conseil sont nommés ou leurs mandats renouvelés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. Les actionnaires ayant la qualité de commandité ne peuvent participer à la désignation des membres de ce Conseil.

La durée de leurs fonctions est de trois années au plus. Elle prend fin à l’issue de l’Assemblée qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat.

Le Conseil de Surveillance se renouvellera par roulement de telle sorte qu’un renouvellement régulier des membres du Conseil de Surveillance se fasse par fraction aussi égale que possible. ».

Treizième résolution (Modification de l’article 36 des statuts (Demande d’inscription de points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale)). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance, décide d’apporter les modifications suivantes à l’article ci-après :

Point 2 de l’article 36 – Ordre du jour :

Ancienne rédaction :

« La société est tenue de publier au Bulletin des Annonces légales obligatoires, au moins 35 jours avant la date de l’Assemblée, un avis de réunion établi conformément aux dispositions prévues par le Code de commerce et le décret. Lorsque l’Assemblée est convoquée en application des dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce, ce délai est ramené à 15 jours. Les actionnaires représentant au moins la quotité du capital requise par la réglementation en vigueur, pourront envoyer leurs projets de résolutions à compter de l’avis de réunion et jusqu’à 25 jours avant l’Assemblée Générale par lettre recommandée avec accusé de réception. Toutefois, ces demandes sont envoyées :
— dans un délai de 20 jours à compter de la publication de l’avis de réunion, lorsque celui-ci est publié plus de 45 jours avant l’Assemblée Générale,
— dans un délai de 5 jours à compter de la publication de l’avis de réunion lorsque l’Assemblée Générale est convoquée en application des dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce.

Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs ainsi que de l’attestation d’inscription en compte.

L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs des demandes, d’une nouvelle attestation justifiant l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au 3ème jour ouvré précédant l’assemblée à 0 heure, heure de Paris.

La Gérance accuse réception des projets de résolutions par lettre recommandée dans les cinq jours de cette réception ; ces projets sont inscrits à l’ordre du jour et soumis au vote de l’Assemblée. ».

Nouvelle rédaction :

« La société est tenue de publier au Bulletin des Annonces légales obligatoires, au moins 35 jours avant la date de l’Assemblée, un avis de réunion établi conformément aux dispositions prévues par le Code de commerce. Lorsque l’Assemblée est convoquée en application des dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce, ce délai est ramené à 15 jours. Les actionnaires représentant au moins la quotité du capital requise par la réglementation en vigueur, pourront envoyer leurs points ou projets de résolutions à compter de l’avis de réunion et jusqu’à 25 jours avant l’Assemblée Générale par lettre recommandée avec accusé de réception. Toutefois, ces demandes sont envoyées :
— dans un délai de 20 jours à compter de la date de l’avis de réunion,
— au plus tard le dixième jour avant la tenue de l’Assemblée Générale, lorsque celle-ci est convoquée en application des dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce.

La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée.

Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs ainsi que de l’attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs des demandes, d’une nouvelle attestation justifiant l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au 3ème jour ouvré précédant l’assemblée à 0 heure, heure de Paris.

La Gérance accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans le délai de cinq jours à compter de cette réception ; ces points ou projets sont inscrits à l’ordre du jour et soumis au vote de l’Assemblée. ».

Quatorzième résolution (Modification de l’article 40 des statuts (Exclusion du droit de vote double)). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance, décide d’apporter les modifications suivantes à l’article ci-après :

Point 1 de l’article 40, paragraphe 1er – Vote :

Ancienne rédaction :

« 1 – Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix ».

Nouvelle rédaction :

« 1 – Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent. Chaque action donne droit à une (1) voix, étant précisé que ce rapport d’une (1) voix par action prévaudra nonobstant toute disposition législative ou réglementaire contraire non-impérative. ».

Quinzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée, afin de procéder à toutes les publications et formalités requises par la loi et les règlements.