Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve les comptes annuels concernant l’exercice clos le 31 décembre 2013, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître une perte de (824 653) euros.

L’assemblée générale prend acte de ce qu’aucune dépense ou charge visée à l’article 39-4 du Code Général des Impôts n’a été engagée par la société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013, décide sur proposition du Conseil d’administration d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2013 s’élevant à (824 653) euros au débit du compte « Autres Réserves » qui sera ainsi ramené de 3 140 147 euros à 2.315.494 euros.

L’assemblée générale prend acte de ce qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices.

L’assemblée générale constate que, compte tenu des opérations de recapitalisation de la Société réalisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013, les capitaux propres de la Société se trouvent reconstitués à hauteur de la moitié au moins du capital social et qu’il convient en conséquence de faire procéder à une inscription modificative au registre du commerce et des sociétés relative à la régularisation de la situation de la Société.

Troisième résolution (Distribution de réserves et de primes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, décide sur proposition du Conseil d’administration de procéder aux distributions ci-après :
– distribution aux actionnaires d’une somme de 2 315 494 euros prélevée sur le compte « Autres Réserves » qui est ainsi ramené de la somme de 2 315 494 euros à la somme de 0 euro ;
– distribution aux actionnaires d’une somme de 2 051 287 euros prélevée sur le compte « Primes d’émission, de fusion, d’apport » qui est ainsi ramené de la somme de 68 573 572 euros à la somme de 66 522 285 euros.

Le montant total des sommes distribuées aux actionnaires s’élève à 4.366.781euros, soit 10 centimes d’euro par action.

Les revenus distribués en vertu de la présente résolution seront mis en paiement au siège social à compter du 1er juillet 2014.

Les revenus distribués en vertu de la présente résolution par prélèvement sur le compte « Autres Réserves » sont éligibles à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, sous réserve que ces revenus distribués soient perçus par des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France.

Quatrième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve les comptes consolidés concernant l’exercice clos le 31 décembre 2013, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font apparaître un profit de 38 260 695 euros.

Cinquième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes). — Le Président rappelle à l’assemblée que la liste des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce a été transmise aux commissaires aux comptes en vue de l’établissement de leur rapport spécial. Il présente alors ledit rapport et les conventions qui y sont visées.

L’assemblée générale, connaissance prise des opérations traduites dans ce rapport, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte des conclusions de ce rapport et en approuve les termes et les conventions qui y sont mentionnées.

Sixième résolution (Approbation de la convention conclue entre la Société et Monsieur Jacques Blanchard visée au rapport spécial des commissaires aux comptes en application de l’article L.225-42-1 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve la convention conclue entre la Société et Monsieur Jacques Blanchard au titre de ses fonctions de Directeur Général de la Société et les engagements pris au bénéfice de celui-ci et correspondant à des éléments de rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement des fonctions de Monsieur Jacques Blanchard, ou postérieurement à celles-ci.

Septième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Jacques Blanchard, Directeur Général). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Jacques Blanchard, Directeur Général, tels que figurant dans le document de référence (chapitre 4, section 4.4.1 Rémunération du Directeur Général).

Huitième résolution (Jetons de présence des administrateurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-45 du Code de commerce, de fixer à 30 000 euros le montant global des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice en cours, ouvert le 1er janvier 2014.

Neuvième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à faire acheter par la Société ses propres actions.

Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est :
– l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») ;
– l’acquisition d’actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe en tant que pratique admise par l’AMF ;
– l’attribution d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d’un plan d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions ou d’un plan d’épargne d’entreprise ;
– l’attribution d’actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l’exercice des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur ;
– l’annulation éventuelle des actions acquises.

Les opérations d’acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique, sous réserve des périodes d’abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

L’assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital social, ajusté des opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital, étant précisé (i) que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto-détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto détenues au maximum égal à 10 % du capital social et (ii) que le nombre d’actions auto-détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital.

L’assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser trois millions d’euros et décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder trois (3) euros par action.

En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la période de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce que sera ce nombre après l’opération.

L’assemblée générale confère au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet :
– de décider la mise en œuvre de la présente autorisation ;
– de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation en vigueur ;
– d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d’administration informera les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie sous la quatorzième résolution de l’assemblée générale du 13 mai 2013.

Dixième résolution (Ratification du transfert de siège social décidé par le Conseil d’administration en application de l’article L.225-36 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide en application des dispositions de l’article L.225-36 du Code de commerce de ratifier la décision de transfert du siège social de la Société au 5 avenue Kléber, 75016 Paris adoptée par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 29 mai 2013, ledit transfert ayant pris effet à compter de cette date.

Onzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes délibérations à l’effet d’accomplir toutes formalités légales.