Première résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

L’assemblée générale approuve le montant des dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élèvent à 221 378 € ainsi que l’impôt correspondant ressortant à 84 124 €.

Deuxième résolution. — L’assemblée générale décide d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à 48 936 743,68 € de la manière suivante :

- au report à nouveau créditeur pour
187 807,19 €
- aux autres réserves pour
46 142 594,92 €
- à la prime d’émission pour
2 606 341,57 €

L’assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Exercice
Nombre d’actions
Revenus éligibles à l’abattement
Revenus non éligibles à l’abattement
Dividende
Autres revenus distribués
Par action
Global
2010
13 997 173
1.00 €
13 997 173,00 €*
Néant
Néant
2011
13 997 173
Néant
Néant
Néant
Néant
2012
13 997 173
Néant
Néant
Néant
Néant
*Le dividende réellement versé au titre de 2010 s’est élevé à 13 952 709 € car les actions auto-détenues n’ouvrent pas droit au dividende.

Troisième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux comptes, sur les comptes consolidés au 31 décembre 2013, approuve les comptes consolidés dudit exercice, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion.

Quatrième résolution. — Le bureau de l’assemblée constate ensuite que pour l’approbation des conventions entrant dans le champ d’application de l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, le quorum atteint par l’assemblée est de plus du cinquième des actions ayant le droit de vote étant précisé que les actions des personnes intéressées par ces conventions sont exclues du calcul du quorum et de la majorité.

L’assemblée peut en conséquence délibérer sur l’application de ces conventions.

Cinquième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sur les conventions relevant de l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Sixième résolution. — L’assemblée générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l’exercice en cours à 120 000 €.

Septième résolution. — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la Société.

Les achats d’actions, qui ne pourront représenter plus de 10 % du capital social de la Société, pourront être réalisés à tout moment et par tous moyens sur le marché, hors marché, de gré à gré ou par utilisation de mécanismes optionnels, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l’entreprise, y compris par un prestataire de service d’investissement intervenant sur les actions de la Société, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-206 du Code de commerce.

Cette autorisation permettrait d’attribuer des actions de la Société aux membres du personnel salarié du Groupe Cegedim conformément aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce. La Société devra, conformément aux dispositions légales, disposer en permanence de réserves indisponibles, autres que la réserve légale, d’un montant au moins égal à la valeur de l’ensemble des actions qu’elle possède en propre. Le prix unitaire d’achat maximum est fixé à 50 €.

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois expirant le 9 décembre 2015. Elle annule et remplace l’autorisation accordée par l’assemblée générale mixte du 6 juin 2013 et deviendra caduque en période d’offre publique d’achat.

L’assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords, y compris un contrat de liquidité AFEI, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation.

Huitième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et constaté que le capital est entièrement libéré, décide de déléguer au Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, toute compétence pour décider, dans un délai maximum de 26 mois à compter de la présente assemblée et dans la limite d’un plafond maximum, en nominal, de 5 000 000 €, d’une ou plusieurs augmentations du capital social en numéraire, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires par création et émission, avec ou sans prime d’émission, d’actions ordinaires.

Dans ce cadre et sous ces limites, le Conseil d’administration disposera de tous les pouvoirs pour décider et réaliser la ou les augmentations de capital qui lui paraîtront opportunes et fixer notamment :

- les conditions d’émission des nouveaux titres de capital, à émettre, et en particulier le prix de souscription,
- constater la réalisation de ces augmentations de capital,
- procéder aux modifications corrélatives des statuts.

La présente délégation de compétence emporte également, la faculté pour le Conseil d’administration d’instituer, le cas échéant, un droit de souscription à titre réductible, pour les titres de capital nouveaux non souscrits à titre irréductible, qui sera attribué aux titulaires de droits de souscription qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui qu’ils pouvaient souscrire à titre irréductible et ce, proportionnellement au nombre de leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.

Les actions non souscrites pourront être réparties en totalité ou en partie par le Conseil d’administration au profit des personnes de son choix. Elles pourront être offertes au public.

Le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts du montant prévu de l’augmentation de capital.

L’assemblée générale décide, en outre, que le nombre de titres à émettre dans le cadre des augmentations de capital qui pourront être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation, pourra être augmenté, dans les trente jours de la clôture de la souscription pour faire face à d’éventuelles demandes supplémentaires de titres.
Cette augmentation du nombre de titres à émettre ne pourra toutefois excéder 15 % de l’émission initiale. Les souscriptions complémentaires s’effectueront au même prix que les souscriptions initiales.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites légales, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, au Directeur général délégué, les compétences qui lui sont conférées au titre de la présente résolution.

Neuvième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes et constaté que le capital est entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce (notamment L.225-129-2 et L.225-136 du Code de commerce) :

- décide de déléguer au Conseil d’administration, toute compétence pour décider, dans un délai maximum de 18 mois à compter de la présente assemblée, d’une ou plusieurs augmentations du capital social en numéraire par création et émission, avec ou sans prime d’émission, d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’investisseurs qualifiés, par voie d’offres visées au paragraphe II de l’article L.411-2 du code monétaire et financier.

- Décide que le montant nominal maximum des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 2 600 000 €, et ce dans la limite légale de 20% du capital social par an.

- Décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce, le prix d’émission des actions à émettre sera au moins égal au minimum résultant des dispositions légales et règlementaires en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (soit à ce jour, la moyenne pondérée des cours des 3 dernières séances de bourses précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%).

- Décide que, dans ce cadre et sous ces limites, le Conseil d’administration disposera de tous les pouvoirs pour décider et réaliser la ou les augmentations de capital qui lui paraîtront opportunes et fixer notamment :

- les conditions d’émission des nouveaux titres de capital, à émettre, et en particulier le prix de souscription, le cas échéant ;
- constater la réalisation de ces augmentations de capital ;
- procéder aux modifications corrélatives des statuts.

- Décide que les actions non souscrites pourront être réparties en totalité ou en partie par le Conseil d’administration au profit des personnes de son choix. Elles pourront être offertes au public. Le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins du montant prévu de l’augmentation de capital proposée ; il est, en conséquence, autorisé à modifier les statuts.

L’assemblée générale décide, en outre, que le nombre de titres à émettre dans le cadre des augmentations de capital qui pourront être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation, pourra être augmenté, dans les trente jours de la clôture de la souscription pour faire face à d’éventuelles demandes supplémentaires de titres.

Cette augmentation du nombre de titres à émettre ne pourra toutefois excéder 15 % de l’émission initiale. Les souscriptions complémentaires s’effectueront au même prix que les souscriptions initiales.

Dixième résolution. — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration toute compétence, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de 400 000 €, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux salariés de la Société adhérant au plan d’épargne d’entreprise.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de ce jour.

Le nombre total des actions qui pourront être souscrites par les salariés ne pourra être supérieur à 3 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration.

Le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail.

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et, à cet effet :

- fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance,
- fixer, sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes, le prix d’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits,
- fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles,
- constater la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
- procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital.

Cette autorisation comporte au profit des salariés visés ci-dessus, la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront émises.

Onzième résolution. — L’assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce :

- délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder dans la limite de 10% du capital actuel de la Société, à l’émission d’actions de la Société en rémunération d’apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables,
- décide que les émissions d’actions réalisées en exécution de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds visés à la huitième résolution,
- prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature,
- donne pouvoir au Conseil d’administration, pour mettre en œuvre la présente autorisation, requérir auprès du Tribunal de Commerce la nomination d’un Commissaire aux apports, approuver la valeur des apports au vu du rapport du Commissaire aux apports, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et modifier les statuts en conséquence.

La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de (vingt-six) 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Douzième résolution. — Conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2, alinéa 2 du Code de commerce, les délégations de compétence générale consenties sous les résolutions qui précèdent, privent d’effet, à compter de ce jour, toutes les délégations antérieures ayant le même objet.

Treizième résolution. — Le Conseil d’administration est tenu de rendre compte à l’assemblée de l’utilisation qu’il aura fait des délégations consenties en établissant un rapport complémentaire au rapport général annuel sur la gestion de la Société, comportant les mentions requises par la réglementation en vigueur ainsi qu’un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité dont il dispose et l’utilisation qui en a été faite, joint au rapport de gestion ou annexé à celui-ci.

Quatorzième résolution. — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce et prenant acte du fait que l’autorisation donnée lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 8 juin 2011 arrivera à échéance le 8 août 2014, décide de renouveler l’autorisation donnée au Conseil d’administration aux fins de :

1. procéder à des attributions gratuites d’actions existantes de la Société qui seront acquises en vertu des autorisations données de rachats d’actions propres;

2. décide que le nombre total d’actions attribuées en vertu de cette autorisation ne pourra pas représenter plus de 10 % du capital social de la Société à la date de la décision d’attribution par le conseil d’administration ;

3. décide que les bénéficiaires des attributions continueront d’être les membres du personnel salarié ou certaines catégories d’entre eux, tant de la Société que des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement, dans les conditions prévues aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce et dans les conditions fixées par le Conseil d’administration lors de sa séance du 21 mars 2008, modifiées par le Conseil d’administration lors de sa séance du 5 novembre 2009 ;

4. prend acte que l’ensemble des conditions du présent renouvellement d’autorisation d’attribution gratuite d’actions seront strictement identiques à celles fixées par le Conseil d’administration lors de ses séances des 21 mars 2008 et 5 novembre 2009, notamment pour :
- déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés ;
- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
- apprécier, à l’expiration de la période d’acquisition, la réunion des conditions d’attribution définitive et des critères d’attribution des actions ;
- statuer, à l’expiration de la période d’acquisition, sur le caractère définitif des attributions antérieurement consenties.

5. prend acte que le règlement du plan d’attribution gratuite d’actions de la Société mis en place par le Conseil d’administration du 21 mars 2008 et modifié par le Conseil d’administration du 5 novembre 2009 continuera de s’appliquer dans toutes ses dispositions, notamment :
- concernant les bénéficiaires ayant leur résidence fiscale en France à la date d’attribution : la Société leur attribuera de façon définitive les actions attribuées gratuitement, à l’issue d’une période d’Acquisition de deux (2) ans calculée à compter de leur date d’attribution par le Conseil d’administration. Cette attribution définitive sera suivie d’une période de Conservation de deux (2) ans,
- concernant les bénéficiaires n’ayant pas leur résidence fiscale en France à la date d’attribution : la Société leur attribuera de façon définitive les actions attribuées gratuitement, à l’issue d’une période d’Acquisition de quatre (4) ans calculée à compter de leur date d’attribution par le Conseil d’administration. Ces bénéficiaires ne seront soumis à aucune période de Conservation.
- en cas d’invalidité du bénéficiaire, correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité Sociale, l’attribution des actions deviendra définitive avant le terme de la période d’Acquisition.

6. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code ;

7. décide que la présente autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de ce jour.

Quinzième résolution. — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.