Première résolution (approbation des comptes sociaux de l’exercice 2013). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, des rapports du Conseil de Surveillance et du président du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013, tels qu’ils lui ont été présentés, faisant apparaître un bénéfice net comptable de 2 716 258,77 euros.

L’Assemblée Générale approuve les dépenses et les charges non déductibles des bénéfices telles que visées à l’article 39-4 du Code général des impôts dont le montant s’élève à 1 663 euros ainsi qu’une économie d’impôt de 154 056 euros liée à l’intégration fiscale.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, des rapports du Conseil de Surveillance et du président du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes, faisant ressortir une perte part du Groupe de 15 303 395 euros.

Troisième résolution (Quitus des mandats). — L’Assemblée Générale donne au Conseil de gérance, au Conseil de Surveillance et aux Commissaires aux Comptes quitus de l’exécution de leurs mandats respectifs pour l’exercice 2013.

Quatrième résolution (Affectation du bénéfice et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, approuvant les propositions du Conseil de gérance, décide d’affecter le résultat comme suit :

Résultat net de l’exercice clos le 31 décembre 2013
2 716 258,77 €
Diminué de la rémunération statutaire des commandités
-508 610,73 €
Diminué de la dotation à la réserve légale
-135 812,94 €
Augmenté du report à nouveau bénéficiaire
1 205 907,69 €
Soit un bénéfice distribuable de
3 277 742,79 €
Distribution d’un montant global de 0,5€ par action, étant précisé

qu’un acompte sur dividende de 0,25 € par action a été versé pour
1 469 730,25 €
que le solde du dividende, soit 0,25€ par action, est de
1 558 548,50 €
représentant une distribution totale de
3 028 278,75 €
Affectation du solde au report à nouveau
249 464,04 €


L’Assemblée Générale fixe le dividende net pour l’exercice 2013 à 0,50 euro par action. Compte tenu de l’acompte sur dividende de 0,25 euro net par action versé le 15 janvier 2014, à valoir sur le dividende de l’exercice 2013, il sera versé un complément de dividende de 0,25 euro.

Le nombre maximum d’actions ayant droit au dividende au titre de l’exercice 2013, correspondant aux actions jouissance 1er janvier 2014, s’élève à
6 234 194 actions, correspondant au nombre d’actions composant le capital de la société au 31 décembre 2013, soit 5 883 773 actions, augmenté du nombre maximum d’actions susceptibles d’être créées au titre de l’exercice des BSAR émis par la société, susceptibles d’intervenir jusqu’à la date de détachement.

Le dividende correspondant aux actions non créées au jour de l’Assemblée par suite du non exercice des BSAR ainsi qu’aux actions auto détenues sera porté au compte report à nouveau pour la partie y afférente.

Le solde du dividende sera détaché le 4 juillet 2014 (0 heure) et mis en paiement le 9 juillet 2014.

Conformément à l’article 158-3 du Code Général des impôts, ce dividende ouvre droit, pour les résidents fiscaux français personnes physiques, à un abattement de 40 .

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les montants des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice
Rémunération statutaire des commandités
Nature ()
Dividende par action
Nombre d’actions ayant perçu la distribution
Total de la distribution
2010

acompte
0.50
5 691 522
2 845 761

935 798
solde
0.50
5 697 901
3 784 749


TOTAL
1.00

6 630 510
2011

acompte
0.50
5 735 033
2 867 517

980 515
solde
0.50
5 712 507
3 836 769


TOTAL
1.00

6 704 285
2012

acompte
0.50
5 735 033
2 867 517

892 151



892 151


TOTAL
0.50

3 759 667
() Montant éligibles à l’abattement de 40 bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 du Code général des impôts

Cinquième résolution (Option pour le paiement d’acomptes sur dividende en numéraire ou en actions). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance et conformément à l’article 20.1 des statuts, constatant que le capital est entièrement libéré, décide d’accorder à chaque actionnaire pour chaque acompte sur dividende qui pourrait être décidé par le Conseil de gérance, conformément à l’article L.232-12 du Code de commerce, la possibilité d’opter pour le paiement en actions de tout ou partie du montant de l’acompte sur dividende net de tout prélèvement obligatoire lui revenant au titre des actions dont il est propriétaire.

Conformément aux dispositions de l’article L.232-19 du Code de commerce, les actions nouvelles, en cas d’exercice de la présente option, seront émises à un prix égal à 100 % de la moyenne des cours d’ouverture de l’action de la Société sur le marché NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution de l’acompte sur dividende diminuée du montant net de l’acompte sur dividende.

Chaque actionnaire pourra opter pour l’un ou l’autre des modes de paiement pour chaque acompte sur dividende.

Si le montant de l’acompte sur dividende net pour lequel l’actionnaire a exercé l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra :
— soit obtenir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces à la date d’exercice de l’option,
— soit obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant la différence en numéraire.

Les actionnaires qui souhaiteraient opter pour le paiement de l’acompte sur dividende en actions disposeront d’un délai maximum de 2 mois après la décision de distribution de chaque acompte sur dividende pour en faire la demande auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende. En conséquence, tout actionnaire qui n’aurait pas opté en faveur du paiement en actions au terme de ce délai percevra le paiement de l’acompte sur dividende en numéraire.

Pour les actionnaires qui opteront pour un versement en numéraire, les sommes leur revenant seront mises en paiement à l’issue du délai visé ci-avant et fixé par le Conseil de gérance. La livraison des actions nouvelles pour les actionnaires qui auront opté pour le paiement de l’acompte sur dividende en actions interviendra à l’issue du délai visé ci-avant et à la date fixée par le Conseil de gérance.

L’Assemblée Générale donne au Conseil de gérance tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de fixer le délai d’option des actionnaires, prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option, effectuer toute formalités utiles à l’émission, à la cotation des actions émises, à la bonne fin et au service financier des actions, constater le nombre d’actions émises, la réalisation de l’augmentation de capital, modifier les statuts en conséquence et de procéder aux formalités de publicité.

Sixième résolution (Conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce, prend acte dudit rapport et approuve les conventions décrites dans celui-ci.

Septième résolution (Fixation des jetons de présence). — L’Assemblée Générale fixe à 63 000 euros le montant global des jetons de présence annuels à allouer au Conseil de Surveillance.

Cette décision, applicable à l’exercice en cours, sera maintenue jusqu’à décision contraire.

Huitième résolution (renouvellement d’un membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Alexandre WALEWSKI vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, le renouvelle pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Neuvième résolution (Renouvellement d’un membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jean-Jacques OGIER vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, le renouvelle pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Dixième résolution (Renouvellement d’un membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jérôme BETHBEZE vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, le renouvelle pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Onzième résolution (renouvellement d’un membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur François SOULET de BRUGIERE vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, le renouvelle pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Douzième résolution (renouvellement d’un membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société AQUASOURCA représentée par Madame Sophie DEFFOREY-CREPET vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, le renouvelle pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Treizième résolution (Renouvellement d’un membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance Madame Sophie SERVATY vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, le renouvelle pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Quatorzième résolution (Autorisation d’un programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, autorise le Conseil de gérance, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à acquérir, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital social dans les conditions suivantes :
— Prix maximal d’achat par action : 40 €
— Montant maximal : 23 535 092 €

Ce montant maximal pourra être, le cas échéant, ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Conformément à l’article L.225-210 du Code de commerce, l’acquisition d’actions de la société ne peut avoir pour effet d’abaisser les capitaux propres à un montant inférieur à celui du capital augmenté des réserves non distribuables.

Ces actions pourront être acquises, cédées, transférées, échangées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou par utilisation de produits dérivés, en vue de la réalisation d’une ou plusieurs finalités prévues par la loi, notamment :
— d’assurer l’animation du marché secondaire et la liquidité de l’action TOUAX SCA au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers conclu avec un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante ;
— de consentir des options d’achat d’actions et/ou attribuer gratuitement des actions au profit des salariés et dirigeants de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ;
— de consentir la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre réglementaire en vigueur ;
— de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société ; et/ou
— de procéder à leur annulation, en application de la 19ème résolution de l’Assemblée Générale du 11 juin 2014.

Dans le cadre du premier objectif, les actions de la société seront achetées pour le compte de la société par un prestataire de services d’investissement intervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité et conformément à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers.

Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le cadre de la réglementation en vigueur.

La présente autorisation prend effet dès acceptation par la présente Assemblée. Elle est donnée pour une durée de 18 mois. Elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 juin 2013, dans sa 14ème résolution.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil de gérance, avec faculté de subdélégation, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire tout le nécessaire.

Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil de Gérance en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 du Code de commerce :

1°) Délègue au Conseil de Gérance sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie.

2) Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

3°) Décide que le montant nominal global des actions auxquels les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit, ne pourra être supérieur à 960 000 euros. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

4°) Décide que le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons, après prise en compte du prix d’émission des bons, sera égal à 115 % des cours de clôture de l’action TOUAX SCA aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons.

5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE, BSAAR à émettre, au profit de la catégorie de personnes suivante :
« Les bons sont émis au bénéfice de la catégorie constituée des personnes physiques, cadres clés, exerçant des responsabilités de premier plan au sein du Groupe, impliquées dans le développement, le management et la stratégie du Groupe, et acceptant de s’associer au développement de la société TOUAX SCA au moyen d’un investissement financier réel et immédiat. Les souscripteurs seront désignés dans cette catégorie par les gérants. »

6°) Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA, BSANE et/ou BSAANE.

7°) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, le Conseil de Gérance pourra utiliser les facultés suivantes :
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions,
– répartir librement, au sein de la catégorie de personnes ci-dessus définie, tout ou partie des BSA, BSAANE et/ou BSAAR non souscrits.

8°) Décide que les BSA, BSAANE et/ou BSAAR pourront faire l’objet d’une demande d’admission sur le marché NYSE Euronext Paris et que les actions issues de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR pourront faire l’objet d’une demande d’admission sur le marché NYSE Euronext Paris.

9°) Décide que le Conseil de Gérance aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et notamment :
– Fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, la nature et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d’émission des bons et le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission ;
– Établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ;
– Procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution ;
– Constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts ;
– À sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
– Déléguer lui-même à l’un des gérants les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil de gérance peut préalablement fixer ;
– Et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution (Délégation de compétence au Conseil de Gérance en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne nommément désignée (la Société Holding de Gestion et de Participation) conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 du Code de commerce :

1°) délègue, sous la condition suspensive de l’adoption de la 15ème résolution, au Conseil de Gérance sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la Société Holding de Gestion et de Participation, associé commandité, société par actions simplifiée immatriculée au Greffe du Tribunal de commerce de Nanterre sous le numéro 483 911 178 dont le Président est Monsieur Fabrice WALEWSKI.
La mise en œuvre de la présente délégation est subordonnée à l’émission, préalable ou concomitante, de BSA, BSAANE et/ou BSAAR en vertu de la délégation consentie au titre de la 15ème résolution au profit d’une catégorie de personnes. Les commandités ne pourront pas être attributaires de plus de 40% de l’ensemble des BSA, BSAANE et/ou BSAAR émis au titre de chaque émission.

2) fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

3°) décide que le montant nominal global des actions auxquels les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit ne pourra être supérieur à 320 000 euros. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

4°) décide que le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons, après prise en compte du prix d’émission des bons, sera égal à 115 % des cours de clôture de l’action TOUAX SCA aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons.

5) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE, BSAAR à émettre, au profit de la Société Holding de Gestion et de Participation.

6°) Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA, BSANE et/ou BSAANE.

7°) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, le Conseil de Gérance pourra :
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions.

8°) Décide que les BSA, BSAANE et/ou BSAAR pourront faire l’objet d’une demande d’admission sur le marché NYSE Euronext Paris et que les actions issues de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR pourront faire l’objet d’une demande d’admission sur le marché NYSE Euronext Paris.

9°) Décide que le Conseil de Gérance aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et notamment :
– Fixer la nature et le nombre de bons à attribuer au bénéficiaire, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d’émission des bons et le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission ;
– Établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ;
– Procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution ;
– Constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts ;
– À sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
– Déléguer lui-même à l’un des gérants les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil de Gérance peut préalablement fixer ;

Et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence au Conseil de Gérance en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne nommément désignée (la société Holding de Gestion et de Location) conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 du Code de commerce :

1°) délègue, sous la condition suspensive de l’adoption de la 15ème résolution, au Conseil de Gérance sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la Société Holding de Gestion et de Location, associé commandité, société par actions simplifiée immatriculée au Greffe du Tribunal de commerce de Nanterre sous le numéro 484 322 342 dont le Président est Monsieur Raphaël WALEWSKI.
La mise en œuvre de la présente délégation est subordonnée à l’émission, préalable ou concomitante, de BSA, BSAANE et/ou BSAAR en vertu de la délégation consentie au titre de la 15ème résolution au profit d’une catégorie de personnes. Les commandités ne pourront pas être attributaires de plus de 40 % de l’ensemble des BSA, BSAANE et/ou BSAAR émis au titre de chaque émission.

2) fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

3°) décide que le montant nominal global des actions auxquels les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit ne pourra être supérieur à 320 000 euros. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

4°) décide que le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons, après prise en compte du prix d’émission des bons, sera égal à 115 % des cours de clôture de l’action TOUAX SCA aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons.

5) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE, BSAAR à émettre, au profit de la Société Holding de Gestion et de Location.

6°) Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA, BSANE et/ou BSAANE.

7°) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, le Conseil de gérance pourra :
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions.

8°) Décide que les BSA, BSAANE et/ou BSAAR pourront faire l’objet d’une demande d’admission sur le marché NYSE Euronext Paris et que les actions issues de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR pourront faire l’objet d’une demande d’admission sur le marché NYSE Euronext Paris.

9°) Décide que le conseil de gérance aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et notamment :
– Fixer la nature et le nombre de bons à attribuer au bénéficiaire, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d’émission des bons et le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission ;
– Établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ;
– Procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution ;
– Constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts ;
– À sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
– Déléguer lui-même à l’un des gérants les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil de gérance peut préalablement fixer ;
– Et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution (délégation de compétence à la Gérance en vue d’augmenter le capital social au profit des salariés du Groupe avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de la gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant en application des articles L.3332-18 à 3332-24 du Code du travail et des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce :

1) délègue au Conseil de gérance sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail, à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de 600 000 euros réservée aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ;

2) Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de ce jour ;

3) Décide que le nombre total des actions qui pourront être souscrites par les salariés ne pourra être supérieur à 3 % du capital social au jour de la décision du Conseil de gérance, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation de capital ;

4) Décide que le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 et suivants du Code du travail ;

5) Confère tous pouvoirs au Conseil de gérance pour mettre en œuvre la présente autorisation et, à cet effet :
– fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;
– fixer, sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes, le prix d’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ;
– fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles ;
– constater la réalisation de (des) l’augmentation(s) de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
– procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de (des) l’augmentation(s) de capital.

Cette autorisation comporte au profit des salariés visés ci-dessus, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises.

Dix-neuvième résolution (autorisation d’annulation de tout ou partie des actions achetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes, et conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce,

(1) autorise pour une période de vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée Générale, le Conseil de gérance à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un montant maximum de 10 % du capital social, calculé au jour de la décision d’annulation, par périodes de vingt-quatre mois, par l’annulation de tout ou partie des actions propres, acquises dans le cadre du programme de rachat adopté par, antérieurement ou postérieurement à la présente Assemblée par les actionnaires de la société ;

(2) autorise le Conseil de la gérance à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale calculée au moment de leur annulation, sur les primes et réserves disponibles ;

(3) donne tous pouvoirs au Conseil de gérance pour fixer les conditions et les modalités de cette ou de ces annulations, pour modifier, le cas échéant les statuts de la Société, pour effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation prend effet dès acceptation par la présente Assemblée. Elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 juin 2013, dans sa 20ème résolution.

Vingtième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement des formalités légales et réglementaires.