Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale Ordinaire après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration sur la gestion de la société et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve dans leur intégralité et dans toutes leurs parties, les comptes dudit exercice comprenant le compte de résultat, le bilan et son annexe ainsi que l’inventaire se soldant – après déduction de toutes charges, amortissements et provisions et de l’impôt des sociétés – par un bénéfice net comptable de 207 404,00 euros.
En conséquence, l’Assemblée donne quitus aux Administrateurs de leur gestion pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — Après avoir entendu le rapport de gestion du Groupe et le rapport du Commissaire aux Comptes, l’Assemblée approuve les comptes consolidés arrêtés à la date 31 décembre 2013 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations retracées dans ces comptes et rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat – Distribution de dividendes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter comme suit, le bénéfice de l’exercice, s’élevant à 207 404,00 euros :

Bénéfice de l’exercice :
207 404,00€
à la réserve légale
10 371,00€
la portant ainsi de 287 360,00€ à 297 731,00€,

le solde, au crédit du poste « autres réserves »
197 033,00€
le portant ainsi de 580 735,00 à 777 768,00 €





Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que les dividendes distribués au titre trois derniers exercices sont les suivants :

Exercice
Distribution Globale
Dividende par action
2012
682 811,40 €
0,30 € (1)
2011
NEANT

2010
NEANT

(1) Dividendes éligibles à l’abattement de 40% dont bénéficient les personnes physiques résidents.

Quatrième résolution (Conventions règlementées). — L’Assemblée Générale Ordinaire après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les opérations visées par l’article L.225-38 (conventions réglementées) du Code de Commerce approuve les conclusions dudit rapport et les opérations qui y sont énoncées.

Cinquième résolution (Renouvellement d’un mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée après avoir constaté que le mandat d’Administrateur de :
— Monsieur Daniel DORRA
est arrivé à expiration décide de renouveler ce mandat pour une nouvelle durée de 6 années, soit jusqu’à l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2019.

Sixième résolution (Renouvellement de mandats des Commissaires aux Comptes). — L’Assemblée Générale, après avoir constaté l’expiration du mandat de la société FIDUCIAIRE D’AUDIT ET DE CONSOLIDATION (5 rue Margueritte 75017 PARIS) commissaire aux comptes titulaire et du mandat de Monsieur Arnaud BLANCHET (66 rue de Rome 75008 PARIS), commissaire aux comptes suppléant, décide de renouveler leur mandat pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Septième résolution (Nomination d’un nouvel d’Administrateur). — L’Assemblée Générale Ordinaire décide de nommer en qualité de nouvel Administrateur, pour une durée de six années venant à expiration le jour de l’Assemblée Générale Ordinaire, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2019, Monsieur Yves BONNEMAIN, né le 18 décembre 1953 à AGEN (47) demeurant 6 rue Paul Fort 33170 GRADIGNAN, de nationalité française.

Huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre un programme de rachat d’actions de ses propres actions conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce)). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce :
1. Autorise le Conseil d’administration à acheter, conserver, céder ou transférer en une ou plusieurs fois, ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat soumis aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du code de commerce ;
2. Décide que le programme de rachat par la Société de ses propres actions aura, par ordre de priorité, les objectifs suivants :
– Favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la société sur le marché NYSE Alternext à Paris, ou sur tout autre marché, par l’intermédiaire d’un Prestataire de Service d’Investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers et, le cas échant, par la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et qui serait conforme à la réglementation en vigueur au moment du rachat effectif des actions ;
– Remettre les titres rachetés en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ;
– Attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupement qui lui sont liés dans les conditions légales et règlementaires, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié, ou de plans d’épargne d’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans le cadre de tout autre condition permise par la règlementation ;
– Attribuer les actions rachetées lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange , présentation d’un bon ou de toutes autres manières à des actions existantes ou nouvelles à émettre de la société ;
3. Décide que les modalités et conditions du programme de rachat d’actions sont les suivantes :
– Durée du programme : dix-huit mois (18) maximum, débutant à compter de la présente assemblée générale et qui expirerait soit au jour où toute assemblée générale de la société adopterait un nouveau programme de rachat d’actions , soit à défaut le 18 décembre 2015 ;
– Pourcentage de rachat maximum autorisé : 10% du capital soit 227 603 actions sur la base des 2 276 038 actions composant le capital social à la date de la présente assemblée générale, étant précisé que cette limite d’applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échant, ajusté par le Conseil d’administration pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir directement et indirectement par l’intermédiaire de ses filiales, plus de 10% de son capital social ;
– de plus, le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission, ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social ;
– Prix d’achat unitaire maximum : 15 euros soit un montant théorique maximum consacré au programme de rachat de 3 414 045 euros sur la base du pourcentage maximum de 10%, hors frais de négociation, ce montant théorique maximum sera, le cas échant, ajusté par le Conseil d’administration pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.
4. Décide en outre que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens et de toutes manières y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au Conseil d’administration dans le respect de la règlementation en vigueur ;
5. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires à l’effet de :
– passer tous ordre de bourses sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché ;
– conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions ;
– affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et règlementaires applicables ;
– établir tous documents, effectuer toutes déclarations, communiqués et formalités auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre organisme relatif aux opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution ;
– fixer les conditions et modalités selon lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en conformité avec les dispositions règlementaires ;
– ajuster le nombre d’actions limite et le prix d’actions limites fixés par la présente résolution de l’assemblée générale pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ;
– remplir toutes autres formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation.

Neuvième résolution (Modification de l’article 2 des statuts relatif à l’objet de la société sous condition suspensive de l’obtention de l’agrément en qualité d’établissement de paiement par l’ACP). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide sous condition suspensive de l’obtention de l’agrément en qualité d’établissement de paiement délivré par l’Autorité de Contrôle Prudentiel, et avec effet à la date à laquelle cette condition sera remplie, de remplacer l’article 1 des statuts par un article 1 libellé comme suit :
Article 2 – Objet
La société a pour objet :
Toutes activités de communication électronique (réseaux, contenus, commerce), informatiques, édition de médias en général et publicité.
L’activité de prestataire de services de paiement, consistant notamment en : la création, l’exploitation et la gestion de solutions de micropaiement permettant l’achat de contenus numériques, l’offre de services de paiement incluant, notamment, l’exécution des opérations de paiement associées à un compte de paiement et à une ouverture de crédit (virements y compris ordre permanents) et l’émission d’instruments de paiement et/ou l’acquisition d’ordres de paiement ainsi que l’exécution d’opérations de paiement telles que celles visées par l’article L314-1 du Code Monétaire et Financier.
L’acquisition, par tous moyens, la gestion, la revente éventuelle de toutes participations dans le capital de sociétés françaises ou étrangères.
La fourniture de toutes prestations de services en matière commerciale, financière, administrative ou autres, ainsi que la réalisation de toutes opérations financières, immobilières ou commerciales, tant au profit ou à destination des sociétés dans lesquelles est détenue une participation que de tiers.
Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu’elles soient, juridiques, économiques, financières, industrielles, mobilières et immobilières, civiles ou commerciales se rattachant à l’objet sus indiqué ou à tous autres objets similaires ou connexes, de nature à favoriser, directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

Dixième résolution (Modification de l’article 9 des statuts relatif aux dispositions sur l’augmentation de capital, sous condition suspensive de l’obtention de l’agrément en qualité d’établissement de paiement par l’ACP). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide sous condition suspensive de l’obtention de l’agrément en qualité d’établissement de paiement délivré par l’Autorité de Contrôle Prudentiel, et avec effet à la date à laquelle cette condition sera remplie, d’ajouter un paragraphe supplémentaire sous le titre I “Principe” de l’article 9 « Augmentation du capital » des statuts, libellé comme suit :
Article 9 – Augmentation du capital
Conformément à l’article 12 de l’arrêté du 29 octobre 2009 portant sur la règlementation prudentielle des établissements de paiement, toute augmentation du capital social de la société fera l’objet d’une déclaration auprès des services de l’Autorité de Contrôle Prudentiel dans le délai d’un mois au plus tard à compter de ladite augmentation du capital social.
Le reste de l’article demeurant inchangé.

Onzième résolution (Modification de l’article 10 des statuts relatif aux dispositions sur la réduction de capital, sous condition suspensive de l’obtention de l’agrément en qualité d’établissement de paiement par l’ACP). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide sous condition suspensive de l’obtention de l’agrément en qualité d’établissement de paiement délivré par l’Autorité de Contrôle Prudentiel, et avec effet à la date à laquelle cette condition sera remplie, d’ajouter un paragraphe supplémentaire sous le titre I “Modalité” de l’article 10 « Réduction du capital » des statuts, libellé comme suit :
Article 10 – Réduction de capital
Conformément à l’article 12 de l’arrêté du 29 octobre 2009 portant sur la règlementation prudentielle des établissements de paiement, toute réduction du capital social de la société fera l’objet d’une déclaration auprès des services de l’Autorité de Contrôle Prudentiel dans le délai d’un mois au plus tard à compter de ladite réduction du capital social.
Le reste de l’article demeurant inchangé.

Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
1. Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ;
2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal de 6 000 000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables;
3. Décide, en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 6 000 000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères ;
4. Décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en numéraires, soit par compensation de créances ;
5. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;
Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
– limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins, les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;
– répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ;
– offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital, non souscrites ;
6. Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
7. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ;
8. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
– déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ;
– arrêter les prix et conditions des émissions ;
– fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;
– déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;
– suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
– procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;
– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des titres financiers donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles.
Que le Conseil d’Administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions ou titres financiers émis aux négociations sur le Marché Libre ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.
9. La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée. Elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.

Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
1. Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, par une offre au public ou, le cas échéant, sous réserve de l’approbation d’une résolution spécifique à cet effet par l’assemblée générale, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que lesdites actions auxquelles confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ;
2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de 6.000.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 6 000 000 euros fixé par la 6ème résolution de la présente assemblée générale extraordinaire ;
3. Décide, en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 6 000 000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères ;
4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera, conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables et devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ;
5. Constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
6. Décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en numéraires, soit par compensation de créances ;
7. Décide que tant que les actions de la Société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix d’émission des actions sera fixé selon une approche dite « multicritères », conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte notamment, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de l’entreprise et du cours de bourse, étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation les titres de la Société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables;
8. Décide que, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
– déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ;
– arrêter les prix et conditions des émissions ;
– fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;
– déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;
– suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
– procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;
– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des titres financiers donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles.
Que le Conseil d’Administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions ou titres financiers émis aux négociations sur Alternext ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.
9. La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée. Elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital au bénéfice d’une catégorie dénommée d’investisseurs dans le cadre d’un placement privé). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
1. Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-138, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximum de 2 000 000 euros ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 8ème résolution de la présente assemblée générale ;
2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;
3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire au profit des catégories de personnes suivantes susceptibles d’investir dans le cadre d’un placement privé :
– Les investisseurs qui souhaitent investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune ou de l’impôt sur le revenu dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite « Loi TEPA » ;
– Les sociétés qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune ou de l’impôt sur le revenu dans le cadre de la Loi TEPA;
– Les fonds d’investissement qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre aux souscripteurs de leurs parts de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune ou de l’impôt sur le revenu dans le cadre de la Loi TEPA;
4. Constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ;
5. Décide que tant que les actions de la Société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix d’émission des titres financiers susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation sera fixé selon une approche dite « multicritères », conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte notamment, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de l’entreprise et le cours de bourse, étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation les titres de la Société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ;
6. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs (avec faculté de subdélégation à son président directeur général) pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
– arrêter, au sein de la catégorie précisée ci-dessus, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire aux titres émis et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, dans les limites mentionnées ci-dessus ;
– fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission (dans les conditions de fixation déterminées ci-dessus), les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou titres financiers donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des titres financiers déjà émis par la société ;
– recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ;
– à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital ;
– d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, dans le cadre des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-6 et suivant du Code de commerce, connaissance prise des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
1. Délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximal de cent cinquante mille (150 000) euros, réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation autorisée par l’Assemblée Générale des actionnaires et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital ;
2. Décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux titres financiers donnant accès au capital de la Société émise en application de la présente autorisation ;
3. Décide que le prix d’émission des actions ou des titres financiers nouveaux donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail ;
4. Décide que dans les limites fixées ci-dessus, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, notamment à l’effet de :
– arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ;
– déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;
– procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;
– fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;
– prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ;
– arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;
– procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;
– accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et
– modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.
5. La présente délégation de compétence est donnée pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée. Elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.

Seizième résolution (Pouvoirs). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toute formalité de publicité afférente aux résolutions ci-dessus adoptées