PREMIERE RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2013, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 41 942 € euros et qui ont donné lieu au paiement de l’impôt y afférent.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2013 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

DEUXIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter la perte de 3 739 538,19 € de la manière suivante :

Résultat Net comptable
- 3 739 538,19 €
Affecté de la manière suivante :

Au compte report à nouveau
- 3 739 538,19 €

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, et l’avoir fiscal ou l’abattement par action correspondant, ont été les suivants :




EXERCICE
DIVIDENDE NET
ABATTEMENT
31 décembre 2010 : par action de 0,40 €
0,08 €
éligible ou non à l’abattement de 40 %
31 décembre 2011 : par action de 0,40 €
0,08 €
éligible ou non à l’abattement de 40 %
31 décembre 2012



Sur le plan fiscal, le dividende net par action n’est pas assorti d’un avoir fiscal mais ouvre droit au profit des associés personnes physiques soit à l’abattement prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts, soit au prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts.

TROISIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés.

QUATRIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune desdites conventions.

CINQUIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration à la somme de 30 000 €.

Cette décision s’applique pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée.

SIXIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, nomme Madame Hélène Levy-Baudoin, de nationalité française, née le 12/07/1959, demeurant au 62, Rue de l’Eglise – 75015 Paris, France, en qualité d’Administrateur.

Madame Hélène Levy-Baudoin exercera ses fonctions conformément à l’article 13 des Statuts pour une durée de six années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

SEPTIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, nomme Madame Claudine Metz, de nationalité française, née le 08/11/1955, demeurant au 10, rue Fondary – 75015 Paris, France, en qualité d’Administrateur.

Madame Claudine Metz exercera ses fonctions conformément à l’article 13 des Statuts pour une durée de six années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

HUITIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise une nouvelle fois le Conseil d’Administration à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant son capital, ce seuil de 10 % devant être apprécié à la date effective où les rachats seront effectués. A ce jour, cette limite correspond à un nombre maximum de 561 307 actions de 0.40€ de nominal pour un montant maximum en nominal de 224 522 80 €.

Conformément à l’article L.241-1 et 241-3 du règlement général de l’AMF, la société est dispensée du dépôt préalable d’une note d’information visée par l’Autorité des Marchés Financiers, si l’intégralité des informations devant figurer dans le descriptif du programme a été publiée dans le rapport spécial destiné à l’Assemblée Générale ou dans le document de référence.

Les actions acquises en application de la présente résolution pourront être acquises en une ou plusieurs fois, par tous moyens y compris de gré à gré, en vue de :
1. l’animation du cours de bourse dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AFEI ;

2. l’achat d’actions de la société pour être en tout ou en partie, conservées, cédées, transférées ou échangées en vue de favoriser la réalisation d’opérations financières ou de croissance de la société ;

3. l’attribution d’options d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales ou l’acquisition d’actions dans les conditions prévues aux articles 3332-1 et suivants du Code du travail et L.225-177 et suivants du Code de commerce relatifs aux plans d’actionnariat salariés ;

4. l’attribution d’actions gratuites de performance aux salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales dans les conditions prévues par les résolutions dûment approuvées par une Assemblée Générale et les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

5. l’attribution des titres dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion ;

6. l’annulation totale ou partielle des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions, sous réserve de l’adoption de la neuvième résolution.

L’Assemblée Générale, décide que :
– l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange des actions pourront être effectués par tous moyens, notamment sur le marché de gré à gré ;
– le nombre maximum des actions dont la société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne devra pas dépasser la limite de 10 % du capital social fixée par l’article L.225-209 du Code de commerce.
– l’autorisation d’achat, de vente et d’annulation d’actions est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée et elle pourra être utilisée y compris en période d’offre publique d’achat ou d’échange,
– le prix maximum d’achat par action d’une valeur nominale de 0,40€ est fixé à 10 € et le minimum de vente par action d’une valeur nominale de 0,40 € est fixé à 1 €.
– en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas, soit de division, soit de regroupement de titres, les prix déterminés ci avant seront ajustés arithmétiquement dans la proportion requise par la variation du nombre total d’actions au terme de l’une quelconque de ces opérations.
– conformément à l’alinéa 6 de l’article L.225-209 du Code de commerce « le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital. »

En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, à l’effet de :
– effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers,
– passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d’achats et ventes d’actions,
– remplir toutes autres formalités et de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation est donnée pour une durée n’excédant pas dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 18 décembre 2015. Elle annule et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale ordinaire du 13 juin 2013.

NEUVIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, du descriptif du programme de rachat d’actions figurant à la septième résolution et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 alinéa 7 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seuls décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social au jour où le Conseil d’Administration prend une décision d’annulation, et par périodes successives de vingt-quatre mois pour l’appréciation de cette limite, les actions acquises dans le cadre des autorisations données à la Société d’acquérir ses propres actions et de procéder à due concurrence à une réduction de capital.

L’Assemblée Générale fixe à dix-huit mois à compter de la date de réunion de la présente Assemblée la validité de la présente autorisation et confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de déléguer, à l’effet de prendre toutes décisions pour la réalisation des opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital, d’imputer la différence entre le prix d’achat des actions et la valeur nominale sur le poste de réserves de son choix, y compris celui des « primes d’émissions, de fusions et d’apports », d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la Société en conséquence.

DIXIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions de l’article L.233-32 III al.2 du Code de commerce, autorise expressément le Conseil d’Administration à faire usage, en tout ou en partie, de la délégation globale de pouvoirs qui lui a été conférée par la onzième résolution adoptée lors de l’Assemblée Générale du 13 juin 2013, en période d’offre publique d’achat et/ou d’échange sur les valeurs mobilières émises par la Société.

Conformément à la législation, cette autorisation est valable pendant une période comprise entre la date de réunion de la présente Assemblée et celle de l’assemblée qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

ONZIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,

i) autorise le Conseil d’administration, pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente décision, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d’actions gratuites sous condition de performance (ci-après les « Actions Gratuites de Performance »), émises et détenues par la Société, sans dilution pour les actionnaires, au profit des mandataires sociaux de la Société, visés à l’article L.225-197-1-II du Code de commerce, ou des sociétés liées à elle, au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, qu’il désignera ;

ii) décide que le nombre total d’Actions Gratuites de Performance attribuées ne pourra représenter plus de 280 654 actions, soit 5% du capital au jour de la présente Assemblée. L’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’une durée de deux ans à compter de la décision d’attribution du Conseil d’administration. En outre, les bénéficiaires devront conserver les actions pendant une durée de deux ans à compter de leur attribution définitive ;

iii) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :
– déterminer l’identité des bénéficiaires des Actions Gratuites de Performance ;
– déterminer les conditions et les critères des attributions d’Actions Gratuites de Performance ;
– décider du nombre d’actions à attribuer dans la limite susvisée ;
– procéder, le cas échant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement liées aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires.

DOUZIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.