PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes annuels et opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2013)
Après avoir entendu le rapport du conseil d’administration et le rapport général du commissaire aux comptes, l’Assemblée Générale approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 écoulé tels qu’ils ont été présentés, ainsi que la gestion de la Société telle qu’elle ressort de l’examen desdits comptes et desdits rapports.
En conséquence, l’Assemblée Générale donne quitus au Président directeur général et aux administrateurs pour la gestion de la société au cours de la période comprise entre le 1er janvier 2013 et le 31 décembre 2013, ainsi qu’au commissaire aux comptes pour l’exercice écoulé.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat)
L’Assemblée Générale approuve la proposition d’affectation des résultats qui lui a été présentée.
En conséquence, le déficit de l’exercice clos le 31 décembre 2013 s’élevant à (505.219) euros est affecté en totalité au poste « Report à nouveau ».

TROISIÈME RÉSOLUTION (Diminution du poste « Report à nouveau » débiteur par compensation avec le poste « Primes d’émission »)
L’Assemblée Générale approuve, sous condition suspensive de l’approbation préalable par l’Assemblée Générale de la résolution relative à l’affectation du résultat, la proposition d’imputation de la totalité du montant débiteur figurant au poste « Report à nouveau », soit (505 219) euros, sur le compte « Primes d’émission ».

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, approuve chacune des conventions qui y sont mentionnées.

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes et nomination de son suppléant)
L’Assemblée Générale, après avoir constaté l’expiration du mandat de la société Audit Conseil, commissaire aux comptes titulaire, et du mandat de M. Marcel Archimbaud, commissaire aux comptes suppléant, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Audit Conseil et, de nommer en qualité de commissaire aux comptes suppléant de la société Audit Conseil, la société Cabinet Pradal & Associés, sise 32 rue de l’Hôtel des Postes, 06000 Nice, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nice sous le numéro 389 863 895, pour une durée de 6 exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

SIXIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital d’un montant maximum de 500 000 euros par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres)
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider d’augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices, primes d’émission, d’apport ou de fusion ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités ;
décide que le montant nominal d’augmentation de capital pouvant être réalisée dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 500.000 (cinq cent mille) euros (hors prime d’émission) étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ;
décide qu’en cas d’augmentation de capital et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, le Conseil d’administration pourra décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales ;
décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et généralement pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
décide que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de l’Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale prend acte du fait que la délégation de compétence telle que décrite à la présente résolution se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital en numéraire d’un montant maximum de 3 500 000 euros, primes d’émission incluses, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires déterminés ou de catégories de personnes)
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce :
délègue au conseil d’administration, sous condition suspensive de l’approbation de la résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires déterminés ou de catégories de personnes, la compétence de décider, tant en une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;
décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées aux termes de cette délégation immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 3 500 000 euros, primes d’émissions incluse ;
décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;
décide que les actions nouvelles seront, dès leur création, complétement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ;
décide que, conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce, le prix d’émission résultera (i) de l’application de la formule suivante :

Valorisation de la Société avant augmentation de capital
telle qu’elle ressort de l’analyse financière effectuée par un prestataire de services d’investissement
———————————————————————————————————————————————
Nombre d’actions de la Société avant augmentation de capital

ou (ii) de la valeur d’entreprise de la Société, laquelle devra être déterminée par le conseil d’administration en fonction de plusieurs méthodes de valorisation, dont, notamment, la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie et la méthode des comparables.
décide que le conseil d’administration pourra notamment procéder le cas échéant à toutes imputations sur les primes d’émissions des frais occasionnés par la réalisation des émissions concernées et augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre de l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission, soit dans les trente (30) jours de la clôture et dans la limite de 15 % de l’émission initiale ;
décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, (i) le conseil d’administration pourra réduire le montant de l’augmentation de capital aux souscriptions effectivement reçues à la condition que ces dernières représentent au moins les trois quarts de l’augmentation de capital décidée et/ou (ii) les actions non souscrites pourront être librement réparties totalement ou partiellement ;
décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, notamment (i) déterminer le montant de la prime d’émission, ainsi que (ii) les caractéristiques des valeurs mobilières émises, et plus généralement, (iii) prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, (iv) en constater la réalisation et (v) procéder à la modification corrélative des statuts ;
décide que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter de l’Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale prend acte du fait que la délégation de compétence telle que décrite à la présente résolution se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour.
L’Assemblée Générale prend également acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence telle que décrite au titre de la présente résolution, le conseil d’administration en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante selon les modalités fixées par la loi et les règlements applicables.

HUITIÈME RÉSOLUTION (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires déterminés ou de catégories de personnes)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration etdu rapport spécial du commissaire aux comptes :
décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux augmentations de capital qui pourront être décidées par le conseil d’administration en vertu de la délégation de compétence qui lui a été conférée au titre de la précédente résolution, au profit de bénéficiaires déterminés ou de catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes :
les investisseurs qui souhaitent investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite “Loi TEPA” codifiée à l’article 885-0 V Bis du Code Général des Impôts ou (ii) de l’impôt sur le revenu dans le cadre de l’article 199 terdecies-0 A du Code Général des Impôts ;
les sociétés qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction (i) de l’impôt sur la fortune dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite “Loi TEPA” codifiée à l’article 885-0 V Bis du Code Général des Impôts ou (ii) de l’impôt sur le revenu dans le cadre de l’article 199 terdecies-0 A du Code Général des Impôts ; et
les fonds d’investissement qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre aux souscripteurs de leur parts de bénéficier d’une réduction (i) de l’impôt sur la fortune dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite “Loi TEPA” codifiée à l’article 885-0 V Bis du Code Général des Impôts ou (ii) de l’impôt sur le revenu dans le cadre de l’article 199 terdecies-0 A du Code Général des Impôts.

décide de déléguer au conseil d’administration le soin de fixer précisément les bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription et le nombre de titres à attribuer, et d’arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toutes émissions ainsi que les modalités de libération des titres émis.
les investisseurs qui souhaitent investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite “Loi TEPA” codifiée à l’article 885-0 V Bis du Code Général des Impôts ou (ii) de l’impôt sur le revenu dans le cadre de l’article 199 terdecies-0 A du Code Général des Impôts ;
les sociétés qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction (i) de l’impôt sur la fortune dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite “Loi TEPA” codifiée à l’article 885-0 V Bis du Code Général des Impôts ou (ii) de l’impôt sur le revenu dans le cadre de l’article 199 terdecies-0 A du Code Général des Impôts ; et
les fonds d’investissement qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre aux souscripteurs de leur parts de bénéficier d’une réduction (i) de l’impôt sur la fortune dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite “Loi TEPA” codifiée à l’article 885-0 V Bis du Code Général des Impôts ou (ii) de l’impôt sur le revenu dans le cadre de l’article 199 terdecies-0 A du Code Général des Impôts.
décide de déléguer au conseil d’administration le soin de fixer précisément les bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription et le nombre de titres à attribuer, et d’arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toutes émissions ainsi que les modalités de libération des titres émis.
décide de déléguer au conseil d’administration le soin de fixer précisément les bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription et le nombre de titres à attribuer, et d’arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toutes émissions ainsi que les modalités de libération des titres émis.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (Augmentation de capital en numéraire par émission d’actions nouvelles réservées aux salariés adhérents d’un plan épargne d’entreprise et délégation de pouvoirs au conseil d’administration en vue de fixer les modalités de l’émission des actions nouvelles et réaliser l’augmentation de capital)
L’Assemblée Générale, connaissance faite du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre du projet d’augmentation de capital en faveur des salariés, décide, en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, d’autoriser le conseil d’administration à prendre toutes décisions et toutes mesures nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions nouvelles, à libérer en numéraire, dont la souscription sera réservée aux salariés conformément aux dispositions de l’article L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail.
Le montant de cette augmentation de capital sera limité à 3 % du montant du capital social de la Société à la date de l’émission des actions nouvelles.
Conformément à la loi cette émission devra intervenir avant l’expiration du délai de vingt-six (26) mois commençant à courir à compter de l’Assemblée Générale.

DIXIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital en numéraire d’un montant maximum de 3 500 000 euros, primes d’émissions incluse, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’investisseurs qualifiés)
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce :
délègue au conseil d’administration, sous condition suspensive de l’approbation de la résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’investisseurs qualifiés, la compétence de décider, tant en une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;
décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées aux termes de cette délégation immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 3 500 000 euros, primes d’émission incluses ;
décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;
décide que les actions nouvelles seront, dès leur création, complétement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ;
décide que, conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce, le prix d’émission résultera (i) de l’application de la formule suivante :

Valorisation de la Société avant augmentation de capital
telle qu’elle ressort de l’analyse financière effectuée par un prestataire de services d’investissement
———————————————————————————————————————————————
Nombre d’actions de la Société avant augmentation de capital

ou (ii) de la valeur d’entreprise de la Société, laquelle devra être déterminée par le conseil d’administration en fonction de plusieurs méthodes de valorisation, dont, notamment, la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie et la méthode des comparables.
décide que le conseil d’administration pourra notamment procéder le cas échéant à toutes imputations sur les primes d’émissions des frais occasionnés par la réalisation des émissions concernées et augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre de l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission, soit dans les trente (30) jours de la clôture et dans la limite de 15 % de l’émission initiale ;
décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, (i) le conseil d’administration pourra réduire le montant de l’augmentation de capital aux souscriptions effectivement reçues à la condition que ces dernières représentent au moins les trois quarts de l’augmentation de capital décidée et/ou (ii) les actions non souscrites pourront être librement réparties totalement ou partiellement ;
décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, notamment (i) déterminer le montant de la prime d’émission, ainsi que (ii) les caractéristiques des valeurs mobilières émises, et plus généralement, (iii) prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, (iv) en constater la réalisation et (v) procéder à la modification corrélative des statuts ;
décide que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter de l’Assemblée Générale.
L’Assemblée Générale prend acte du fait que la délégation de compétence telle que décrite à la présente résolution se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour.
L’Assemblée Générale prend également acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence telle que décrite au titre de la présente résolution, le conseil d’administration en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante selon les modalités fixées par la loi et les règlements applicables.

ONZIÈME RÉSOLUTION (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’investisseurs qualifiés)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration etdu rapport spécial du commissaire aux comptes :
décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux augmentations de capital qui pourront être décidées par le conseil d’administration en vertu de la délégation de compétence qui lui a été conférée au titre de la précédente résolution, au profit d’investisseurs qualifiés susceptibles d’investir dans le cadre d’un placement privé, conformément à l’article L.411-2-II-2 du Code monétaire et financier ;
décide de déléguer au conseil d’administration le soin de fixer précisément les bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription et le nombre de titres à attribuer, et d’arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toutes émissions ainsi que les modalités de libération des titres émis.

DOUZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de pouvoirs pour l’accomplissement des formalités)
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue de l’accomplissement des formalités.