Résolution n°1 (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et quitus aux administrateurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, ainsi que des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Elle arrête le bénéfice net de cet exercice à 12 064 623 €.

Conformément à l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’assemblée générale approuve en outre les dépenses non déductibles fiscalement pour les montants figurant dans le rapport du conseil d’administration.

Résolution n°2 (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe établi par le conseil d’administration, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Elle arrête le résultat net part du Groupe à 7 722 071€.

Résolution n°3 (Affectation du résultat). — Sous réserve de l’approbation de la résolution n°1, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, constate que les comptes annuels clos le 31 décembre 2013 font apparaître un bénéfice de € 12 064 623 €, et sur proposition du conseil d’administration, décide :
— L’affectation à la réserve légale pour un montant de 60 573 € ;
— L’affectation du solde du bénéfice net au poste « Report à nouveau » pour un montant maximum de 12 004 050 €.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte, qu’au cours des trois derniers exercices, une distribution d’un montant de 285 815 € a été opérée en 2011 (au titre de l’exercice 2010), de 311 271 € en 2012 (au titre de l’exercice 2011) et de 0€ en 2013 (au titre de l’exercice 2012).

Résolution n°4 (Approbation des conventions réglementées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, établi conformément aux dispositions de l’article L.225-40 du Code de commerce, approuve tant les termes de ce rapport que les conventions qui s’y trouvent visées.

Résolution n°5 (Quitus aux administrateurs). — L’assemblée générale donne quitus aux membres du conseil d’administration de leur gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Résolution n°6 (Renouvellement d’administrateur). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, décide de renouveler Monsieur Philippe Bouaziz demeurant 126, avenue Simon Bolivar, 75019 Paris en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Résolution n°7 (Renouvellement d’administrateur). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, décide de nommer Monsieur Jean-Gérard Bouaziz, demeurant 126, avenue Simon Bolivar, 75019 Paris, en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Résolution n°8 (Renouvellement d’administrateur). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, et sous réserve de l’adoption de la résolution n°19, décide de nommer Monsieur Jacques Jacob Tordjman, demeurant 8-10, rue Guynemer, 75006 Paris, en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Résolution n°9 (Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de nommer, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, en remplacement du cabinet Christian Tournois dont le mandat vient à échéance :
Monsieur Christian Tournois
135, avenue Felix Faure
75015 Paris

Ce Commissaire aux comptes est désigné pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Résolution n°10 (Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de nommer, en qualité de commissaire aux comptes suppléant, en remplacement du cabinet NSK Fiduciaire dont le mandat vient à échéance ;
Monsieur Yoni Chemama
21 bis, avenue Charles de Gaulle
92300 Levallois-Perret

Ce Commissaire aux comptes est désigné pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Résolution n°11 (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder au rachat d’actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209-1 et suivants du Code de commerce,

1) autorise le conseil d’administration à acquérir un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10% du nombre d’actions composant le capital social à la date de la présente assemblée, soit un montant maximum de 820 056 actions,

2) décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées en application de la présente autorisation dans le but déterminé par le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209-1 du Code de commerce, et notamment aux fins de :
– l’animation du marché ou liquidité de l’action, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI ;
– la conservation et/ou la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre de toutes opérations de croissance externe de la société ou du groupe ;
– la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, de quelque manière que ce soit, à l’attribution d’actions de la société ;
– l’attribution et/ou la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux et/ou dirigeants de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi, notamment, dans le cadre de la participation et de l’intéressement des salariés aux résultats de l’entreprise, d’attributions gratuites d’actions, de plan d’actionnariat salarié et de plan d’épargne d’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux du groupe ;
– leur annulation, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale Extraordinaire, de la résolution ci-après.

3) décide que le prix d’achat maximum par action ne devra pas excéder 19 euros, hors frais et commissions, représentant un montant total maximum de 15 581 064 €,

4) précise nonobstant les points 1) et 3) ci-dessous, que le nombre maximum d’actions de la Société dont le rachat est autorisé ainsi que le prix d’achat desdites actions feront l’objet d’ajustements, le cas échéant, afin de tenir compte de toute division ou tout regroupement des actions de la Société qui interviendrait pendant la durée de validité de la présente autorisation,

5) précise que les actions pourront également être annulées dans la limite de 10 % du capital de la société par périodes de vingt-quatre (24) mois dans les conditions prévues par la résolution ci-après,

6) décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourra être effectué, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment, y compris en période d’offre publique visant les actions de la Société, et par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier, produit dérivé, notamment par la mise en place d’opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente. La part du programme réalisée sous forme de blocs pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions.

7) confère tous pouvoirs au conseil d’administration, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, procéder aux éventuelles réallocations des actions au sein des finalités envisagées ci-dessus, dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

8) fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée, et prend acte que cette délégation prive d’effet la délégation antérieure ayant le même objet consentie par l’assemblée générale du 28 juin 2013.

Résolution n°12 (Autorisation à donner au conseil d’administration de réduire le capital par annulation des actions rachetées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

1) autorise le conseil d’administration, à réduire le capital social par voie d’annulation des actions de la Société qu’elle serait amenée à détenir dans le cadre de la délégation objet de la résolution n°11 ci-dessus, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital qui sera, le cas échéant, ajusté des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.

2) donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de modifier les statuts de la Société, de procéder, le cas échéant, à toutes formalités qu’il estimera nécessaires.

3) fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée, et prend acte que cette délégation prive d’effet la délégation antérieure ayant le même objet consentie par l’assemblée générale du 28 juin 2013.

Résolution n°13 (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission de valeurs mobilières avec suppression du DPS au profit d’une catégorie de personnes (investisseurs qualifiés)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1) décide de déléguer au conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 et L.228-91 du Code de commerce, toutes compétences pour décider d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de personnes définie ci-dessous, en France et à l’étranger, de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et /ou à terme, au capital de la Société ou donnant droit à des titres de créance, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaies étrangères au choix du conseil d’administration ;

2) décide que le montant global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, dans le cadre de la présente résolution ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond nominal global de 3 000 000 euros ou en contre-valeur en monnaies étrangères étant précisé qu’à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre, pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

3) décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 40.000.000 euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères ;

4) prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donnent droit les valeurs mobilières donnant accès à terme au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, au profit de la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes :

« Des personnes morales de droit français ou étranger (dont holdings, entités, sociétés d’investissement, fonds communs de placement ou fonds gestionnaires d’épargne collective) ou des personnes physiques, chacune présentant la qualité d’investisseur qualifié (au sens des articles L.411-2 et D.411-1 du Code monétaire et financier) et investissant à titre habituel dans des sociétés cotées, pour un montant de souscription individuel minimum dans la Société de 50 000 € par opération »

5) rappelle que la mise en œuvre de cette délégation ne sera pas constitutive d’une offre au public ;

6) décide que le prix de souscription des actions à émettre ou celles auxquelles donneront droit toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, après prise en compte, le cas échéant, du prix d’émission de ces valeurs mobilières, sera au minimum égal à 90% du cours moyen pondéré des volumes d’échanges enregistrés au cours des 20 derniers jours de bourse précédant le conseil d’administration décidant de l’opération ,

7) décide que la souscription des valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation pourra être opérée en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;

8) décide que les valeurs mobilières émises, immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation pourront faire l’objet d’une demande d’admission sur Alternext d’Euronext Paris SA ou sur tout autre marché d’Euronext Paris SA ; les actions émises en vertu de la présente délégation seront immédiatement négociables et seront dès leur émission soumises à toutes les dispositions statutaires ;

9) décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour fixer les conditions de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que des dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ; la date de jouissance des valeurs mobilières ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire ;

10) fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée ;
11) prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, y compris celle consentie par l’assemblée générale du 28 juin 2013.

Résolution N°14 (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes (opérations stratégiques)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 du Code de commerce :

1) décide de déléguer au conseil d’administration toutes compétences pour décider d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de personnes définie ci-dessous, en France et à l’étranger, de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et /ou à terme, au capital de la Société, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaies étrangères, au choix du conseil d’administration ;

2) décide que le montant global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, dans le cadre de la présente résolution, ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond nominal global de 3 000 000 euros ou en contre-valeur en monnaies étrangères étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre, pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

3) décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de 40 000 000 euros

4) prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donnent droit les valeurs mobilières donnant accès à terme au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation au profit de la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes
« Toute personne physique ou morale intervenant directement ou indirectement dans les domaines ou secteurs d’activité où le Groupe Prodware intervient ;
Souhaitant s’associer au développement et à la stratégie du Groupe et conclure avec la société Prodware ou ses filiales un accord visant à un partenariat stratégique, un rapprochement capitalistique ou une mise en commun de moyens ;
Les souscripteurs seront désignés dans cette catégorie par le conseil d’administration étant précisé que leur nombre sera au maximum de 60 personnes ».

5) décide que le prix de souscription des actions à émettre ou celles auxquelles donneront droit toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, après prise en compte, le cas échéant, du prix d’émission de ces valeurs mobilières, sera au minimum égal à 90% du cours moyen pondéré des volumes d’échanges enregistrés au cours des 20 derniers jours de bourse précédant le conseil d’administration décidant de l’opération ;

6) décide que la souscription des valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation pourra être opérée en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;

7) les actions émises en vertu de la présente délégation seront immédiatement négociables et seront dès leur émission soumises à toutes les dispositions statutaires, jouiront des mêmes droits, seront entièrement assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance courante ;

8) décide que les valeurs mobilières émises, immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation pourront faire l’objet d’une demande d’admission sur Alternext d’Euronext Paris SA ou sur tout autre marché d’Euronext Paris SA ;

9) décide que le conseil d’administration :
– aura tous pouvoirs pour arrêter les caractéristiques, bénéficiaires, montants, délais de souscription, conditions et modalités de toutes émissions de valeurs mobilières décidées en vertu de la présente délégation et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission,
– déterminera en particulier, le prix d’émission des actions nouvelles dans les conditions prévues par la présente résolution ainsi que la date de jouissance des actions à émettre conformément aux conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation,
– disposera des pouvoirs nécessaires pour (a) mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet (b) procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, à l’émission de valeurs mobilières, ainsi que, le cas échéant, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts © procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation ;

10) décide de porter le montant de la prime d’émission au compte de réserve « prime d’émission » sous déduction des sommes que le conseil d’administration pourra décider de prélever, s’il le juge utile, pour faire face à tout ou partie des frais de l’augmentation de capital,

11) fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée ;
12) prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, y compris celle consentie par l’assemblée générale du 28 juin 2013.

Résolution n°15 (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes :
1) autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, dans les conditions qu’il déterminera, des options donnant droit à la souscription soit d’actions nouvelles de la société soit d’actions existantes de la société provenant d’achats effectués par elle dans les conditions prévues par la loi, au bénéfice des membres du personnel salarié ou de certains d’entre eux et/ou des mandataires sociaux visés par la loi, tant de la société que des entités qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L.225-180-I-1° du Code de commerce ;

La présente autorisation emporte de plein droit renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre au fur et à mesure des levées d’options par les bénéficiaires des options de souscription d’actions.

2) décide que le nombre total des options qui seraient consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou acheter un nombre d’actions supérieur à 5% des actions composant le capital social de la société au moment de l’utilisation par le conseil d’administration de la présente autorisation, sans préjudice de l’incidence des ajustements prévus aux articles R.225-137 et suivants du Code de commerce, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 17èmerésolution ;

3) décide conformément à la loi que le prix de souscription ou d’achat des actions issues de l’exercice des options ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours côtés sur le marché pendant les vingt séances de bourse précédant le jour de la réunion du conseil d’administration au cours de laquelle seront consenties les options, ni à 80% du cours moyen d’achat par la société des actions détenues par elle conformément à la loi ;

4) décide que les options devront être levées dans un délai maximum de 10 ans à compter du jour où elles seront consenties.

5) Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration dans les limites ci-dessus pour :
– arrêter la liste des bénéficiaires des options ;
– fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et sous lesquelles elles pourront être exercées, les modalités de jouissance, prévoir éventuellement les clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions et procéder à tout avenant ou modification ultérieure des modalités de ces options si nécessaire ;
– fixer le prix de souscription des actions et décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés, notamment dans les différentes hypothèses prévues aux articles R.225-137 et suivants du Code de commerce;
– fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties ;
– prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant une durée maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;
– et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire.

6) fixe à trente-huit (38) mois la durée de validité de la présente autorisation à compter de la date de la présente assemblée,

Résolution n°16 (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions au profit du personnel et/ou des mandataires sociaux de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1) autorise le conseil d’administration à procéder, dans les conditions qu’il déterminera, en une ou plusieurs fois, à des attributions, soit d’actions gratuites existantes de la société provenant d’achats effectués par elle, soit d’actions gratuites à émettre, au profit de membres du personnel salarié ou de certains d’entre eux et/ou des mandataires sociaux visés par la loi, tant de la société que des entités qui lui sont liées conformément à l’article L.225-197-2 du même Code.
L’assemblée général prend acte qu’il appartiendra au conseil d’administration de déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions gratuites ainsi que les conditions et le cas échéant les critères d’attribution des actions.

2) décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra représenter plus de 5% des actions composant le capital social de la société au moment de l’utilisation par le conseil d’administration de la présente autorisation, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 17ème résolution,

3) décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’aux termes d’une période d’acquisition et d’une période de conservation fixées par le conseil d’administration, étant précisé que la période d’acquisition ne pourra être inférieure à une durée minimale de deux ans. Dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, l’assemblée générale autorise le Conseil d’administration, s’il le souhaite, à n’imposer aucun délai de conservation.

4) L’assemblée générale prend acte de ce que, s’agissant des actions gratuites à émettre, la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée.

5) délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, procéder le cas échéant à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société, fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire ;

6) fixe à trente-huit (38) mois la durée de validité de la présente autorisation à compter de la date de la présente assemblée,

Résolution n°17 (Plafond global des autorisations d’émission d’actions résultant de l’exercice d’options de souscription ou d’achat d’actions ou bien d’attribution gratuites d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide que le nombre d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’actions gratuites attribuées ou émises par le conseil d’administration en vertu de la quinzième et seizième résolution ne pourra représenter un nombre total d’actions supérieur à 5% du nombre d’actions composant le capital social au moment de l’utilisation par le conseil d’administration desdites autorisations, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires d’options de souscription, d’achat d’actions ou d’actions gratuites, conformément à la loi.

Résolution n°18 (Délégation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission de Bons de souscription d’actions (BSA), de bons de souscription et/ou d’acquisitions d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 du Code de commerce :

1) délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), de bons de souscription et/ou d’acquisitions d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes :
« Membres de la Direction générale, salariés ou mandataires sociaux de la société Prodware et/ou de ses filiales françaises et étrangères au sens de l’article L.225-180 du Code du commerce »

2) décide que le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra représenter plus de 5 % du capital social existant lors de la décision du Conseil d’administration attribuant ces bons. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de BSA et/ou BSAANE ;

3) décide que le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons, après prise en compte du prix d’émission des bons, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil émettant ces bons dans le cadre de la présente délégation, diminuée d’une décote maximale de 10 % ;

4) constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA et/ou BSAANE ;

5) décide que l’émission de ces bons devra intervenir dans un délai de dix-huit mois à compter de la présente assemblée ;

6) les bons de souscriptions seront émis sous forme nominative, ne feront pas l’objet d’une demande d’admission sur un marché quelconque. En outre ils seront incessibles sauf en cas de transfert au profit de sociétés contrôlées par un ou plusieurs bénéficiaires ;

7) décide que le conseil d’administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions et limites fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder à l’émission de BSA et/ou BSAANE et fixer l’ensemble des conditions et modalités de leur émission et notamment :
– arrêter la liste des bénéficiaires, au sein de la catégorie définie ci-dessus, fixer la nature et le nombre maximum de bons pouvant être souscrits par chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon ;
– fixer le prix d’émission, les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons ;
– fixer le prix de souscription et/ou d’acquisitions des actions auxquelles donneront droit les bons de souscription en fonction des paramètres influençant ce prix ;
– procéder, le cas échéant, aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter aux bénéficiaires ;
– constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA/BSAANE et procéder à la modification corrélative des statuts,
– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
– établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération,
– et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en vue de l’émission desdits bons et l’exercice du droit de souscription y attaché ;

8) fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

Résolution n°19 (Modification des statuts). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’article suivant des statuts :

Article 15. — Conseil d’administration
I. — La société est administrée par un conseil d’administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus ; les personnes âgées de plus de 80 ans ne pouvant être administrateurs.
En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires.
II. — La durée de leurs fonctions est de trois (3) années au plus.

Les fonctions d’un administrateur prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Les administrateurs sont toujours rééligibles.

Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire.

(le reste sans changement)

Résolution n°20 (Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social en faveur des salariés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes :

1) décide de déléguer au conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, l’émission d’actions nouvelles réservées aux salariés de la Société, qui sont, le cas échéant, adhérents d’un Plan d’épargne d’entreprise ou d’un Plan partenarial d’épargne salariale volontaire, et/ou de tous fonds communs de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux dans les limites prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ;

2) décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 150 000 euros, étant précisé qu’à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à la souscription d’actions de la Société ;

3) décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ;

4) décide de supprimer, en faveur de ces salariés ou anciens salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ou plan partenarial d’épargne salariale volontaire de la société le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente résolution ;

5) décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :
– déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;
– déterminer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment ; fixer le prix de souscription des actions, les dates d’ouverture et de clôture de souscriptions, le délai de libération des actions ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération et l’abondement de la Société ;
– apporter aux statuts les modifications nécessaires et généralement faire le nécessaire et, s’il le juge opportun, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

6) L’assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, y compris celles consenties par les actionnaires réunis en assemblée générale du 28 juin 2013.

Résolution n°21 (Pouvoirs pour les formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie des présentes certifiée conforme, pour remplir toutes formalités de publicité ou autres prescrites par la loi, qui en seront la suite ou la conséquence.