Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013) — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur les comptes sociaux et du rapport de gestion y afférant, ainsi que des rapports des commissaires aux comptes relatifs aux comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013,

approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Ces comptes se traduisent par une perte de – 653 737 euros.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013) — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,

décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2013 qui s’élève à – 653 737 euros de la façon suivante :

Origines du résultat à affecter :

perte de l’exercice
– 653 737 euros
report à nouveau antérieur
– 4 163 033 euros
Total
– 4 816 770 euros
Affectation du résultat :

5 % à la réserve légale
Néant
le solde, au poste report à nouveau
– 653 737 euros
Total
– 653 737 euros



Le compte « report à nouveau » serait ainsi porté à 4 816 770 euros.

L’assemblée générale décide qu’aucun dividende ne sera distribué.

L’assemblée générale prend acte du fait qu’aucune distribution de dividende n’a été effectuée au titre des trois derniers exercices sociaux.

Troisième résolution (Approbation des charges et dépenses visées à l’article 39-4 du Code général des impôts) — En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,
prend acte du fait que les dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts et non déductibles des résultats imposables au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ont été réintégrées fiscalement pour un montant de 9 906 euros.

Quatrième résolution (Jetons de présence) — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,

décide de ne pas allouer de jetons de présence aux membres du conseil d’administration à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2014.

Cinquième résolution (Approbation de conventions soumises aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40 à L. 225-42 du Code de commerce,

approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions nouvelles dont il fait état, approuvées par le conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Sixième résolution (Quitus) —L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

donne quitus aux membres du conseil d’administration de leur gestion au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Septième résolution (Prise d’acte de la démission de M. Robert Portet de ses fonctions de commissaire aux comptes suppléant et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes suppléant en remplacement de M. Robert Portet, démissionnaire) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,

prend acte de la démission de M. Robert Portet suite au départ à la retraite de ce dernier.

En conséquence, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,

approuve la proposition du conseil d’administration de nommer M. Jean-Luc Pellissier Tanon, 1, rue Sainte Marguerite, 22520 Binic, aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant de la Société, en remplacement de M. Robert Portet, démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir du mandat de M. Robert Portet, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à tenir en 2018.

M. Jean-Luc Pellissier Tanon a fait savoir par avance qu’il acceptait la nomination aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant, et qu’il satisfaisait à l’ensemble des conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice desdites fonctions.

Huitième résolution (Nomination d’un co-commissaire aux comptes titulaire) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,

approuve la proposition du conseil d’administration mettre en place un co-commissariat aux comtes et de nommer M. Philippe Cohen, 102, quai Louis Blériot, 75016 Paris, aux fonctions de co-commissaire aux comptes titulaire de la Société et ce pour une durée de 6 exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à tenir en 2020.

M. Philippe Cohen a fait savoir par avance qu’il acceptait la nomination aux fonctions de co-commissaire aux comptes titulaire, et qu’il satisfaisait à l’ensemble des conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice desdites fonctions.

Neuvième résolution (Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes suppléant) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,

approuve la proposition du conseil d’administration de nommer M. Jacques Martin, 17A, rue de Rivière, 33000 Bordeaux, aux fonctions de co-commissaire aux comptes suppléant de la Société et ce pour une durée de 6 exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à tenir en 2020.

M. Jacques Martin a fait savoir par avance qu’il acceptait la nomination aux fonctions de co-commissaire aux comptes suppléant et qu’il satisfaisait à l’ensemble des conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice desdites fonctions.

Dixième résolution (Pouvoirs) — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.

Onzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription, par une offre au public, dans la limite d’un montant nominal global de deux cent mille 200 000 euros) — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-132 et L.228-92 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration sa compétence d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en devises étrangères, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société, émises à titre onéreux ou gratuit, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ;

2. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associés à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires ;

3. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation ne pourra dépasser deux cent mille 200 000 euros, ce montant étant toutefois majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingtième résolution ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

4. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal de deux cent mille – 200.000 euros, ou la contre valeur à la date d’émission de ce montant en cas d’émission en une autre devise ; le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingtième résolution ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

5. en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :

décide que la (ou les) émission(s) seront réservée(s) par préférence dans les conditions prévues par la loi aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ;
confère au conseil d’administration la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de titres supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;
décide que, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce, à savoir :
limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ;
répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ;
offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ;
décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société pourra faire l’objet, soit d’une offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit d’une attribution gratuite aux propriétaires d’actions existantes ;
prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit ;

6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :

arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s) ;
déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission ;
déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, décider, en outre, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement ;
déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ;
fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice de droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tel que valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s) ;
fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit au capital de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;
à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter les bons de souscription, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, en vue de les annuler, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital sur présentation d’un bon ;
constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, et généralement faire le nécessaire ;

7. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente autorisation, le conseil d’administration en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation ;

8. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription ;

9. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite d’un montant nominal global de deux cent mille 200 000 euros) — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration sa compétence d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par des offres au public, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en devises étrangères, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société, émises à titre onéreux ou gratuit, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ;

2. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associés à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires ;

3. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser deux cent mille 200 000 euros, ce montant étant toutefois majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingtième résolution ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

4. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal de deux cent mille 200 000 euros, ou la contre valeur à la date d’émission de ce montant en cas d’émission en une autre devise ; ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingtième résolution ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente autorisation ;

6. délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour arrêter le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, selon les modalités suivantes :

le prix d’émission des titres dont l’émission sera décidée par le conseil d’administration sera déterminé par celui-ci et fixé dans une fourchette comprise entre 80 % et 120 % de la moyenne, éventuellement pondérée, des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, étant précisé qu’en toute hypothèse, le prix ne pourra être inférieur à la quote-part de capitaux propres par action tels qu’ils résultent du dernier bilan approuvé ou de la dernière situation comptable intermédiaire certifiée par le commissaire aux comptes de la Société ;

7. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :

arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s) ;
déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission ;
déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, décider, en outre, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement ;
déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ;
fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice de droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tel que valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s) ;
fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit au capital de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;
à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter les bons de souscription, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, en vue de les annuler, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital sur présentation d’un bon ;
constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, et généralement faire le nécessaire ;

8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente autorisation, le conseil d’administration en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation ;

9. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

10. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Treizième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires) — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide, sous réserve de l’approbation des onzième et douzième résolutions susvisées, que le conseil d’administration pourra augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond global fixé à la vingtième résolution s’il vient à constater une demande excédentaire.

Conformément aux dispositions de l’article R.225-118 du Code de commerce, l’assemblée générale des actionnaires autorise le conseil d’administration à faire usage de cette faculté dans le délai de trente (30) jours à compter de la clôture des souscriptions et dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du montant des émissions en cas de demandes excédentaires.

La présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de ce jour.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’émettre, par une ou plusieurs offres visées à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 dudit Code, et aux articles L. 228-91 et suivants dudit Code, délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (i) d’actions de la Société, et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.

L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières, à émettre par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions prévues à la présente résolution.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à deux cent mille 200 000 euros. Au plafond fixé par la présente résolution s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions. Il est précisé qu’en tout état de cause le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra, conformément à la loi, excéder 20% du capital social par an.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder deux cent mille 200 000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu.

La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

Le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) ; il pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; il pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

étant précisé que :

a) le prix d’émission des actions sera au moins égal au cours de clôture de l’action de la Société sur le marché Alternext lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10%,
b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus.

Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu’à l’admission aux négociations sur le marché Alternext des actions ainsi émises.

Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer à son président les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.

L’assemblée générale prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier.

Enfin, l’assemblée générale prend acte que le conseil d’administration, lorsqu’il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d’utilisation de la présente autorisation.

Quinzième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2 et L.225-138 dudit Code, autorise le conseil d’administration, pour une durée de 18 mois à compter du jours de la présente assemblée, à procéder à l’émission réservée d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), dont la souscription devra être libérée intégralement en numéraire.

L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires attaché aux actions qui seraient émises en application de la présente autorisation, au profit de la catégorie de personnes suivante : les personnes physiques dont la souscription est éligible à la réduction d’impôt de solidarité sur la fortune visée au I de l’article 885-0 V bis du Code général des impôts.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation est fixé à deux cent mille 200 000 euros, étant précisé que ce montant ne tient pas compte du montant des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société.

Le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des actions émises en vertu de la présente autorisation. Notamment, il fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, ainsi que leur date de jouissance éventuellement rétroactive.

Le prix d’émission des actions sera au moins égal au cours de clôture de l’action de la Société sur le marché Alternext lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10%.

Le conseil d’administration arrêtera la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions allouées à chacun d’entre eux.

Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu’à l’admission aux négociations sur le marché Alternext des actions ainsi émises.

Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer à son président les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.

Enfin, l’assemblée générale prend acte que le conseil d’administration, lorsqu’il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d’utilisation de la présente autorisation.

Seizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration aux fins d’augmenter le capital social d’un montant maximum de trente mille 30 000 euros par émission d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de salariés de la Société ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise) — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à une augmentation de capital par émission d’actions nouvelles réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale mise en place au sein d’une entreprise ou groupe d’entreprise entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail ;

2. décide que le montant nominal de la ou des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de trente mille 30 000 euros ou la contre-valeur de ce montant ; le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingtième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

3. supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux actions nouvelles qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit des salariés de la Société et décide de renoncer à tout droit aux actions attribuées sur le fondement de cette délégation de compétence ;

4. décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail ;

5. confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de :

arrêter la liste des sociétés dont les salariés et anciens salariés pourront bénéficier de l’émission ;
décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;
fixer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les salariés pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions émises en vertu de la présente délégation de compétence ;
fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix, les dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération et de livraison des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;
déterminer s’il y a lieu le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres où elles seront prélevées ainsi que les conditions d’attribution des actions ;
décider, dans le cadre fixé par la présente résolution, l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital, dans les limites prévues à l’article L.3332-21 du Code du travail ;
constater la réalisation de toute augmentation de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts ;
à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant de la prime d’émission y afférente et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la Société ;
procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de ces émissions ;

6. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’augmentation du capital social de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions réservée aux salariés ayant adhéré à un plan d’épargne d’entreprise ;

7. décide que la délégation de compétence conférée au conseil d’administration par la présente autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration aux fins de consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la Société, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi) — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes :

1. autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des personnes qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 1° du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ;

2. décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 10 % du capital social du jour de la décision du conseil d’administration et que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingtième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

3. décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé le jour où les options seront consenties conformément aux dispositions de l’article L.225-177 du Code de commerce ;

4. constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice de l’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraires ou par compensation avec des créances sur la Société ;

5. en conséquence, l’assemblée générale des actionnaires, confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment :

de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires des options attribuées et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ;
de fixer les modalités et conditions des options, et notamment :
la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de 5 ans ;
la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le bénéfice des options, ou © modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;
des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder 3 ans à compter de la levée d’option étant précisé que s’agissant des options accordées aux mandataires sociaux relevant de l’article L.225-185 du Code de commerce, le conseil d’administration devra, soit (a) décider que les options ne pourront être levée par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;
d’arrêter la date de jouissance même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscriptions ;

6. décide que le conseil d’administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, tous pouvoirs pour constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclaration auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;

7. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence de consentir, au bénéfice des membres du personnel parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la Société, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ;

8. décide que la présente délégation de compétence est valable pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente assemblée.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration aux fins de consentir sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société qui répondent aux conditions fixées par la loi ou des sociétés qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société) — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes :

1. autorise, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existants ou à émettre, au profit de bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L.225-197-1 II du Code de commerce ;

2. décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de dix (10) % du capital social de la Société au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptible d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingtième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

3. fixe à 2 ans la durée minimale de la période d’acquisition des actions et fixe à 2 ans la durée minimale de la période d’obligation de conservation des actions à compter de l’attribution définitive des actions ; le conseil d’administration ayant la faculté d’allonger l’un et l’autre délai ;

4. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :

déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existants ;
déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le conseil d’administration devra, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;
constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;
d’inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ;
en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou prime d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentation de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;

5. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, augmentation de capital par incorporation des réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;

6. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera, conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce, chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées ;

7. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux ;

8. décide que la présente délégation de compétence est valable pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente assemblée.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration aux fins d’émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de cent cinquante mille 150 000 bons de souscription de parts de créateur d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice d’une catégorie de personnes déterminée constituée des salariés et dirigeants de la Société) — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes établi conformément à l’article L.228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir constaté que les conditions prévues aux articles 163 bis G du Code général des impôts sont remplies,

1. autorise le conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et/ou les dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés, un maximum de cent cinquante mille 150 000 bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (« BSPCE ») conférant à leurs titulaires le droit de souscrire, selon les modalités prévues ci-après à cent cinquante mille 150 000 actions de capital,

étant rappelé que conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ;

2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce et de l’article 163 bis G du Code général des impôts au bénéfice d’une catégorie de personnes déterminées composée des salariés et des dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés ;

3. décide que le prix à payer lors de l’exercice des BSPCE sera fixé par le conseil d’administration le jour où les BSPCE seront attribués, étant précisé que ce prix devra correspondre au prix d’émission des titres de toute augmentation de capital réalisée par la Société dans les six (6) mois précédant l’attribution des BSPCE étant précisé que si plusieurs augmentations étaient réalisées durant cette période, le prix d’émission des titres de la plus récente desdites augmentations de capital serait retenu ;

4. décide que conformément à l’article 163 bis G du Code général des impôts, les BSPCE se ne sont pas cessibles ;

5. décide de déléguer au conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :

déterminer les conditions d’exercice des BSPCE ;
désigner les attributaires des BSPCE et le nombre des BSPCE à attribuer à chacun d’eux ;
recueillir la ou les souscription(s) des BSPCE ;
prendre toutes mesures destinées à la protection des droits des porteurs de BSPCE dans les conditions légales et réglementaires ;
recueillir la ou les souscriptions aux actions de capital souscrites sur exercice des BSPCE ;
recueillir le ou les versements correspondants et le ou les remettre au dépositaire des fonds de son choix ;
constater la ou les augmentations du capital social résultant de la ou des souscriptions à des actions nouvelles et modifier corrélativement les statuts ;
radier le ou les BSPCE exercés et inscrire les actions souscrites dans la comptabilité des titres de la Société ;
accomplir les formalités légales avec faculté de subdélégation ;
plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin ;

6. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence de procéder à l’émission de BSPCE avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux ;
7. décide que la présente autorisation est valable, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, pour une période de 18 mois à compter de la présente l’assemblée.

Vingtième résolution (Fixation du plafond nominal global des émissions de valeurs mobilières ) — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide que :

le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées conformément aux résolutions ci-dessus est fixé à quatre cent mille 400 000 euros, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
le montant nominal maximum global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptible d’être émises en vertu des délégations conférées conformément aux résolutions ci-dessus est fixé à quatre cent mille 400 000 euros.

Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs) — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.