PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2013/2014). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 mars 2014 et du rapport des commissaires aux comptes,

approuve les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014, comprenant le bilan, le compte de résultat et ses annexes tels qu’ils lui ont été présentés, desquels il résulte un bénéfice de 117 482 814,71 euros, ainsi que toutes les opérations traduites par les comptes susvisés ou résumées dans ces rapports.

Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du code général des impôts, l’assemblée générale constate qu’il n’a pas été engagé de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code au cours de l’exercice clos le 31 mars 2014.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013/2014). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport sur les comptes consolidés des commissaires aux comptes,

approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2014 comprenant le bilan, le compte de résultat et ses annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, qui font ressortir un résultat net part attribuable aux propriétaires de la société mère de 62 359 000 euros, ainsi que toutes les opérations traduites par les comptes susvisés ou résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat et fixation du dividende) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

sur la proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le résultat distribuable de l’exercice clos le 31 mars 2014 de la façon suivante :

– bénéfice de la société au 31 mars 2014 :
117 482 814,71 €
– report à nouveau :
104 305 937,87 €
Montant total distribuable :
221 788 752,58 €


– dividende de 1,27 € par action :
61 565 610,93 €
– report à nouveau:
160 223 141,65 €
Total :
221 788 752,58 €

Le dividende en numéraire sera mis en paiement à compter du 1er octobre 2014.

Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende est intégralement éligible à l’abattement proportionnel de 40 % mentionné à l’article 158-3-2° du code général des impôts.

Au cas où, lors de la mise en paiement, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés, en raison de cette détention, sera affecté au compte « Report à nouveau ».

Conformément à la loi, il est rappelé que le montant des dividendes nets au cours des trois derniers exercices et celui du montant du dividende distribué éligible à l’abattement susvisé pour les actionnaires personnes physiques ayant leur domicile fiscal en France, ont été les suivants :

Exercices
2010/2011
2011/2012
2012/2013
dividende net par action
2,30 €. ()
2,30 €. ()
1,40 €
dividende distribué éligible
2,30 €. ()
2,30 €. ()
1,40 €
() dont 1 € à titre de dividende exceptionnel
(**) dont 1 € à titre de dividende extraordinaire

QUATRIEME RESOLUTION (Option pour le paiement du dividende en actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et faisant application des dispositions des articles L.232-18 à L.232-20 du Code de commerce et de l’article 27 des statuts, décide d’accorder à chaque actionnaire une option entre le paiement du dividende en numéraire ou le paiement en actions à hauteur de trente-sept centimes d’euro (0,37 €) par action du dividende lui revenant.

Chaque actionnaire pourra opter pour l’un ou l’autre mode de paiement, mais cette option s’appliquera de la même manière à toutes les actions qu’il détient.

Le prix d’émission des nouvelles actions, objet de la présente option, sera égal à 90 % de la moyenne des derniers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la date de la présente assemblée diminuée du montant net du dividende, conformément à l’article L.232-19 du Code de commerce. Le conseil d’administration aura la faculté d’arrondir au centième immédiatement supérieur le prix ainsi déterminé.

Les actionnaires qui souhaitent opter pour le paiement du dividende en actions à hauteur de 0,37 € par action du montant des dividendes auxquels ils ont droit, devront en faire la demande à leur intermédiaire financier à compter du 1er août 2014 et jusqu’au 12 septembre 2014 à 17 heures au plus tard. En conséquence, tout actionnaire qui n’aura pas exercé son option à l’expiration de ce délai, recevra la totalité de son dividende en numéraire.

La fraction du dividende sur laquelle l’option pour le paiement en actions n’est pas accordée, soit quatre-vingt-dix centimes d’euro (0,90 €) par action du dividende mis en distribution par la troisième résolution, sera versée en numéraire à compter du 1er octobre 2014, soit à compter de la même date que le versement du dividende en numéraire.

Si le montant des dividendes pour lequel l’option est exercée ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra souscrire, soit le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en numéraire, soit le nombre d’actions immédiatement supérieur, moyennant un versement complémentaire en numéraire.

Les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions légales et statutaires et porteront jouissance à compter du 1er avril 2014, début de l’exercice en cours.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de prendre, conformément à l’article L.232-20 du Code de commerce, les dispositions nécessaires à la mise en œuvre de cette distribution de dividendes en actions, et notamment de fixer le prix d’émission des actions émises dans les conditions prévues précédemment, de constater le nombre des actions émises et l’augmentation du capital réalisée, de modifier, en conséquence, les statuts de la société, de prendre toutes dispositions pour assurer la bonne fin de l’opération et, plus généralement, de faire tout ce qui serait utile et nécessaire.

CINQUIEME RESOLUTION (Virement de la fraction du montant de la réserve légale excédant 10% du capital social en report à nouveau). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

sur la proposition du conseil d’administration et après avoir constaté que le montant de la réserve légale excède 10% du capital social suite aux réductions de capital non motivées par des pertes résultant de rachat d’actions,

décide de virer en report à nouveau un montant de 389 288,48 € correspondant à la fraction de la réserve légale excédant 10% du capital social.

SIXIEME RESOLUTION (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce,

approuve, dans les conditions de l’article L.225-40 du Code du commerce, chacune des conventions et opérations intervenues ou poursuivies au cours de l’exercice écoulé qui s’y trouvent mentionnées.

SEPTIEME RESOLUTION (Quitus). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

comme conséquence des résolutions qui précèdent,

donne pour l’exercice clos le 31 mars 2014 quitus entier, définitif et sans réserve de leur gestion aux membres du conseil d’administration. Elle prend, en outre, acte de l’accomplissement de la mission des commissaires aux comptes.

HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Dominique Hériard Dubreuil). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

sur la proposition du conseil d’administration,

décide de renouveler le mandat d’administrateur de Mme Dominique Hériard Dubreuil, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2017.

Mme Dominique Hériard Dubreuil a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

NEUVIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Laure Hériard Dubreuil). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

sur la proposition du conseil d’administration,

décide de renouveler le mandat d’administrateur de Mme Laure Hériard Dubreuil, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2017.

Mme Laure Hériard Dubreuil a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

DIXIEME RESOLUTION (Nomination de Mme Guylaine Dyèvre en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

sur la proposition du conseil d’administration,

décide de nommer en qualité d’administrateur Mme Guylaine Dyèvre, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2017, en remplacement de Mme Caroline Bois dont le mandat vient à échéance à l’issue de la présente assemblée.

Mme Guylaine Dyèvre a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

ONZIEME RESOLUTION (Nomination de M. Emmanuel de Geuser en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

sur la proposition du conseil d’administration,

décide de nommer en qualité d’administrateur M. Emmanuel de Geuser, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2017, en remplacement de Sir Brian Ivory dont le mandat vient à échéance à l’issue de la présente assemblée.

M. Emmanuel de Geuser a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

DOUZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Auditeurs & Conseils Associés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Auditeurs & Conseils Associés, représentée par M. François Mahé, pour une période de six exercices qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire ayant à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2020.

TREIZIEME RESOLUTION (Nomination de Pimpaneau et Associés en qualité de commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

décide de nommer commissaire aux comptes suppléant Pimpaneau et Associés, domiciliée 31, rue Rochefort -75017 Paris, pour une période de six exercices qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire ayant à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2020.

QUATORZIEME RESOLUTION (Fixation des jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément à l’article 18 des statuts,

fixe à la somme de 420 000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration au titre de l’exercice 2014/2015.

QUINZIEME RESOLUTION (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2014 à M. François Hériard Dubreuil). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF de juin 2013,

statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2014 à M. François Hériard Dubreuil, président-directeur général, tels que présentés au chapitre 3.4.2. du document de référence 2013/2014.

SEIZIEME RESOLUTION (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2014 à M. Jean-Marie Laborde). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF de juin 2013,

statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2014 à M. Jean-Marie Laborde, directeur général du 1er avril au 30 septembre 2013, tels que présentés au chapitre 3.4.2. du document de référence 2013/2014.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2014 à M. Frédéric Pflanz). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF de juin 2013,

statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2014 à M. Frédéric Pflanz, directeur général du 1er octobre 2013 au 2 janvier 2014, tels que présentés au chapitre 3.4.2. du document de référence 2013/2014.

DIX-HUITIEME RESOLUTION (Autorisation au conseil d’administration d’acquérir et de vendre des actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administrationet des éléments mentionnés dans le document de référence reprenant l’intégralité des informations devant figurer dans le descriptif du programme,

autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter en une ou plusieurs fois les actions de la société dans les limites énoncées ci-après.

L’achat de ces actions, ainsi que leur vente ou transfert, pourra être réalisé dans les conditions légales et réglementaires à tout moment, y compris en période d’offre publique visant les titres de la société ou en période d’offre publique initiée par la société, sous réserve des périodes d’abstention prévues par l’article 631-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers ou d’autres dispositions légales ou réglementaires, et par tous moyens, notamment sur le marché ou hors marché, sur les marchés réglementés ou non, sur des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par offre publique ou opérations sur blocs, des ventes à réméré, et par le recours à tous instruments financiers dérivés négociés sur les marchés réglementés ou non, les systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré,et ce dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du conseil d’administration appréciera, notamment des opérations optionnelles, à l’exclusion des ventes d’options de vente et pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du cours de l’action. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs d’actions pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé. Le paiement pourra être effectué de toutes manières.

Le prix maximum d’achat par action est fixé à 150 euros (hors frais d’acquisition), sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société, et/ou sur le montant nominal des actions.

En cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement du nominal et/ou des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Les achats pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre des actions détenues par la société après ces achats ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, ce qui, à titre indicatif, sur la base du capital social actuel, correspond à un nombre maximal de 4 657 391 actions, compte tenu des actions auto-détenues par la société au 31 mars 2014.

Il est précisé que lorsque les actions sont rachetées pour assurer la liquidité de l’action Rémy Cointreau dans les conditions définies ci-dessous, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation.

Le montant maximal global que la société est susceptible de payer sur la base de ce nombre d’actions s’élèvera à 698 608 650 euros, hors frais de négociation.

Ce programme est destiné à permettre la réalisation des opérations suivantes, par ordre de priorité décroissant :

– assurer la liquidité ou animer le marché secondaire de l’action Rémy Cointreau par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

– annuler dans le cadre d’une réduction de capital social, sous réserve de l’adoption de la vingtième résolution soumise à la présente assemblée générale ;

– honorer les obligations liées à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– attribuer des actions aux salariés et/ou mandataires sociaux autorisés de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’entreprise, pour le service des options d’achat d’actions, au titre d’un plan d’épargne entreprise ou pour l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

– acheter les actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers et dans les limites prévues par la loi ;

– mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Cette autorisation expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2015 et, au plus tard, dans un délai de dix-huit mois à compter de ce jour.

Cette autorisation annule, pour les montants non utilisés à ce jour, l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte, en sa forme ordinaire, du 24 septembre 2013 dans sa onzième résolution.

L’assemblée donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou de transfert, conclure tous accords et tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder aux ajustements des prix unitaires et du nombre maximum d’actions à acquérir en fonction de la variation du nombre d’actions ou de leur valeur nominale résultant d’éventuelles opérations financières de la société.

L’assemblée générale prend acte que le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités). — L’assemblée générale ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité.

VINGTIEME RESOLUTION (Autorisation au conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, conformément à l’article L. 225-209 du code de commerce, à réduire le capital social par annulation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, de tout ou partie des actions de la société acquises ou qu’elle pourrait détenir en vertu de l’autorisation d’achat par la société de ses propres actions, objet de la dix-huitième résolution de la présente assemblée ou ayant été acquises en vertu des autorisations antérieures d’achat et de vente par la société de ses propres actions.

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour réaliser cette ou ces réductions de capital, en arrêter le montant dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital social, en fixer les modalités, imputer la différence entre la valeur nominale des actions annulées et l’excédent du prix d’achat sur tous postes de réserves et primes disponibles, apporter aux statuts les modifications corrélatives, procéder à toutes publications et formalités requises, déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation.

Cette autorisation expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2015 et, au plus tard, dans un délai de dix-huit mois à compter de ce jour.

Cette autorisation met fin, à hauteur des montants non utilisés, et remplace la treizième résolution adoptée par l’assemblée générale mixte en date du 24 septembre 2013.

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment l’article L.225-129-2, et aux articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :

– met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte de la société du 26 juillet 2012 dans sa seizième résolution ;

– délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, ou pour décider, dans les mêmes conditions, l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.

Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence.

La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, soit à titre gratuit.

Le montant nominal global des augmentations de capital immédiates ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 30 000 000 d’euros, étant précisé (i) que sur ce plafond s’imputera le montant nominal de toute augmentation de capital résultant, ou susceptible de résulter à terme, d’émissions décidées en vertu des vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-cinquième, vingt-sixième et vingt-septième résolutions de la présente assemblée générale et des quatorzième et quinzième résolutions de l’assemblée générale mixte des actionnaires de la société du 24 septembre 2013, et (ii) que ce plafond est fixé compte non tenu des actions de la société à émettre au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital.

Le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne devra pas excéder la somme de 750 000 000 d’euros ou sa contre-valeur à la date de la décision d’émission, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être mis en oeuvre conformément à la loi, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seront émis en application des délégations au conseil d’administration autorisées par la présente assemblée générale. Le conseil d’administration pourra notamment déterminer le prix d’émission, le taux d’intérêt fixe ou variable des titres de créances et une date de versement, ainsi que le prix et les modalités de remboursement de ces titres de créance avec ou sans prime, la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, soit en euros ou en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, les conditions de leur amortissement en fonction des conditions de marché.

Les actionnaires pourront exercer dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription aux actions et aux valeurs mobilières donnant accès au capital à titre irréductible et proportionnellement au montant des actions possédées par eux. Le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription aux actions et aux valeurs mobilières donnant accès au capital à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.

La présente décision emporte au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société émises en vertu de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

Le conseil d’administration pourra notamment décider que le solde de l’augmentation de capital qui n’aurait pas pu être souscrit à titre irréductible et le cas échéant réductible, sera réparti librement à sa diligence, totalement ou partiellement, ou offert au public totalement ou partiellement ou que le montant de l’augmentation de capital sera limité au montant des souscriptions reçues si les conditions légales sont réunies, étant précisé que le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il jugera bon, les facultés ci-dessus énoncées ou certaines d’entre elles seulement.

L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes.

Le conseil d’administration pourra décider d’utiliser les actions auto-détenues pour les substituer à des actions à émettre au titre de la présente résolution.

Le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, disposera de tous les pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation – ainsi que le cas échéant, pour y surseoir, et notamment pour arrêter, en fonction des opportunités de marché, les prix de souscription (avec ou sans prime d’émission), conditions et caractéristiques des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission et la forme des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre et les conditions de leur rachat, fixer et procéder à tous ajustements requis conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prendre toutes mesures visant à réserver les droits de propriétaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, généralement, prendre toutes les dispositions utiles, accomplir les formalités requises et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en demander, le cas échéant, la cotation, en constater la réalisation, et apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l’utilisation de la présente délégation, le tout conformément aux lois et règlements en vigueur.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce,

– met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation ayant le même objet donnée par l’assemblée générale mixte de la société du 26 juillet 2012 dans sa dix-septième résolution;

– délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission par offre au public d’actions de la société, ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou pour décider, dans les mêmes conditions, l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.

Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence.

La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société.

Le montant nominal des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 30 000 000 d’euros, étant précisé (i) que sur ce plafond s’imputera le montant nominal de toute augmentation de capital résultant, ou susceptible de résulter à terme, d’émissions décidées en vertu des vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-cinquième, vingt-sixième et vingt-septième résolutions de la présente assemblée générale et de la quinzième résolution de l’assemblée générale mixte du 24 septembre 2013, et (ii) que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la vingt-et-unième résolution de la présente assemblée et (iii) que ce plafond est fixé compte non tenu des actions de la société à émettre au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital.

Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne devra pas excéder la somme de 750 000 000 d’euros ou sa contre-valeur à la date de la décision d’émission, et s’imputera sur le plafond relatif aux valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances prévu à la vingt-et-unième résolution de la présente assemblée, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être mis en oeuvre conformément à la loi.

Le conseil d’administration pourra notamment déterminer le prix d’émission, le taux d’intérêt fixe ou variable des titres de créances et une date de versement, ainsi que le prix et les modalités de remboursement du principal de ces titres de créance avec ou sans prime, la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, soit en euros ou en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, les conditions de leur amortissement en fonction des conditions de marché.

L’assemblée générale décide en conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation ci-dessus, à hauteur du montant défini ci-dessus.

En outre, la présente décision emporte au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société émises en vertu de la présente résolution, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

Le conseil d’administration pourra éventuellement décider de conférer aux actionnaires, un délai de priorité sur tout ou partie de l’émission pendant la durée et selon des modalités qu’il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires. Ce délai de priorité ne donnera pas lieu à la création de droits négociables.

Le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, disposera de tous les pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation – ainsi que le cas échéant, pour y surseoir, et notamment pour arrêter en fonction des opportunités de marché les prix de souscription, conditions et caractéristiques des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission et la forme des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre et les conditions de leur rachat, fixer et procéder à tous ajustements requis conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prendre toutes mesures visant à réserver les droits des propriétaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé conformément avec les dispositions légales et réglementaires et, généralement, prendre toutes les dispositions utiles, accomplir les formalités requises et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en demander, le cas échéant, la cotation, en constater la réalisation, et apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l’utilisation de la présente délégation, le tout conformément aux lois et règlements en vigueur, étant précisé que la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera au moins égale à la valeur minimum fixée par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

Le conseil d’administration pourra décider d’utiliser les actions auto-détenues pour les substituer à des actions à émettre au titre de la présente résolution.

Le conseil d’administration pourra, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission des valeurs mobilières, limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois quarts de l’émission décidée.

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L.225-148 du Code de commerce, à utiliser la présente délégation à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, en rémunération des titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la société sur les titres de toute société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à cet article L.225-148, y compris sur toutes valeurs mobilières émises par Rémy Cointreau, et décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières. La présente délégation pourra également être utilisée pour procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, en rémunération des titres apportés à une opération ayant le même effet qu’une offre publique d’échange initiée par la société sur les titres de toute société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé relevant d’un droit étranger.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées ou des titres représentant une quotité du capital social attribués pour rémunérer une offre publique d’échange, conformément à l’article L.225-148 du Code de commerce, est fixé à 30 000 000 d’euros, étant précisé que ce plafond s’impute sur le plafond fixé par la présente résolution et qu’il est fixé compte non tenu des actions de la société à émettre au titre des ajustements susceptibles d’être mis en oeuvre conformément à la loi, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles.

L’assemblée générale confère au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi ainsi que par le rapport du conseil d’administration, tous les pouvoirs nécessaires à la réalisation des offres publiques d’échange visées ci-dessus et des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, rémunérant les titres apportés, dans les conditions prévues par la présente résolution, étant entendu que le conseil d’administration aura à fixer notamment les parités d’échange, ainsi que, le cas échéant, la soulte en espèces à verser, sans que les modalités de détermination du prix fixées par la présente résolution trouvent à s’appliquer.

L’assemblée générale autorise également le conseil d’administration à utiliser la présente délégation pour émettre des actions et valeurs mobilières donnant accès au capital de la société Rémy Cointreau auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières qui pourraient être émises par les sociétés dont la société Rémy Cointreau détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, sous la condition de l’accord du conseil d’administration de Rémy Cointreau.

Dans ce cadre, l’assemblée générale prend acte que les actionnaires de Rémy Cointreau ne disposent pas de droit préférentiel de souscription à ces valeurs mobilières émises par ces sociétés et que la présente décision emporte, au profit des porteurs des valeurs mobilières susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires de la société Rémy Cointreau à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles donnent droit ces valeurs mobilières.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées ou des titres représentant une quotité du capital social attribués en conséquence de l’émission de valeurs mobilières par les sociétés dont la société Rémy Cointreau détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social est fixé à 30 000 000 d’euros, étant précisé que ce plafond s’impute sur le plafond fixé par la présente résolution et qu’il est fixé compte non tenu des actions de la Société à émettre au titre des ajustements susceptibles d’être mis en oeuvre conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles.

Le conseil d’administration fixera, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ainsi que par le rapport du conseil d’administration, en accord avec le conseil d’administration ou le président de la ou des sociétés souhaitant procéder à une émission, les montants à émettre, déterminera la forme des valeurs mobilières à créer et toutes les modalités d’émission et d’une manière générale, passera toutes conventions, prendra toutes mesures et effectuera toutes formalités utiles en vue de la réalisation des émissions envisagées, étant entendu que le conseil d’administration aura à fixer les parités d’échange, ainsi que, le cas échéant, la somme en espèces à verser.

L’assemblée générale autorise également l’émission par toute société détenant, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital de la société Rémy Cointreau, de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes de la société Rémy Cointreau, étant précisé que le nombre d’actions existantes ainsi remises ne pourra représenter plus de 10% du capital de la société Rémy Cointreau.

L’assemblée, en tant que de besoin, constate que la présente délégation de compétence n’a pas le même objet que la vingt-troisième résolution de la présente assemblée générale, laquelle est limitée à l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance dans le cadre d’offre visée à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier ; en conséquence, prend acte du fait que l’adoption éventuelle de la vingt-troisième résolution n’affectera pas la validité et le terme de la présente délégation de compétence

VINGT-TROISIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce,

– met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation ayant le même objet donnée par l’assemblée générale mixte de la société du 26 juillet 2012 dans sa dix-huitième résolution ;

– délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission, dans le cadre d’offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d’actions de la société, ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou pour décider, dans les mêmes conditions, l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.

Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence.

La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société.

Le montant nominal des augmentations de capital immédiate ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra excéder le montant du plafond prévu par la loi, étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond nominal prévu à la vingt-deuxième résolution de la présente assemblée générale et (ii) que ce plafond est fixé compte non tenu des actions de la Société à émettre au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et (iii) que le montant nominal des augmentations de capital réalisées dans le cadre d’offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ne pourra être supérieur en tout état de cause à 20 % du capital social par an.

Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne devra pas excéder la somme de 750 000 000 d’euros ou sa contre-valeur à la date de la décision d’émission, et s’imputera sur le plafond relatif aux valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances prévu à la vingt-deuxième résolution de la présente assemblée générale, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être mis en œuvre conformément à la loi.

Le conseil d’administration pourra notamment déterminer le prix d’émission, le taux d’intérêt fixe ou variable des titres de créances et une date de versement, ainsi que le prix et les modalités de remboursement du principal de ces titres de créance avec ou sans prime, la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, soit en euros ou en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, les conditions de leur amortissement en fonction des conditions de marché.

L’assemblée générale décide en conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation ci-dessus, à hauteur du montant défini ci-dessus.

En outre, la présente décision emporte au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société émises en vertu de la présente résolution, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

Le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, disposera de tous les pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation – ainsi que le cas échéant, pour y surseoir, et notamment pour arrêter en fonction des opportunités de marché les prix de souscription, conditions et caractéristiques des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission et la forme des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre et les conditions de leur rachat, fixer et procéder à tous ajustements requis conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prendre toutes mesures visant à réserver les droits des propriétaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé conformément avec les dispositions légales et réglementaires et, généralement, prendre toutes les dispositions utiles, accomplir les formalités requises et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en demander, le cas échéant, la cotation, en constater la réalisation, et apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l’utilisation de la présente délégation, le tout conformément aux lois et règlements en vigueur, étant précisé que la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera au moins égale à la valeur minimum fixée par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

Le conseil d’administration pourra décider d’utiliser les actions auto-détenues pour les substituer à des actions à émettre au titre de la présente résolution.

Le conseil d’administration pourra, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission des valeurs mobilières, limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois quarts de l’émission décidée.

L’assemblée générale autorise également le conseil d’administration à utiliser la présente délégation pour émettre des actions et valeurs mobilières donnant accès au capital de la société Rémy Cointreau auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières qui pourraient être émises par les sociétés dont la société Rémy Cointreau détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, sous la condition de l’accord du conseil d’administration de Rémy Cointreau.

Dans ce cadre, l’assemblée générale prend acte que les actionnaires de Rémy Cointreau ne disposent pas de droit préférentiel de souscription à ces valeurs mobilières émises par ces sociétés et que la présente décision emporte, au profit des porteurs des valeurs mobilières susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires de la société Rémy Cointreau à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles donnent droit ces valeurs mobilières.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées ou des titres représentant une quotité du capital social attribués en conséquence de l’émission de valeurs mobilières par les sociétés dont la société Rémy Cointreau détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social est fixé à 30 000 000 d’euros, étant précisé que ce plafond s’impute sur le plafond fixé par la vingt-deuxième résolution de la présente assemblée et qu’il est fixé compte non tenu des actions de la société à émettre au titre des ajustements susceptibles d’être mis en oeuvre conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles.

Le conseil d’administration fixera, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ainsi que par le rapport du conseil d’administration, en accord avec le conseil d’administration ou le président de la ou des sociétés souhaitant procéder à une émission, les montants à émettre, déterminera la forme des valeurs mobilières à créer et toutes les modalités d’émission et d’une manière générale, passera toutes conventions, prendra toutes mesures et effectuera toutes formalités utiles en vue de la réalisation des émissions envisagées, étant entendu que le conseil d’administration aura à fixer les parités d’échange, ainsi que, le cas échéant, la somme en espèces à verser.

L’assemblée générale autorise également l’émission par toute société détenant, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital de la société Rémy Cointreau, de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes de la société Rémy Cointreau, étant précisé que le nombre d’actions existantes ainsi remises ne pourra représenter plus de 10% du capital de la société Rémy Cointreau.

L’assemblée générale constate que cette délégation, étant limitée à l’augmentation de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription et par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, n’a pas le même objet que la résolution précédente.

VINGT-QUATRIEME RESOLUTION (Autorisation au conseil d’administration pour fixer le prix d’émission des titres à émettre dans le cadre des vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital par an). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1° du Code de commerce ;

– autorise pour une durée de vingt-six mois à compter de ce jour, dans le cadre des vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions de la présente assemblée et dans la limite de 10 % du capital par an et sous réserve du plafond prévu, selon le cas, dans les vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions de la présente assemblée générale en application de laquelle l’émission est décidée sur lequel il s’impute, le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à fixer le prix d’émission de toutes actions et valeurs mobilières donnant accès au capital à un prix d’émission différent de celui retenu au titre des émissions autorisées en vertu des vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions de la présente assemblée générale, qui ne pourra être inférieur, au choix du conseil d’administration, soit (a) au cours moyen pondéré par le volume de l’action des 20 séances précédant la fixation du prix d’émission ou soit (b) au cours moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de bourse précédant la fixation du prix d’émission, dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10% et sous la limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale. Dans ce cas, le conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.

Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence.

La présente résolution prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte de la société du 26 juillet 2012 dans sa dix-neuvième résolution.

VINGT-CINQUIEME RESOLUTION (Autorisation au conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce,

autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions de la présente assemblée générale, dans les trente jours de la clôture de la souscription et, dans la limite de 15 % de chaque émission et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.

L’autorisation conférée au conseil d’administration par la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de ce jour.

La présente résolution prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte de la société du 26 juillet 2012 dans sa vingtième résolution.

VINGT-SIXIEME RESOLUTION (Autorisation au conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre aux salariés et à certains mandataires sociaux). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

– autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux, ainsi qu’au profit des mandataires sociaux définis par la loi, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société, sous réserve des périodes d’abstention prévues par la loi,

– décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,

– décide que le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra être tel que le nombre total des actions attribuées gratuitement au titre de la présente résolution représente un nombre d’actions supérieur à 2 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la décision d’attribution gratuite des actions par le conseil d’administration,

– décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation aux dirigeants mandataires sociaux de la société ne pourra représenter plus de 0,2 % de cette limite de 2 % du nombre d’actions composant le capital social fixée à l’alinéa précédent,

– décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans et que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux ans. Cependant, en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire et dans le respect des conditions fixées par la loi, l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition,

– décide que le conseil d’administration pourra assujettir l’attribution de tout ou partie des actions à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance,

– décide, qu’en ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux de la société, l’attribution gratuite sera conditionnée au respect de conditions de performance que le conseil d’administration déterminera,

– autorise le conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société de manière à préserver les droits des bénéficiaires,

– prend acte que les actions gratuites attribuées pourront consister en actions existantes ou nouvelles,

– prend acte que, s’agissant des actions à émettre, (i) la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation du capital et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes qui, le cas échéant, sera incorporée au capital, (ii) la présente autorisation emportera de plein droit, au profit des bénéficiaires desdites actions, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription,

– décide que, s’agissant des actions à émettre, le montant nominal d’augmentation de capital susceptible d’être décidé en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximum de 1 600 000 euros, étant précisé que le nombre d’actions attribuées au titre des ajustements destinés à préserver les droits des bénéficiaires des attributions d’actions en cas d’opération portant sur le capital ou les capitaux propres de la société sera imputé sur ce plafond et que ce plafond s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital prévu par la vingt-deuxième résolution de la présente assemblée générale (ou, le cas échéant, sur le montant du plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation),

– délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour déterminer l’identité des bénéficiaires, fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives ainsi que, le cas échéant, la durée de conservation requise pour chaque bénéficiaire, déterminer les conditions liées à la performance, déterminer les critères d’attribution des actions ainsi que les conditions de performance auxquelles seront soumises les attributions aux mandataires sociaux de la société ; déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, procéder le cas échéant, à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société (étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées), fixer en cas d’attribution d’actions à émettre, le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, constater les dates d’attributions définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, effectuer tous actes, formalités et déclarations, constater, le cas échéant, la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par la dix-huitième résolution de l’assemblée générale mixte du 26 juillet 2011 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée.

VINGT-SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation au conseil d’administration d’augmenter le capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, dans le cadre des dispositions du code de commerce et, notamment, conformément aux dispositions de ses articles L.225-129-6 alinéas 1 et 2, et L.225-138-1 et, par ailleurs, des articles L.3332-1 et L.3332-18 et suivants du Code du travail, à procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans les proportions et à l’époque ou aux époques qu’il appréciera, par émission d’actions (autres que des actions de préférence) réservées aux adhérents à un plan d’épargne entreprise et décide de supprimer le droit préférentiel de souscription de ces actions dont l’émission est autorisée à la présente résolution au profit des bénéficiaires ;

décide que les bénéficiaires des augmentations de capital, présentement autorisées, seront les adhérents à un plan d’épargne entreprise de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration ;

fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation ;

décide de fixer à 1 500 000 euros le montant nominal maximal global de l’augmentation de capital qui pourra être ainsi réalisée par émission d’actions, étant précisé que ce plafond s’impute sur le plafond d’augmentation de capital prévu par la vingt-deuxième résolution de la présente assemblée générale (ou, le cas échéant, sur le montant du plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation) ;

décide que le prix des actions souscrites par les bénéficiaires visés ci-dessus, en application de la présente délégation, sera fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires et qu’il ne pourra donc être supérieur, s’agissant de titres déjà cotés sur un marché réglementé, à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ;

décide que le conseil d’administration pourra également prévoir en application de la présente autorisation l’attribution gratuite aux salariés d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société dans les conditions visées à l’article L.3332-21 du Code du travail ;

décide que les conditions de souscription et de libération des actions pourront intervenir soit en espèces, soit par compensation dans les conditions arrêtées par le conseil d’administration ;

autorise le conseil d’administration à émettre, en vertu de la présente autorisation, tout titre donnant accès au capital de la société qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur ;

décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de :
– fixer la liste des bénéficiaires et les conditions que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir des augmentations de capital, objet de la présente résolution ;
– arrêter les conditions de la ou des émission(s) ;
– décider le montant à émettre, le prix d’émission, les dates et modalités de chaque émission;
– fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ;
– arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;
– constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;
– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
– d’une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.

VINGT-HUITIEME RESOLUTION (Autorisation au conseil d’administration d’imputer les frais occasionnés par les augmentations de capital réalisées sur les primes afférentes à ces opérations). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

autorise le conseil d’administration à imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des autorisations données par les résolutions qui précèdent, ainsi que les résolutions d’assemblées générales antérieures qui sont toujours en vigueur, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et à prélever sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération.

VINGT-NEUVIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités). — L’assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité.