PREMIERE RESOLUTION — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 Mars 2014, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 175 467 €uros.

En conséquence, elle donne aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

DEUXIEME RESOLUTION — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés.

TROISIEME RESOLUTION — L’Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire, et décide d’affecter le bénéfice de 6 180 032,59 €uros de l’exercice de la manière suivante :

Bénéfice de l’exercice
6 180 032,59 €uros
Report à nouveau antérieur
41 061,49 €uros
Bénéfice distribuable de
6 221 094,08 €uros
Dividendes aux actionnaires (soit 0,72 €uro par action)
1 410 480,00 €uros
Au compte “Autres Réserves*”
4 780 000,00 €uros
Au compte “Report à Nouveau”
30 614,08 €uros
*dont réserve spéciale art. 238bis AB (46 000 €).


Il est précisé que le montant des revenus distribués au titre de l’exercice clos le 31 Mars 2014 éligibles à l’abattement de 40 % s’élève à 1 410 480,00 €uros, soit la totalité des dividendes mis en distribution.

Il est rappelé aux actionnaires que depuis le 1er Janvier 2013, les revenus distribués sont imposables au barème progressif de l’impôt sur le revenu et que, conformément aux dispositions de l’article 117 quater modifié du Code général des impôts, est mis en place un prélèvement forfaitaire obligatoire de 21%, non libératoire, et imputable ultérieurement sur l’impôt sur le revenu. Les personnes et revenus concernés par ce nouveau prélèvement sont précisés.

Les actionnaires sont en outre informés que, conformément aux dispositions de l’article L.136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes, imposés au barème progressif de l’impôt sur le revenu, qu’ils soient éligibles ou non à l’abattement de 40 %, sont retenus à la source par l’établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France ; ils devront être versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.

Le paiement des dividendes sera effectué au plus tard le 30 Septembre 2014 déduction faite des prélèvements obligatoires et facultatifs.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

— Exercice clos le 31 Décembre 2010 :1 322 325,00 €uros, soit 2,70 €uros par titre, intégralement éligibles à la réfaction de 40 %
— Exercice clos le 31 Décembre 2011 :1 322 325,00 €uros, soit 2,70 €uros par titre, intégralement éligibles à la réfaction de 40 %
— Exercice clos le 31 Décembre 2012 :1 234 170,00 €uros, soit 0,63 €uros par titre, intégralement éligibles à la réfaction de 40 %

QUATRIEME RESOLUTION — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.

CINQUIEME RESOLUTION — L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance à la somme de 84 250 €uros.
Cette décision s’applique pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée.

SIXIEME RESOLUTION (Nomination d’un nouveau Membre du Conseil de Surveillance.) — L’Assemblée Générale décide de nommer, en adjonction aux membres actuellement en fonction, Monsieur André PRUNIER, né le 21 Février 1952 à NIORT (79), de nationalité Française, demeurant 206 Rue de l’Ouchette à 79460 MAGNE, en qualité de nouveau Membre du Conseil de Surveillance, pour une période de 6 ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2020 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

SEPTIEME RESOLUTION (Questions Diverses « Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ») — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

PREMIERE RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits.) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de son article L.225-129-2 :

1. Délègue au Directoire sa compétence pour procéder à l’émission d’actions ordinaires, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies,

2. Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée,

3. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :
– Le montant global, prime d’émission incluse, des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5 000 000 €uros,

4. En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1. ci-dessus :

a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,

b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1. le Directoire pourra utiliser les facultés suivantes :
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,

5. Décide que le Directoire disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

6. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

DEUXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment son article L.225-136 :

1. Délègue au Directoire sa compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies.

Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce.

2. Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3. Le montant global, prime d’émission incluse, des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5 000 000 €uros.
Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la résolution ci-dessus.

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Directoire la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi.

5. Décide que la somme revenant à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Directoire mettra en œuvre la délégation.

6. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1. le Directoire pourra utiliser les facultés suivantes :
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

7. Décide que le Directoire disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

TROISIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits.) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment son article L.225-136 :

1. Délègue au Directoire sa compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies.

2. Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

3. Le montant global, prime d’émission incluse des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5 000 000 €uros, étant précisé que le montant nominal sera en outre limité à 20% du capital par an.

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires faisant l’objet de la présente résolution.

5. Décide que la somme revenant à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Directoire mettra en œuvre la délégation.

6. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1. le Directoire pourra utiliser les facultés suivantes :
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

7. Décide que le Directoire disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.

8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

QUATRIEME RESOLUTION — Pour chacune des émissions d’actions ordinaires décidées en application des Première à Troisième Résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée, lorsque le Directoire constate une demande excédentaire.

CINQUIEME RESOLUTION (Augmentation du capital social au profit des salariés ; Suppression du Droit préférentiel de souscription au profit des salariés.) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital par émission d’actions de numéraire aux conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail.

En conséquence, l’Assemblée Générale :

— décide que le Directoire dispose d’un délai maximum de vingt-six (26) mois pour mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 à L.3332-8 du Code du travail,

— autorise le Directoire à procéder, dans un délai maximum de cinq ans à compter de la réunion de l’assemblée générale, à une augmentation de capital d’un montant maximum de 360 000 €uros en une ou plusieurs fois, par émission d’actions de numéraire réservées aux salariés adhérant audit plan d’épargne d’entreprise, et réalisée conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail,

— décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdites actions nouvelles.

Le prix d’émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixée par le Directoire, conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente délégation et la réalisation de l’augmentation de capital et à cet effet :

– fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance,
– fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles,
– constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
– procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l’augmentation de capital.

SIXIEME RESOLUTION (Procuration pour effectuer les formalités) — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.