PREMIERE RESOLUTION — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2014 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que toutes les opérations traduites par les comptes sus-visés ou résumées au rapport du conseil d’administration comme effectuées pendant ledit exercice.

DEUXIEME RESOLUTION — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2014 tels qu’ils lui sont présentés.

TROISIEME RESOLUTION — L’assemblée générale donne quitus entier et sans réserve à chacun des administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice clos le 31 mars 2014.

QUATRIEME RESOLUTION — L’assemblée générale, sur la proposition du conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice, s’élevant à (2.749.794) euros, de la façon suivante :

Au compte « Report à nouveau » pour un montant de (2 749 794) euros, ce qui le porte à (4 139 469) €

Il est précisé que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercices
Nombre d’actions
Dividendes
Par action
Abattement
Montant total Distribué
2010/2011
4.669.165
0,53 €
40 % pour les personnes physiques
2.474.657,45 €
2011/2012
-
-
-
-
2012/2013
-
-
-

CINQUIEME RESOLUTION — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, approuve les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, conclues ou poursuivies au cours du présent exercice.

SIXIEME RESOLUTION — L’assemblée générale, considérant que le mandat de Monsieur Jérôme MARSAC, administrateur est arrivé à échéance et décide de le reconduire pour une durée de six années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2020.

Monsieur Jérôme MARSAC déclare accepter le renouvellement des fonctions d’administrateur qui lui sont confiées et ne pas être frappé d’interdiction l’empêchant d’exercer ses fonctions.

SEPTIEME RESOLUTION — L’assemblée générale, considérant que le mandat de Monsieur Olivier AVRIL, administrateur est arrivé à échéance et décide de le reconduire pour une durée de six années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2020.

Monsieur Olivier AVRIL déclare accepter le renouvellement des fonctions d’administrateur qui lui sont confiées et ne pas être frappé d’interdiction l’empêchant d’exercer ses fonctions.

HUITIEME RESOLUTION — L’assemblée générale, considérant que le mandat de Monsieur Thierry LEVANTAL, administrateur est arrivé à échéance et décide de le reconduire pour une durée de six années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2020.

Monsieur Thierry LEVANTAL déclare accepter le renouvellement des fonctions d’administrateur qui lui sont confiées et ne pas être frappé d’interdiction l’empêchant d’exercer ses fonctions.

NEUVIEME RESOLUTION — L’assemblée générale décide de nommer en qualité d’administrateur Monsieur Philippe PEDRINI, né le 15 novembre 1958 à LONGWY (54) demeurant 81 rue du Pannebourg – B-6700 ARLON (Luxembourg) pour six années, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2020.

Monsieur Philippe PEDRINI, déclare accepter les fonctions d’administrateur qui lui sont confiées et ne pas être frappé d’interdiction l’empêchant d’exercer ses fonctions.

DIXIEME RESOLUTION — L’assemblée générale décide de nommer en qualité d’administrateur Monsieur Hugo BRUGIERE, né le 24 février 1988 à BIARRITZ (64), demeurant 37 avenue Franklin Roosevelt – 75008 PARIS pour six années, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2020.

Monsieur Hugo BRUGIERE, déclare accepter les fonctions d’administrateur qui lui sont confiées et ne pas être frappé d’interdiction l’empêchant d’exercer ses fonctions.

ONZIEME RESOLUTION — Les capitaux propres étant désormais supérieurs au capital social de la société, l’assemblée générale décide qu’il y a lieu de faire supprimer, sur l’extrait du Registre du Commerce et des Sociétés, la mention relative à la continuation de l’activité de la société malgré des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social.

DOUZIEME RESOLUTION (Autorisation en vue de permettre à la société d’opérer en bourse sur ses propres actions) — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, ainsi que par le règlement général de l’AMF, à opérer en bourse sur les actions de la société.

Les acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de :
– consentir des options d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la société ou/et de son groupe, ou leur proposer d’acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles 4431 et suivants du code du travail et le deuxième alinéa de l’article L.225-196 du Code de commerce (art. L.225-177 et suivants) ;
– attribuer les titres dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de 1’expansion ou la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale (art. L.3321-1 et suivants du Code du travail) ;
– distribution gratuite d’actions aux salariés (art. L.225-197.1 et suivants du Code de commerce) ;
– remettre les titres en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe ;
– de l’animation du marché du marché secondaire ou de la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers (art. L.225-109 modifié par l’ordonnance 2009-105 du 30 janvier 2009) ;
– annulation des actions rachetées dans le cadre d’une réduction de capital social non motivée par des pertes (art. L.225-207) ;
– la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans la limite de 5% de son capital prévue par l’article L.225-209 alinéa 6 du Code de commerce, en vue d’en minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer plus généralement les conditions d’une transaction, conformément aux modalités définies par l’Autorité des marchés financiers.

Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

Le prix maximum d’achat par titre ne peut être supérieur à celui de la dernière opération indépendante (dernier cours coté) ou s’il est plus élevé, de l’offre indépendante actuelle la plus élevée sur la place où l’achat est effectué.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Le nombre maximum d’actions susceptibles d’être rachetées par la société dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10 % des actions composant le capital social ou 5 % du capital s’il s’agit d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. et lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10)% prévue au premier alinéa correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;

Le montant des fonds que la société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 10 millions d’euros du programme de rachat pourra être opéré par utilisation de la trésorerie disponible ou par endettement à court ou moyen terme.

Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées et plus généralement transférées par tous moyens, conformément à la réglementation applicable.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur le marché ou de gré à gré, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.

L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une période maximum de 18 mois, expirant à la date de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2015.

L’assemblée générale extraordinaire décide que la présente délégation au Conseil d’Administration prive d’effet et remplace celle que la 9ème résolution de l’assemblée générale des actionnaires a consentie le 04 septembre 2013.

TREIZIEME RESOLUTION — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôts ou de publicité prescrites par la loi.

QUATORZIEME RESOLUTION — (Délégation en vue de procéder à des augmentations de capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, sans offre au public « ordonnance du 22 janvier 2009 – article L.225-136 du Code du commerce ») — L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135. L.225-136, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce décide :

— De déléguer au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée générale, à l’effet de procéder par offre dite de placement privé s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs dans le cadre des dispositions visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement et ou à terme, à des actions de la société et/ou de valeurs mobilières, et dont la souscription pourra être libérée par versement en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues à l’encontre de la société, étant précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions de l’article L.228-93 du Code de commerce ;

— Qu’en application de l’article L.225-136 3° du code de commerce, l’émission de titres de capital réalisée en vertu de la présente résolution, sera limitée à 20% du capital social par an au moment de l’émission, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

— Que le montant nominal des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 20 millions d’euros. Sont toutefois exclues de la présente délégation l’émission d’actions de préférence et de certificats d’investissement ;

— De supprimer dans le cadre d’un placement privé au profit d’investisseurs qualifiés ou dans un cercle restreint d’investisseurs, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières qui pourront être émis en vertu de la présente délégation de compétence, étant précisé que le conseil d’administration aura la possibilité de conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie d’une émission de titres de capital ou de valeurs mobilières pendant un délai et à des conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 al 2 du Code de commerce ; cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra , si le conseil d’administration l’estime opportun, être exercée à titre irréductible et réductible ;

— Dans le cadre de l’émission de bons de souscription autonomes, de supprimer expressément le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions auxquelles ces bons donnent droit ;

— Que la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée sera déterminée conformément aux dispositions réglementaires en vigueur et en conséquence égale à la moyenne pondérées des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5% sans pouvoir en tout état de cause être inférieure à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées ;

— Dans la limite de 10% du capital social par an au moment de rémission, d’autoriser le conseil d’administration à fixer le prix d’émission, après prise en compte des opportunités de marché, à un prix au moins égale à 80% de la moyenne des cours moyens pondérés des 20 dernières séances de bourse précédent la fixation du prix de l’émission, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause, être inférieur à la valeur nominale d’une action de la société à la date d’émission des actions concernées.

Le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que le cas échéant, la durée, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires et s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, aux tins de mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment :

— Pour procéder ou une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il apprécier tant en France qu’à l’étranger aux émissions susvisées ;

— Pour déterminer les dates, modalités et montant des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer et le cas échéant, décider librement du sort des rompus ;

— Pour déterminer le prix d’émission et la date de jouissance et même rétroactive et. s’il y a lieu, la valeur nominale et la base de conversion des valeurs mobilières, le taux d’intérêt et la base de conversion des valeurs mobilières , le taux d’intérêt fixe ou variable des titres de créance et sa date de versement ; le prix et les modalités de remboursement du principal des litres de créances avec ou sans prime, les conditions de leur amortissement ;

— Pour déterminer les conditions légales, les mesures nécessaires à la protection des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital déjà émises, conformément aux dispositions de l’article L.228-99 du Code de commerce ;

— En cas d’augmentation de capital ou d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, pour suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital et aux options de souscription ou d’achats d’actions déjà émises, conformément aux dispositions de l’article L.225-149-1 du Code de commerce ;

— Pour déterminer les modalités selon lesquelles la société aura la faculté de racheter les valeurs mobilières donnant accès au capital en bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées de les échanger et/ou de les rembourser ;

— Pour prendre toute mesure et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché régulé ou réglementé, des droits, actions et valeurs mobilières créés ;

— Pour constater la réalisation de toute augmentation de capital en résultant et procéder à la modification corrélative des statuts ;

— Pour, à sa seule initiative, imputer des frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant des primes afférentes aux augmentation de capital à prélever sur lesdites primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la société ;

— Pour prévoir toute disposition particulière dans le contrat d’émission, et

— Pour procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement pour prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de ces émissions.

Dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence, il rendra compte à l’assemblée générale suivante, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution.

L’assemblée générale extraordinaire décide que la présente délégation prive d’effet et remplace celle que la 11ème résolution de l’assemblée générale des actionnaires a consentie le 20 septembre 2012 au conseil d’administration.

QUINZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration d’utiliser les délégations et/ou autorisations consenties en cas d’offre publique d’achat ou d’échange visant les titres de la société) — L’assemblée générale extraordinaire, dans le cadre de l’article L.233-33 du Code de commerce, et connaissance prise du rapport du conseil d’administration :

— autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, dans l’éventualité où les titres de la société viendraient à être visés par une offre publique, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur à la date d’une telle utilisation, à mettre en œuvre les autorisations et délégations de compétence et de pouvoirs qui lui ont été consenties par les assemblées générales du 20 septembre 2012 et du 04 septembre 2013, et qui lui seront consenties par la prochaine assemblée générale du 30 septembre 2014.

— fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de l’autorisation conférée par la présente résolution au conseil d’administration.

Cette autorisation d’émission, dont dispose le conseil d’administration, pourra être utilisée si elle s’inscrit dans le cours normal de l’activité de la société et que sa mise en œuvre n’est pas susceptible de faire échouer l’offre.

L’assemblée générale extraordinaire décide que la présente délégation prive au conseil d’administration, d’effet et remplace celle que la 13ème résolution de l’assemblée générale des actionnaires a consentie le 04 septembre 2013.

SEIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société) — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en la forme extraordinaire mais aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et conformément aux dispositions des articles L.233-32 et L.233-33 du Code de commerce, dans l’hypothèse d’une offre publique visant les titres de la Société :

1. Délègue au Conseil d’administration la compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles, à des actions de la société, et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la société ayant cette qualité avant l’expiration de l’offre publique ;

2. Décide que :
– le nombre maximum de bons de souscription d’actions pouvant être émis sera égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons,
– le montant nominal total de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription ne pourra excéder 50% du montant nominal du capital. Cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de ces bons ;

3. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, notamment :
–déterminer les conditions relatives à l’émission et à l’attribution gratuite de ces bons de souscription d’actions, avec faculté d’y surseoir ou d’y renoncer, et le nombre de bons à émettre,
– fixer les conditions d’exercice de ces bons qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, et les autres caractéristiques des bons de souscription d’actions, dont le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix
– fixer les conditions de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre et, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital et procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre,
– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant la préservation des droits des titulaires des bons, conformément aux dispositions réglementaires ou contractuelles,
– d’une manière générale, déterminer toutes autres caractéristiques et modalités de toute opération décidée sur le fondement de la présente délégation, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin de ces opérations, constater le cas échéant la réalisation de chaque augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

4. Prend acte de ce que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels ces valeurs mobilières donneront droit. Ces bons de souscription d’actions deviennent caducs de plein droit dès que l’offre et toute offre concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées. Il est précisé que les bons qui seraient devenus caducs par effet de la loi ne seront pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum des bons pouvant être émis indiqué ci-dessus.

5. Décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour toute émission de bons de souscription d’actions réalisée dans le cadre d’une offre publique déposée dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

L’assemblée générale extraordinaire décide que la présente délégation au conseil d’administration prive d’effet et remplace celle que la 15ème résolution de l’assemblée générale des actionnaires a consentie le 04 septembre 2013.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.

Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, est de dix pour cent (10)% des actions composant le capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.

Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer le cas échéant la différence entre la valeur nominale et la valeur de rachat des actions annulées sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités requises, démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

DIX-HUITIEME RESOLUTION

1. décide, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129 et L.225-132, sous la condition suspensive de l’obtention, avant le 31 octobre 2014, par la société de droit belge dénommée RESTARTED INVESTMENT, société privée à responsabilité limitée, ayant son siège social Avenue Molière 143.1190 FOREST, immatriculée 0556945305, d’une dérogation accordée par l’Autorité des Marchés Financiers (l’ « AMF ») à l’obligation de déposer un projet d’offre publique conformément aux articles 234-8 et 234-9 du règlement général de l’AMF sur le fondement d’une souscription à une augmentation de capital d’une société en situation avérée de difficulté financière (la « Dérogation »), d’augmenter le capital de la société d’un montant maximum de 15 225 137,78 euros, pour le porter de 6 099 753 euros à 21 324 890,78 euros, par émission de 46 418 103 actions nouvelles de 0,3280 euros de valeur nominale chacune ;

2. décide que les actions nouvelles seront émises au prix correspondant au cours de clôture de la séance de bourse du jour précédent celui de l’obtention d’un visa sur le prospectus de l’opération délivré par l’Autorités des Marchés Financiers décoté d’un centime (0,01) d’euro l’une, prime d’émission incluse, à libérer intégralement en numéraire ;

3. décide que les actions nouvelles seront libérées intégralement à la souscription, soit par versements d’espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société ;

4. décide que les actions nouvelles porteront jouissance à compter de la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital et, pour le droit aux dividendes, à compter du jour de leur émission, et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l’assemblée générale ;

5. décide que les actions nouvelles seront négociables dès la réalisation de l’augmentation de capital et qu’elles pourront être émises sous la forme nominative ou au porteur selon le choix du souscripteur ;

6. autorise, en tant que de besoin, le conseil d’administration à réaliser, le moment venu, une augmentation de capital pour un montant nominal correspondant aux actions à émettre au titre des éventuels ajustements à opérer conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres titres donnant accès au capital de la société ;

7. décide que la souscription aux actions nouvelles est réservée par préférence, conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce, aux titulaires de droits préférentiels de souscription, le droit préférentiel de souscription auquel donne droit chaque action ancienne étant détachable et négociable pendant la période de souscription, étant précisé que les droits préférentiels de souscription non exercés à l’issue de la période de souscription deviendront caducs ;

8. décide que les titulaires de droits préférentiels de souscription disposeront en conséquence d’un droit préférentiel de souscription à titre irréductible sur les actions nouvelles, s’exerçant à raison de deux (2) droits préférentiels de souscription pour cinq (5) actions nouvelles ;

9. décide d’attribuer expressément aux titulaires de droits préférentiels de souscription, conformément à l’article L.225-133 du Code de commerce, un droit de souscription à titre réductible, en vue de la répartition des actions non absorbées par l’exercice du droit préférentiel de souscription à titre irréductible, laquelle répartition s’effectuera proportionnellement aux droits préférentiels de souscription dont ils disposent, dans la limite de leurs demandes et sans attribution de fractions ;

10. décide, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, les actions non souscrites ne pourront être offertes au public, mais :
– le conseil d’administration répartira les actions non souscrites à l’issue de la période de souscription exclusivement à l’Investisseur de sorte que le montant de l’augmentation de capital ne puisse être inférieur à soixante-quinze pour cent (75 %) du montant de l’augmentation de capital décidée par la présente assemblée ; et
– le conseil d’administration limitera le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues après répartition des actions non souscrites à l’Investisseur ;

11. décide que :
– la souscription s’exercera par la signature d’un bulletin de souscription accompagné de la libération des sommes correspondantes aux actions souscrites ; cette formalité sera assurée par CACEIS CORPORATE TRUST- 14 rue Rouget de Lisle- 92130 Issy-les-Moulineaux, le prestataire en charge de la gestion des titres de la société ;
– les souscriptions seront reçues au siège social de la société pendant la période de souscription ; toutefois le délai de souscription sera clos par anticipation dès que tous les droits de souscription auxquels il n’a pas été renoncé auront été exercés et que l’augmentation de capital aura été intégralement souscrite ;
– les fonds provenant des souscriptions en numéraire seront déposés sur les comptes de la société ouverts auprès de CACEIS CORPORATE TRUST, qui établira le certificat du dépositaire prévu par les dispositions de l’article L.225-146 du Code de commerce ;
– en cas de libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, le conseil d’administration établira un arrêté de compte ; les commissaires aux comptes certifieront exact cet arrêté de compte au vu duquel ils établiront un certificat qui tiendra lieu de certificat du dépositaire ;

12. donne acte à l’Investisseur de son engagement irrévocable sous la réserve de l’obtention de la Dérogation de (i) souscrire à titre irréductible à l’augmentation de capital à hauteur de l’intégralité de ses droits préférentiels de souscription détenus par lui à l’ouverture de la période de souscription et de (ii) souscrire à titre réductible à un nombre d’actions complémentaires tel que le montant de l’augmentation de capital ne puisse être inférieur à soixante-quinze pour cent (75 %) du montant de l’augmentation de capital décidée par la présente assemblée ;

13. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de réaliser l’augmentation de capital dans les délais requis par la loi, et notamment, sans que cela soit limitatif :
(i) constater la réalisation de la condition suspensive prévue dans la présente résolution ;
(ii) déterminer la date d’ouverture et de clôture de la période de souscription qui interviendra nécessairement après la réalisation de cette condition suspensive, le cas échéant ;
(iii) constater le nombre d’actions privées de droit préférentiel de souscription par l’effet de la loi ou du fait d’une renonciation expresse d’un actionnaire ;
(iv) recueillir les souscriptions et recevoir les versements correspondants ;
(v) constater, éventuellement, la clôture anticipée de la période de souscription ;
(vi) le cas échéant, répartir dans les conditions prévues dans la présente résolution les actions non souscrites ;
(vii) le cas échéant, limiter, dans les conditions prévues dans la présente résolution, le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues ;
(viii) prendre, le cas échéant, les mesures nécessaires à la préservation des droits des porteurs de titres donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
(ix) prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext Paris des actions nouvelles émises et du détachement et de l’admission aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext Paris des droits préférentiels de souscription attachés aux actions existantes ;
(x) constater la souscription et la libération des actions émises et le montant du capital social en résultant, et apporter aux statuts de la société les modifications corrélatives ;
(xi) à sa seule initiative, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant de la prime d’émission y afférente et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
(xii) accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à la réalisation de la présente augmentation de capital.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires au profit de ces derniers, d’actions ordinaires de la Société conformément à l’article L.225-138-1 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et en application des dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1) 1. autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant maximal ne pouvant excéder 3 % du capital social tel que constaté au moment de l’émission ;

2) 2. décide que ce montant nominal maximal global de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé compte non tenu du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

3) 3. décide de fixer la décote offerte dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise à 20 % du prix par action déterminé en vertu des méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de l’entreprise, et appréciées le cas échéant sur une base consolidée ou, à défaut, en tenant compte des éléments financiers issus des filiales significatives ou, à défaut, déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l’actif net réévalué, calculé d’après le bilan le plus récent ;

étant précisé toutefois que le Conseil d’administration pourra convertir tout ou partie de la décote en une attribution gratuite d’actions, réduire ou ne pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires ;

4) 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à l’occasion de l’utilisation de la présente délégation au profit des salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise mis en place par la Société pour ses salariés et, le cas échéant, ceux de ses filiales, et ce, conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail ;

5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

– fixer et arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

– déterminer les conditions d’attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés dans les conditions légales, y compris le cas échéant en termes d’ancienneté, et arrêter la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d’être attribués à chacun d’entre eux, dans la limite du plafond global de l’augmentation de capital ;
– fixer le prix d’émission des actions nouvelles dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail et selon les prescriptions de la présente résolution ;
– arrêter le nombre d’actions ordinaires nouvelles à émettre ;
– recueillir les souscriptions des salariés ;
– fixer le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription ;
– recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions ;
– constater la réalisation de l’augmentation de capital, modifier en conséquence les statuts de la Société,
– et, en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur.

6. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation.