Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2014) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2014, ainsi que du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes de l’exercice social clos le 30 juin 2014, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles, il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net comptable d’un montant de 462 677 928,39 euros.

L’Assemblée Générale prend acte du rapport du Président du Conseil d’Administration sur la composition du Conseil et l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société, et du rapport des Commissaires aux Comptes sur ce rapport.

En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte également du fait que le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts s’est élevé à 227 693 euros au cours de l’exercice écoulé et que l’impôt futur supporté à raison de ces dépenses et charges s’élèvera à 78 395 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2014) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion conformément à l’article L.233-26 du Code de commerce, et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2014 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2014 et fixation du dividende) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constate que le bilan de l’exercice clos le 30 juin 2014 fait apparaître un bénéfice net de 462 677 928,39 euros.

Elle décide, sur la proposition du Conseil d’Administration, d’affecter et de répartir ce bénéfice de la façon suivante :

Bénéfice
462 677 928,39 €
Affectation à la réserve légale
- € (1)
Solde
462 677 928,39 €
Report à nouveau antérieur
454 410 359,17 €
Bénéfice distribuable
917 088 287,56 €
Dividende distribué
435 291 410,88 €
Solde affecté en report à nouveau
481 796 876,68 €
(1) Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10 % du capital social, aucune affectation n’a été effectuée.

Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 265 421 592 actions composant le capital social au 30 juin 2014, le montant global du dividende serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement.

Il sera distribué à chacune des actions de la Société un dividende de 1,64 euro.

Un premier acompte sur dividende de 0,82 euro par action ayant été versé le 8 juillet 2014, le solde, soit 0,82 euro par action, serait détaché le 13 novembre 2014 et mis en paiement le 17 novembre 2014 sous réserve de la mise en œuvre du nouveau cycle de règlement-livraison en France prévu le 6 octobre 2014. Un report de cette réforme décalerait la date de paiement au 18 novembre 2014, conformément aux règles actuelles.

L’Assemblée Générale décide que le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues ou à celles ayant fait l’objet d’une annulation à la date de détachement du coupon sera affecté au compte « Report à nouveau ».

Le montant distribué de 1,64 euro par action sera éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158,3-2° du Code général des impôts.

Les capitaux propres, après affectation du résultat de l’exercice, s’établissent à 4 347 941 780,69 euros.

Il est rappelé que le dividende versé au titre des trois exercices précédents a été de :


2010/2011
2011/2012
2012/2013
Nombre d’actions
264 721 803
265 310 605
265 421 592
Dividende par action (en euro)
1,44 (1)
1,58 (1)
1,64 (1)
(1) Montants éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158,3-2° du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés visés par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions et engagements qui y sont visés.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Martina Gonzalez-Gallarza en qualité d’Administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Madame Martina Gonzalez-Gallarza.

Ce mandat est conféré pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2018 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Ian Gallienne en qualité d’Administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Ian Gallienne.

Ce mandat est conféré pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2018 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution (Nomination de Monsieur Gilles Samyn en qualité d’Administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer en qualité d’Administrateur Monsieur Gilles Samyn.

Ce mandat est conféré pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2018 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de fixer le montant global annuel des jetons de présence à 910 000 euros pour l’exercice 2014/2015.

Neuvième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013/2014 à Madame Danièle Ricard, Présidente du Conseil d’Administration) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013/2014 à Madame Danièle Ricard, Présidente du Conseil d’Administration, tels que figurant dans le document de référence 2013/2014, Partie 4 « Rapport de gestion », paragraphe « Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013/2014 à Madame Danièle Ricard, Présidente du Conseil d’Administration, soumis à l’avis des actionnaires ».

Dixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013/2014 à Monsieur Pierre Pringuet, Vice-Président du Conseil d’Administration et Directeur Général) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013/2014 à Monsieur Pierre Pringuet, Vice-Président du Conseil d’Administration et Directeur Général, tels que figurant dans le document de référence 2013/2014, Partie 4 « Rapport de gestion », paragraphe « Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013/2014 à Monsieur Pierre Pringuet, Vice-Président du Conseil d’Administration et Directeur Général, soumis à l’avis des actionnaires ».

Onzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013/2014 à Monsieur Alexandre Ricard, Directeur Général Délégué) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013/2014 à Monsieur Alexandre Ricard, Directeur Général Délégué, tels que figurant dans le document de référence 2013/2014, Partie 4 « Rapport de gestion », paragraphe « Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013/2014 à Monsieur Alexandre Ricard, Directeur Général Délégué, soumis à l’avis des actionnaires ».

Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, à acheter des actions de la Société en vue de :

(i) leur attribution ou leur cession aux salariés et/ou aux Dirigeants Mandataires Sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment par l’attribution d’options d’achat d’actions ou dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise ; ou
(ii) la couverture de ses engagements au titre d’options avec règlement en espèces portant sur l’évolution positive du cours de Bourse de l’action de la Société, consenties aux salariés et/ou aux Dirigeants Mandataires Sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi ; ou
(iii) leur attribution gratuite aux salariés et/ou aux Dirigeants Mandataires Sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, étant précisé que les actions pourraient notamment être affectées à un plan d’épargne salariale conformément aux dispositions de l’article L.3332-14 du Code du travail ; ou
(iv) la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social ; ou
(v) la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou
(vi) l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l’article L.225-209 alinéa 2 du Code de commerce et conformément à l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 novembre 2013 dans sa 15e résolution ; ou
(vii) l’animation du marché secondaire ou la liquidité du titre de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre de contrats de liquidité conformes à une Charte de déontologie reconnue par l’AMF.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer sur les actions de la Société dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

– le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ; conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation notamment lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité du titre dans les conditions définies par le Règlement général de l’AMF ; et
– le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société.

L’acquisition, la cession, le transfert, la remise ou l’échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés ou qui viendraient à être autorisés par la réglementation en vigueur. Ces moyens incluent notamment les opérations de gré à gré, les cessions de blocs, les ventes à réméré et l’utilisation de tout instrument financier dérivé, négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d’options d’achat et de vente et toutes combinaisons de celles-ci dans le respect de la réglementation applicable). La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociation de blocs pourra atteindre la totalité du programme.

L’Assemblée Générale décide que le prix d’achat maximal par action est égal à 120 euros, hors frais d’acquisition.

En application de l’article R.225-151 du Code de commerce, l’Assemblée Générale fixe à 3 185 059 080 euros le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé, correspondant à un nombre maximal de 26 542 159 actions acquises sur la base du prix maximal unitaire de 120 euros ci-dessus autorisé.

L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de Bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’AMF et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à ce jour, l’autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société par l’Assemblée Générale le 6 novembre 2013 dans sa 14e résolution.

Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance aux salariés et aux Dirigeants Mandataires Sociaux de la Société et des sociétés du Groupe) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires, existantes ou à émettre, de la Société, au profit des salariés et Dirigeants Mandataires Sociaux éligibles (au sens de l’article L.225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce) de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux ;

2. décide que les attributions effectuées en vertu de la présente autorisation ne pourront pas porter sur un nombre total d’actions existantes ou à émettre représentant plus de 1,5 % du capital social de la Société tel que constaté à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations financières ou sur le capital ou sur les capitaux propres de la Société ;

3. décide que les attributions effectuées en vertu de la présente autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par la loi, aux Dirigeants Mandataires Sociaux éligibles de la Société, sous réserve que l’attribution définitive des actions soit conditionnée à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance déterminée(s) par le Conseil d’Administration lors de la décision d’attribution et que leur nombre ne représente pas un pourcentage supérieur à 0,06 % du capital social de la Société tel que constaté à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration (sous réserve des éventuels ajustements mentionnés au paragraphe précédent), ce sous-plafond s’imputera sur le plafond global de 1,5 % du capital social susmentionné ;

4. décide que :
(i) l’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois ans,
(ii) la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires sera fixée par le Conseil d’Administration à deux ans au minimum à compter de l’attribution définitive des actions, et
(iii) le Conseil d’Administration pourra, sous réserve de fixer la durée de la période d’acquisition à quatre ans au minimum, n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées ;

5. décide que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les deuxième ou troisième catégories prévues par l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions seront définitivement acquises et immédiatement cessibles ;

6. conditionne expressément l’attribution définitive des actions en vertu de la présente autorisation, à l’atteinte d’une ou de plusieurs conditions de performance déterminée(s) par le Conseil d’Administration lors de la décision d’attribution et appréciée(s) sur une période minimale de deux années ; étant précisé que l’attribution définitive des actions aux Dirigeants Mandataires Sociaux éligibles sera soumise à une double condition de performance interne et externe qui sera déterminée par le Conseil d’Administration lors de la décision d’attribution ;

7. prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seraient émises sur le fondement de la présente autorisation ;

8. donne tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment afin de :

– déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes,
– fixer, dans les limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions d’actions,
– déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,
– déterminer les critères d’attribution des actions, les conditions et les modalités d’attribution desdites actions et en particulier la période d’acquisition, la période de conservation des actions ainsi attribuées et les conditions de performance, conformément à la présente autorisation,
– arrêter la date de jouissance même rétroactive des actions nouvelles à émettre,
– prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables,
– inscrire les actions attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire à l’issue de la période d’acquisition, mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité,
– décider, s’agissant des Dirigeants Mandataires Sociaux, soit que les actions ne pourront pas être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité d’actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,
– prévoir la faculté de procéder, s’il l’estime nécessaire, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société intervenues en période d’acquisition, telles que visées à l’article L.225-181 al. 2 du Code de commerce, dans les conditions qu’il déterminera,
– imputer, le cas échéant, sur les réserves, les bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités nécessaires,
– et plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ; et

9. fixe à 38 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à compter de la même date, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte le 9 novembre 2012 dans sa 17e résolution.

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de consentir aux salariés et Dirigeants Mandataires Sociaux de la Société et des sociétés du Groupe des options donnant droit à la souscription d’actions de la Société à émettre ou à l’achat d’actions existantes de la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’Administration, à consentir, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, au bénéfice des salariés et Dirigeants Mandataires Sociaux éligibles (au sens de l’article L.225-185 alinéa 4 du Code de commerce) de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre ou à l’achat d’actions existantes ;

2. décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront pas donner droit à souscription ou achat d’un nombre total d’actions supérieur à 1,5 % du capital social constaté à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver les droits des bénéficiaires si la Société réalise une des opérations visées par l’article L.225-181 du Code de commerce ;

3. décide que les attributions d’options effectuées en vertu de la présente autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par la loi, aux Dirigeants Mandataires Sociaux éligibles de la Société, sous réserve que l’exercice de l’ensemble des options attribuées soit conditionné à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance, déterminée(s) par le Conseil d’Administration lors de la décision d’attribution, et que le nombre d’options attribuées ne représente pas un pourcentage supérieur à 0,21 % du capital social de la Société tel que constaté à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration (sous réserve des éventuels ajustements mentionnés au paragraphe précédent), ce sous-plafond s’imputera sur le plafond global de 1,5 % du capital social susmentionné ;

4. décide que :

– conformément aux dispositions de l’article L.225-177 du Code du commerce, en cas d’octroi d’options de souscription, le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera fixé par le Conseil d’Administration le jour où les options seront attribuées, ce prix ne pouvant être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action Pernod Ricard aux vingt séances de Bourse précédant le jour où les options sont attribuées,
– conformément à l’article L.225-179 du Code du commerce, en cas d’octroi d’options d’achat, le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé par le Conseil d’Administration le jour où les options seront attribuées, ce prix ne pouvant être inférieur ni à la moyenne des cours cotés de l’action Pernod Ricard aux vingt séances de Bourse précédant le jour où les options sont attribuées, ni au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société conformément aux articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ;

5. décide que le délai d’exercice des options ne pourra excéder huit ans à compter de la date d’attribution des options par le Conseil d’Administration ;

6. conditionne expressément l’exercice des options attribuées en vertu de la présente autorisation, à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance déterminée(s) par le Conseil d’Administration lors de la décision d’attribution et appréciée(s) sur une période minimale de trois années, en particulier celles attribuées aux Dirigeants Mandataires Sociaux éligibles ;

7. prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription et que l’augmentation de capital résultant des levées d’options de souscription d’actions sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement en numéraire ou par compensation avec des créances de la somme correspondante ;

8. décide que le prix et/ou le nombre des actions à souscrire et/ou à acheter pourront être ajustés pour préserver les droits des bénéficiaires si la Société réalise une des opérations visées à l’article L.225-181 du Code de commerce ;

9. délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les limites fixées par les statuts et par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et déterminer, dans les limites légales ou réglementaires, toutes les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée, et notamment pour :

– fixer la ou les périodes d’exercice des options dans la limite visée ci-dessus, le prix de souscription ou d’achat des actions suivant les modalités déterminées ci-dessus, la liste des bénéficiaires des options, le nombre d’options attribuées à chacun d’eux et la ou les conditions de performance à laquelle l’exercice des options sera soumis,
– décider l’interdiction éventuelle de revente immédiate des actions qui seront souscrites et/ou achetées, étant précisé que s’agissant des options attribuées aux Dirigeants Mandataires Sociaux éligibles de la Société, le Conseil d’Administration doit, soit décider que les options ne pourront pas être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité d’actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,
– arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription d’actions de la Société,
– prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options, en cas de réalisation d’opérations financières ou sur titres,
– imputer, s’il le juge opportun, les frais des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
– procéder à la modification corrélative des statuts et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire à la mise en œuvre de la présente autorisation.

Lors de la première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le Conseil d’Administration constatera, s’il y a lieu, le nombre et le montant des actions émises pendant l’exercice, apportera les modifications nécessaires aux statuts, et effectuera les formalités de publicité.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-184 du Code de commerce, le Conseil d’Administration, dans un rapport spécial, informera chaque année les actionnaires, lors de l’Assemblée Générale ordinaire, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

La présente autorisation, consentie pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée Générale, prive d’effet à compter de cette même date, l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 9 novembre 2012 dans sa 18e résolution.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social dans la limite de 2 % du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 à L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce, et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel l’article L.3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail ;

2. décide de fixer à 2 % du capital social à l’issue de la présente Assemblée Générale le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre, étant précisé que :

– ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’options de souscription ou d’attribution gratuite d’actions,
– le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global fixé par l’Assemblée Générale du 6 novembre 2013 dans sa 16e résolution ainsi que sur le plafond d’augmentation de capital fixé dans sa 17e résolution ;

3. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail et ne pourra être ni inférieur de plus de 20 % à la moyenne des cours cotés de l’action Pernod Ricard aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (le « Prix de Référence »), ni supérieur à cette moyenne ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

4. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-avant indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L.3332-1 à L.3332-19 du Code du travail ;

5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-avant indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution ;

6. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, la délégation donnée par l’Assemblée Générale le 6 novembre 2013 dans sa 23e résolution ;

7. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-avant à l’effet notamment :

– d’arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés dont les adhérents au plan d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, de l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,
– de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,
– de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital,
– d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,
– de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales et réglementaires en vigueur,
– en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur, et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-avant, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités,
– de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription),
– d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur le montant de ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, et
– de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées.

Seizième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités légales requises) — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente réunion pour effectuer, partout où besoin sera, tous dépôts et procéder à toutes formalités de publicité légales ou autres qu’il appartiendra.