Annexe

Projet de nouveaux statuts de Générale de Santé mis à jour le 18 novembre 2014

Article 1 – FORME :

La Société est une société anonyme à Conseil d’Administration.

La Société est régie par les dispositions des articles L.225-17 à L.225-56 du Code de commerce, ainsi que par toutes autres dispositions légales ou réglementaires en vigueur qui lui sont applicables et par les présents statuts.

Article 2 – OBJET :

La Société a pour objet en France et dans tous autres pays :

— toutes opérations commerciales et financières se rapportant à la santé et, en particulier, à la protection générale de la santé publique, à la protection sanitaire des individus et de la famille, à l’action sociale en faveur des malades et des souffrants, des handicapés, des personnes âgées et des personnes en situation de détresse ou d’inadaptation sociale, ainsi que l’action sociale et médicale en faveur de la lutte contre les maladies et les atteintes à la santé ;

— toutes opérations commerciales et financières se rapportant à la gestion de tous établissements, services, œuvres, organismes ou institutions, publics ou privés, apportant leur contribution à l’une ou l’autre des activités spécifiées et, en particulier, de ceux dispensant des soins médicaux, comme notamment maisons de santé et de retraite, hôpitaux et cliniques, établissements spécialisés dans les activités médicales et chirurgicales, de soins de suite et de réadaptation, ainsi que les établissements de psychiatrie et de santé mentale ;

— la création, l’acquisition, la location, la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements ou fonds de commerce se rapportant à l’une ou l’autre des activités spécifiées ;

— la prise à bail, l’acquisition, l’exploitation ou/et la cession de tous procédés, brevets, marques ou licences concernant ces activités ;

— la participation directe ou indirecte, de quelque nature que ce soit, dans toutes opérations, entreprises ou personnes morales de droit privé ou de droit public pouvant se rattacher à ces activités;

— toutes opérations quelconques contribuant directement ou indirectement à la réalisation de l’un des objets visés ci-dessus ou susceptibles d’en favoriser l’extension ;

— l’acquisition, la détention, la gestion et la cession de participations par tous moyens dans toutes sociétés ou tous groupements ;

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes.

Article 3 – DÉNOMINATION :

La dénomination de la Société est :

GÉNÉRALE DE SANTÉ

Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots “Société anonyme à Conseil d’Administration” et de l’indication du montant du capital social.

Article 4 – SIÈGE SOCIAL :

Le siège social est fixé à PARIS (75116), 96, avenue d’Iéna.

Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou des départements limitrophes par simple décision du Conseil d’Administration sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

En cas de transfert décidé conformément à la loi par le Conseil d’Administration, celui-ci est habilité à modifier les statuts en conséquence.

Article 5 – DURÉE :

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

Article 6 – EXERCICE SOCIAL :

L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Article 7 – CAPITAL SOCIAL :

Le capital est fixé à la somme de quarante deux millions trois cent vingt mille trois cent quatre vingt seize euros et vingt-cinq centimes (42 320 396,25 euros).

Il est divisé en cinquante six millions quatre cent vingt sept mille cent quatre vingt quinze actions (56 427 195) de soixante quinze centimes (0,75 euros) de valeur nominale chacune, entièrement souscrites et libérées, toutes de même catégorie.

Article 8 – COMPTES COURANTS :

Les actionnaires peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre à la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d’avances en “comptes courants”. Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d’un commun accord entre l’actionnaire intéressé et la Société. Elles sont, le cas échéant, soumises à la procédure d’autorisation et de contrôle prévue par la loi.

Article 9 – MODIFICATION DU CAPITAL :

Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti par tous modes et de toutes manières autorisés par la loi.

Article 10 – FORME DES ACTIONS :

10.1. Les actions entièrement libérées revêtent la forme de titres au porteur ou de titres nominatifs.

Les actions doivent, quelle que soit leur forme, être inscrites en compte au nom de leur propriétaire dans les livres de la Société ou auprès de l’intermédiaire habilité, dans les conditions prévues par la loi.

Lorsqu’un actionnaire n’a pas son domicile sur le territoire français, au sens de l’article 102 du Code civil, tout intermédiaire peut être inscrit pour le compte de cet actionnaire. Cette inscription peut être réalisée sous la forme d’un compte collectif ou en plusieurs comptes individuels correspondant chacun à un propriétaire.

L’intermédiaire inscrit est tenu, au moment de l’ouverture de son compte auprès de la Société ou d’un intermédiaire financier habilité teneur de compte, de déclarer sa qualité d’intermédiaire détenant des titres pour le compte d’autrui dans les conditions déterminées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

10.2. En vue de l’identification des détenteurs des titres au porteur, la Société est en droit de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, “au dépositaire central d’instruments financiers”, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l’année de naissance ou l’année de constitution et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappées et ce conformément aux articles L.228-2 à L.228-3-2 du Code de commerce.

A défaut de réponse dans les délais légaux et réglementaires ou en cas de fourniture de renseignements inexacts ou incomplets, la Société aura la faculté de demander directement ces informations aux personnes figurant sur la liste remise par l’organisme chargé de la compensation, dont la Société estime qu’elles pourraient agir et être inscrites comme intermédiaires détenant des titres pour le compte d’autrui. Ces personnes sont alors tenues, lorsqu’elles ont effectivement la qualité d’intermédiaires, de révéler l’identité des propriétaires de ces titres à l’intermédiaire financier habilité teneur de compte, à charge pour ce dernier d’en informer la Société.

S’il s’agit de titres de forme nominative, donnant immédiatement ou à terme accès au capital, l’intermédiaire inscrit dans les conditions prévues à l’article L.228-1 du Code de commerce est tenu, dans les délais réglementaires, de révéler l’identité des propriétaires de ces titres sur simple demande de la Société, laquelle peut être présentée à tout moment.

A l’issue des opérations résultant des articles L.228-1 à L.228-3 du Code de commerce, et sans préjudice des dispositions des articles L.233-7, L.233-12 et L.233-13 du Code de commerce, la Société pourra, en outre, demander à toute personne morale propriétaire de ses actions et possédant des participations dépassant le quarantième du capital et/ou des droits de vote de lui faire connaître l’identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social de cette personne morale ou des droits de vote qui sont exercés aux assemblées générales de celle-ci.

L’inobservation par les détenteurs de titres ou les intermédiaires de leur obligation de communication des renseignements visée ci-dessus peut, dans les conditions prévues par la loi, entraîner la suspension voire la privation du droit de vote et du droit au paiement du dividende attachés aux actions.

10.2. Les actionnaires doivent, le cas échéant, faire leur affaire personnelle de l’obtention d’un nombre entier de titres financiers ou autres droits ainsi répartis.

Article 11 – CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS :

11.1. Les actions sont librement négociables.

La transmission des actions s’opère par virement de compte à compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié.

11.2. Outre les seuils prévus par les dispositions législatives et réglementaires applicables, toute personne physique ou morale qui, agissant seule ou de concert, viendra à détenir directement ou indirectement un nombre d’actions représentant plus d’un pour cent du capital social ou des droits de vote de la Société, devra informer la Société du nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle possède par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social à l’attention du Président du Conseil d’Administration, dans un délai de cinq jours calendaires à compter du franchissement dudit seuil de participation, certifiant que les actions ainsi possédées ne le sont pas pour le compte ou sous contrôle d’une autre personne physique ou morale.

Cette obligation d’information s’appliquera également, dans les mêmes conditions, à toute personne physique ou morale qui, agissant seule ou de concert, détient déjà un nombre d’actions représentant plus de trois pour cent du capital ou des droits de vote de la Société, à chaque fois qu’elle viendra à détenir, agissant seule ou de concert, un nombre d’actions supplémentaire représentant un pour cent du capital ou des droits de vote de la Société, tant qu’elle ne détiendra pas, agissant seule ou de concert, un nombre total d’actions représentant plus des deux tiers du capital ou des droits de vote de la Société.

La même obligation d’information s’imposera, dans le même délai et selon les mêmes modalités, à chaque fois que la fraction du capital ou des droits de vote possédés deviendra inférieure à l’un des seuils indiqués ci-dessus.

A la demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires, d’un ou plusieurs actionnaires détenant trois pour cent au moins du capital ou des droits de vote de la Société, le non-respect des obligations de déclarations de franchissements de seuils qui précèdent sera sanctionné, pour les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, par la privation du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

Article 12 – INDIVISIBILITÉ DES ACTIONS – USUFRUIT :

12.1. Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société.

Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l’un d’eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d’accord entre eux sur le choix d’un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

12.2. Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d’actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l’exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siège social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait après l’expiration d’un délai d’un mois suivant l’envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d’expédition.

Même lorsqu’il est privé du droit de vote, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les assemblées générales.

Article 13 – DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS :

13.1. Chaque action donne droit à une voix au sein des assemblées générales d’actionnaires.

13.2. Toutefois, un droit de vote double est attribué à toute action nominative entièrement libérée dans les conditions et délais fixés par la loi.

13.3. Chaque action donne droit dans les bénéfices et l’actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.

13.4. Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu’à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe. La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.

13.5. Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d’un actionnaire ne peuvent requérir l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s’immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

13.6. Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution d’actions, ou en conséquence d’une augmentation ou d’une réduction du capital, d’une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d’actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l’achat ou de la vente des actions nécessaires.

Article 14 – CONSEIL D’ADMINISTRATION :

14.1. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de six (6) membres au moins et de onze (11) membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi, notamment en cas de fusion.

Les membres du Conseil d’Administration peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales qui sont nommés, renouvelés et peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire (sous réserve des dérogations prévues par la loi, notamment en cas de fusion et de scission).

Les membres du Conseil d’Administration sont nommés pour une durée de quatre ans, prenant fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat, sous réserve des dispositions relatives à la limite d’âge. Ils sont rééligibles sous les mêmes réserves.

Aucune personne physique ayant atteint l’âge de soixante-quinze ans ne peut être nommée membre du Conseil d’Administration si sa nomination a pour effet de porter à plus de la moitié le nombre des membres du Conseil d’Administration ayant atteint cet âge. Lorsque ce seuil est dépassé, le membre du Conseil d’Administration le plus âgé est réputé démissionnaire d’office.

Toute personne morale nommée au Conseil d’Administration doit désigner, lors de sa nomination, un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s’il était membre du Conseil d’Administration en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.

En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges de membres du Conseil d’Administration, sans toutefois que le nombre membres du Conseil d’Administration restants soit inférieur à six, le Conseil d’Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire.

Si le nombre des membres du Conseil d’Administration devient inférieur à six sans toutefois être inférieur au minimum légal, le Conseil d’Administration doit procéder à des nominations à titre provisoire, pour que celui soit composé au minimum de six membres, dans le délai de trois mois à compter du jour où se produit la vacance.

Les nominations effectuées par le Conseil d’Administration, conformément aux deux paragraphes précédents, sont soumises à ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification par l’assemblée générale ordinaire, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil d’Administration n’en demeurent pas moins valables.

Si le nombre des membres du Conseil d’Administration devient inférieur au minimum légal, les membres du Conseil d’Administration restants doivent convoquer immédiatement l’assemblée générale ordinaire en vue de compléter l’effectif du Conseil d’Administration.

L’Administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

14.2. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres personnes physiques un Président et un Vice-Président dont il fixe la rémunération et la durée des fonctions, sans que cette dernière puisse excéder la durée de leur mandat de membre du Conseil d’Administration. Ils sont rééligibles, sous réserve des cas de cessation de mandats prévus par les dispositions du Code de commerce et, le cas échéant, de l’application de la limite d’âge.

Le Président et le Vice-Président ne peuvent être âgés de plus de soixante-quinze ans. Lorsqu’il atteint la limite d’âge précitée en cours de mandat, le Président ou le Vice-Président est réputé démissionnaire d’office, à l’issue du premier Conseil d’Administration suivant la date à laquelle il a atteint la limite d’âge.

Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d’Administration dont il rend compte à l’assemblée générale conformément à la loi. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure en particulier que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le Président rend compte à l’assemblée générale des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration, des procédures de contrôle interne mises en place par la Société et des restrictions que le Conseil d’Administration a apportées, le cas échéant, aux pouvoirs du Directeur Général.

Le Vice-Président est appelé à suppléer le Président en cas d’absence, d’empêchement temporaire, de démission, de décès ou de non renouvellement de son mandat. En cas d’empêchement temporaire, cette suppléance vaut pour la durée limitée de l’empêchement; dans les autres cas, elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau Président.

14.3. Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, et dans tous les cas au moins quatre fois par an. Il est convoqué par son Président ou, en cas d’empêchement, par son Vice-Président.

Le tiers au moins des membres du Conseil d’Administration en fonction ou le Directeur Général, lorsqu’il n’exerce pas la présidence du Conseil d’Administration, peut, à tout moment, effectuer une demande écrite motivée au Président ou, en cas d’empêchement, au Vice-Président, de convoquer le Conseil d’Administration, au plus tard quinze jours après réception de cette demande. Si la demande est demeurée sans suite, son ou ses auteurs, selon le cas, peuvent procéder eux-mêmes à la convocation, en indiquant l’ordre du jour.

Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement. Les membres du Conseil d’Administration doivent en être informés au moins trois jours calendaires avant la date de réunion du Conseil, sauf urgence dûment motivée.

Les réunions du Conseil d’Administration se tiennent en tout lieu fixé dans la convocation. Les réunions du Conseil d’Administration peuvent être tenues par des moyens de visioconférence ou de télécommunication transmettant au moins la voix des participants et satisfaisant à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations, afin de garantir une participation effective aux réunions, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

Il est tenu un registre des présences qui est signé par les membres du Conseil d’Administration qui participent à la séance et qui mentionne le nom des membres réputés présents car participant à la séance par moyen de visioconférence ou de télécommunication.

Le Conseil d’Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou réputés présents.

Un membre du Conseil d’Administration peut donner par écrit mandat à un autre membre de le représenter à une séance du Conseil, chaque membre présent ou réputé présent ne pouvant disposer que d’un seul mandat. Le mandat doit être signé par le mandant.

Le Conseil d’Administration désigne un secrétaire, qui peut être pris en dehors de ses membres.

Les séances du Conseil d’Administration sont présidées par le Président ou à défaut, par le Vice-Président ou encore par tout autre membre du Conseil d’Administration désigné par ses collègues.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents, réputés présents ou représentés. La voix du Président, du Vice-président ou, le cas échéant, du Directeur Général s’il est membre du Conseil d’Administration, n’est jamais prépondérante en cas de partage des voix.

Par dérogation à l’alinéa qui précède, le Conseil adopte, à la majorité des deux tiers des membres présents, réputés présents ou représentés, les opérations suivantes concernant la Société et/ou les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce :

(i) Approbation du business plan du Groupe (pour les besoins des présentes, le “Groupe” désigne la Société et toute entité contrôlée directement ou indirectement par celle-ci), du budget annuel (le budget devant inclure un plan d’investissement permettant d’identifier les projets d’investissement du Groupe) (ci-après le “Budget”) et de leurs modifications ;

(ii) Toute émission de Titres par la Société, selon autorisations et délégations de pouvoirs accordées par les actionnaires réunis en Assemblée Générale ;

Pour les besoins des présents statuts “Titre(s)” désigne toutes actions, obligations ou autres titres financiers émis ou à émettre par la Société ou toute entité du Groupe ou tout autre type de droit donnant accès ou pouvant donner accès, directement ou indirectement, immédiatement ou dans l’avenir, devant – ou non – être exercé, notifié ou faire l’objet de toute autre formalité, par conversion, échange, remboursement, présentation ou exercice d’un bon ou d’une option ou par tout autre moyen à l’allocation d’actions ou de titres financiers représentant ou donnant accès à une fraction du capital, des bénéfices, du boni de liquidation ou aux droits de vote de la Société ou d’une entité du Groupe, y compris mais sans limitation tout droit préférentiel de souscription à toute augmentation de capital de la Société ou d’une entité du Groupe ou à l’émission de tout titre financier émis ou alloué à la suite d’une opération de transformation, fusion, scission, apport ou opération similaire relative à la Société ou à toute entité du groupe.

(iii) Toute décision visant à soumettre une résolution à l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société ;

(iv) Toute émission de Titres par toute société du Groupe (autre que la Société) ;

(v) Toute approbation de plans de stock options, attribution d’actions gratuites, ainsi que de tout autre plan similaire concernant le Groupe ;

(vi) Toute instruction de la Société aux dirigeants du Groupe relativement à leur participation aux Assemblées Générales d’actionnaires de toute entité du Groupe, lorsque la décision concernée est visée au présent article 14.3 ;

(vii) Sauf à avoir été spécifiquement approuvé dans le Budget, tout projet de croissance externe ou de cession concernant tout ou partie du Groupe non prévu dans le plan d’investissement dont le montant unitaire excèderait 20 000 000 EUR (en valeur d’entreprise en cas de fusion ou d’acquisition) ;

(viii) Sauf à avoir été spécifiquement approuvé dans le Budget, tout investissement, autres que ceux visés au (vii) ci-dessus, concernant toute entité du Groupe non prévu dans le plan d’investissement dont le montant cumulé excèderait 15 000 000 EUR au cours du même exercice fiscal ;

(ix) Sauf à avoir été spécifiquement approuvé dans le Budget, tout accroissement de l’endettement du Groupe supérieur à 20 000 000 EUR ou ayant pour effet que le ratio que l’endettement consolidé du Groupe excède quatre (4) fois son EBITDA consolidé pour le dernier exercice fiscal clos ;

(x) Sauf à avoir été spécifiquement approuvé dans le Budget, tout partenariat entre une entité du Groupe et un tiers dont le coût annuel serait supérieur à 20 000 000 EUR;

(xi) Sauf à avoir été spécifiquement approuvé dans le Budget et sauf à ce que ce soit dans le cours normal des affaires, tout octroi par toute entité du Groupe de sûretés, nantissements ou hypothèque ;

(xii) Toute fusion, scission ou liquidation, sauf si ces opérations sont intragroupe ;

(xiii) Toute nomination de commissaires aux comptes toute entité du Groupe ;

(xiv) Toute décision relative à l’approbation préalable de conventions relevant de l’article L.225-38 du Code de commerce, étant précisé que tout membre du Conseil d’Administration qui serait intéressé et/ou tout membre du Conseil d’Administration proposé par une partie à une telle convention ne serait pas autorisé à prendre part au vote et ne serait pas pris en compte dans le calcul du quorum et le calcul de la majorité ;

(xv) Approbation de toute mesure prise avant ou pendant la période de toute offre publique visant les titres de la société et dont la mise en œuvre serait susceptible de faire échouer ladite offre ; et

(xvi) Toute déclaration ou engagement d’effectuer une des opérations visées ci-dessus ou octroi d’option ou tout autre accord qui pourrait forcer toute entité du Groupe à effectuer une des opérations visées ci-dessus.

Après chaque réunion, il est dressé un procès-verbal qui est signé par le président de séance et au moins un autre membre du Conseil d’Administration. Ce procès-verbal contient, outre les mentions requises par la réglementation applicable, l’indication des conséquences, sur les délibérations du Conseil d’Administration, de tout incident technique relatif à la visioconférence ou à la télécommunication.

14.4. Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément réservés par la loi aux assemblées générales d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, le Conseil d’Administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société.

Il autorise les opérations relevant de sa compétence ainsi que les conventions visées à l’article 17 ci-après.

A toute époque de l’année, le Conseil d’Administration procède à tous contrôles et vérifications qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission.

Le Conseil d’Administration peut entendre le Directeur Général et/ou le ou les Directeurs Généraux Délégués, lesquels peuvent être appelés à assister aux réunions du Conseil d’Administration s’ils n’en sont pas membres.

14.5. Le Conseil d’Administration peut décider la création d’un ou plusieurs comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumettent pour avis à leur examen. Il établit un règlement intérieur qui précise, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires et avec les présents statuts, les modalités d’exercice des attributions et fonctions du Conseil d’Administration, du Président et du Directeur Général, fixe les règles de fonctionnement des comités du Conseil d’Administration et précise leurs attributions et fonctions respectives.

14.6. Les membres du Conseil d’Administration, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de cet organe, sont tenus à la plus stricte confidentialité à l’égard des délibérations du Conseil d’Administration ainsi qu’à l’égard des informations revêtant un caractère confidentiel ou présentées comme telles par le président de séance.

Article 15 – DIRECTION GENERALE :

15.1. Conformément aux dispositions légales, la Direction Générale de la Société est assumée sous sa responsabilité soit par le Président du Conseil d’Administration qui, dans ce cas, a le titre de Président-Directeur Général, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général.

Le Conseil d’Administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le choix du Conseil d’Administration est porté à la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Lorsque la Direction Générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d’Administration, les dispositions des statuts et de la loi relatives au Directeur Général lui sont applicables.

15.2. Le Conseil d’Administration fixe la rémunération et la durée des fonctions du Directeur Général, sans que cette dernière puisse excéder, le cas échéant, la durée de son mandat de membre du Conseil d’Administration. Il est rééligible, sous réserve des cas de cessation de mandats prévus par les dispositions du Code de commerce et, le cas échéant, de l’application de la limite d’âge.

Le Directeur Général ne peut être âgé de plus de soixante-quinze ans. Lorsqu’il atteint l’âge de soixante-quinze ans en cours de mandat, le Directeur Général est réputé démissionnaire d’office, à l’issue du à l’issue du premier Conseil d’Administration suivant la date à laquelle il a atteint la limite d’âge.

15.3. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi et/ou les présents statuts attribuent expressément aux assemblées générales et/ou au Conseil d’Administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte en question dépassait cet objet, ou qu’il ne pouvait pas l’ignorer en raison des circonstances, étant entendu que la simple publication des statuts ne saurait suffire à constituer cette preuve.

15.5. Une fois par trimestre au moins et, en tout état de cause, chaque fois que le Conseil d’Administration le lui demande, le Directeur Général présente un rapport sur la marche de la Société au Conseil d’Administration.

Le Directeur Général rend compte mensuellement au Président et au Vice-Président du Conseil d’Administration de la mise en œuvre du budget annuel.

Il doit fournir au Conseil d’Administration toutes autres informations et tous autres documents que celui-ci estime utiles à l’accomplissement de sa mission de contrôle.

Le Directeur Général est tenu à la plus stricte confidentialité à l’égard des informations revêtant un caractère confidentiel.

15.6. Les limitations de pouvoirs du Directeur Général seront déterminées, le cas échéant, dans le règlement intérieur du Conseil d’Administration.

15.7. Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d’Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques, chargés de l’assister et portant le titre de Directeur Général Délégué. Le nombre de Directeurs Généraux Délégués ne peut être supérieur à cinq.

Les fonctions de Directeur Général Délégué peuvent être conférées à une personne physique, membre du Conseil d’Administration ou non, qui n’a pas atteint l’âge de soixante-quinze ans à la date de la décision qui le nomme ou le renouvelle dans ses fonctions. S’il vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office.

La durée des fonctions d’un Directeur Général Délégué, qui est membre du Conseil d’Administration, ne peut excéder la durée de son mandat d’administrateur.

Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d’Administration, sur proposition du Directeur Général.

Si le Directeur Général cesse ou n’est plus en mesure d’exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d’Administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination d’un nouveau Directeur Général.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’Administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. Les Directeurs Généraux Délégués disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

15.8. La Société est dotée d’un Comité de Direction. Le nombre de membres du Comité de Direction et sa composition sont fixés par le Directeur Général. Le Comité de Direction est un organe consultatif. En tant que tel, il assiste le Directeur Général comme ce dernier le juge approprié au sujet des décisions stratégiques concernant la Société.

Article 16 – CENSEURS :

Sur proposition du Président, le Conseil d’Administration peut nommer un ou plusieurs censeurs choisis parmi les actionnaires ou en dehors d’eux, chargés de veiller à l’application des statuts et de présenter, le cas échéant, des observations à l’assemblée des actionnaires.

La durée de leurs fonctions peut être de deux à six ans. Les censeurs sont indéfiniment rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par décision du Conseil d’Administration.

Les censeurs peuvent percevoir une rémunération qui est fixée par le Conseil d’Administration.

Les censeurs ont accès aux mêmes informations que les membres du Conseil d’Administration. Les conventions qu’ils passent avec la Société sont soumises aux mêmes règles que celles applicables aux conventions passées avec des membres du Conseil d’Administration.

Les censeurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative sans que toutefois leur absence puisse nuire à la valeur des délibérations.

Article 17 – CONVENTIONS REGLEMENTEES :

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux membres du Conseil d’Administration autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

L’interdiction s’applique au Directeur Général, aux Directeurs Généraux Délégués et aux représentants permanents des personnes morales membres du Conseil d’Administration. Elle s’applique également aux conjoint, ascendants et descendants de ces personnes, ainsi qu’à toute personne interposée.

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l’un de ses Directeurs Généraux Délégués, l’un des membres du Conseil d’Administration, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la Société la contrôlant au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration.

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées au paragraphe précédent est indirectement intéressée ou des conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l’un des Directeurs Généraux Délégués ou l’un des membres Conseil d’Administration de la Société, est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

L’intéressé est tenu d’informer le Conseil d’Administration dès qu’il a connaissance d’une convention visée aux deux paragraphes ci-dessus. S’il siège au Conseil d’Administration, il ne peut prendre part au vote sur l’autorisation sollicitée et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Le Président du Conseil d’Administration donne avis aux commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées et soumet celles-ci à l’approbation de l’assemblée générale. Les commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l’assemblée, qui statue sur ce rapport.

Les dispositions des trois paragraphes ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Toutefois, ces conventions sont communiquées par l’intéressé au Président du Conseil d’Administration, sauf lorsqu’en raison de leur objet ou de leurs implications financières elles ne sont significatives pour aucune des parties. La liste et l’objet de ces conventions sont communiqués par le Président aux membres du Conseil d’Administration et aux commissaires aux comptes.

Article 18 – COMMISSAIRES AUX COMPTES :

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.

Article 19 – ASSEMBLÉES GÉNÉRALES : CONVOCATIONS – BUREAU – PROCÈS-VERBAUX

19.1. Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi. Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

19.2. Tout actionnaire a le droit de participer, personnellement ou par mandataire, aux Assemblées Générales sous réserve

— Pour les titulaires d’actions nominatives : de l’enregistrement comptable des actions au nom de l’actionnaire (ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application des dispositions légales et règlementaires en vigueur) au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure (heure de Paris) dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire ;

— Pour les titulaires d’actions au porteur : de l’enregistrement comptable des actions de l’actionnaire (ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application des dispositions légales et règlementaires en vigueur) au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure (heure de Paris) dans les comptes de titres au porteur tenu par l’intermédiaire habilité teneur de leurs comptes, cet enregistrement étant constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier

Et, le cas échéant, de fournir à la Société, conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur, tous éléments permettant son identification.

L’actionnaire, à défaut d’assister personnellement à l’assemblée, peut soit donner une procuration à son conjoint, le partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire de la Société ou toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues par la loi et les règlements, soit adresser une procuration à la Société sans indication de mandat dans les conditions prévues par la loi et les règlements, soit demander par écrit à la Société de lui adresser, le cas échéant par voie électronique, dans les conditions définies par les dispositions réglementaires en vigueur, un formulaire de vote par correspondance ou à distance. Cette demande écrite doit être déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’assemblée générale.

Il est indiqué qu’en cas de procuration adressée à la Société et donnée sans indication de mandataire, l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par lui.

Conformément à la loi et aux règlements, tout actionnaire peut adresser sa formule de procuration concernant toute assemblée générale par des moyens de communication électronique. Tout actionnaire peut également adresser son formulaire de vote à distance concernant toute assemblée générale par des moyens de communication électronique. Tout formulaire de vote à distance ou de procuration sous forme papier parvenu à la Société moins de trois jours avant la date de l’assemblée générale n’est pas pris en compte. Les formulaires électroniques de vote à distance ou de procuration peuvent être reçus par la Société ou par son mandataire jusqu’à la veille de la réunion de l’assemblée générale au plus tard à quinze heures, heure de Paris.

Lorsqu’il est fait recours à une formule de demande de carte d’admission, de procuration, ou de vote à distance sous forme électronique, la signature électronique doit répondre aux conditions de fiabilité telles que visées à la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1316-4 du code civil, mettant en œuvre un procédé d’identification garantissant le lien de la signature avec la formule, et pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe.

Tout actionnaire pourra également, si le Conseil d’Administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, participer à l’Assemblée Générale par visioconférence ou par des moyens de télécommunication, y compris Internet, dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur au moment de son utilisation. Tout actionnaire participant à l’Assemblée par l’un des moyens précités sera réputé présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

La Société pourra, conformément à la réglementation applicable, recourir à la communication électronique en lieu et place d’un envoi postal pour satisfaire aux formalités prévues par la réglementation.

Deux membres du comité d’entreprise désignés par ce dernier et appartenant l’un à la catégorie des cadres techniciens et agent de maîtrise, l’autre à la catégorie des employés et ouvriers, ou le cas échéant, les personnes mentionnées aux articles L.2323-64 et L.2323-65 du Code du travail, peuvent également assister aux assemblées générales. Ils doivent, à leur demande, être entendus lors de toutes délibérations requérant l’unanimité des actionnaires.

19.3. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le pourcentage du capital fixé par la loi ont la faculté de requérir l’inscription de points et/ou de projets de résolutions à l’ordre du jour des assemblées générales dans les conditions légales et réglementaires. Le comité d’entreprise a la faculté de requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour des assemblées générales dans les conditions légales et réglementaires.

Article 20 – ASSEMBLÉES GÉNÉRALES : QUORUM – VOTE

20.1. Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital social et dans les assemblées spéciales sur l’ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout après déduction des actions privées du droit de vote en application des dispositions légales.

En cas de vote à distance, seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les formulaires reçus par la Société dans le délai prévu à l’article précédent.

20.2. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu’elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.

20.3. Les assemblées générales pourront se tenir valablement par recours aux procédés de la visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication ou de télétransmission. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par les règlements en vigueur.

20.4. L’intermédiaire qui a satisfait aux obligations prévues aux troisième et quatrième alinéas de l’article L.228-1 du Code de commerce peut, sous réserve de répondre à la demande de la Société ou de son mandataire de communiquer au préalable, dans les conditions légales, la liste des propriétaires non résidents des actions auxquelles ces droits de vote sont attachés, transmettre pour une assemblée le vote ou le pouvoir d’un propriétaire d’actions qui n’a pas son domicile sur le territoire français, au sens de l’article 102 du Code civil.

Le vote ou le pouvoir émis par un intermédiaire qui, soit ne s’est pas déclaré comme tel en vertu du quatrième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce ou du deuxième alinéa de l’article L.228-3-2 du Code de commerce, soit n’a pas révélé l’identité des propriétaires des titres en vertu des articles L.228-2 ou L.228-3 du Code de commerce, ne peut être pris en compte.

Article 21 – ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE :

L’assemblée générale ordinaire est appelée à prendre toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle doit être réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de chaque exercice, pour statuer sur les comptes de cet exercice.

L’assemblée générale ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis.

L’assemblée générale ordinaire statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

Article 22 – ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE :

L’assemblée générale extraordinaire peut seule modifier les statuts.

L’assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. Si ce dernier quorum n’est pas atteint, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

L’assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance.

Toutefois :

— les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices et primes d’émission sont décidées aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires;

— la transformation de la Société en société en nom collectif et en société par actions simplifiée ainsi que le changement de nationalité de la Société sont décidés à l’unanimité des actionnaires;

— l’augmentation des engagements des actionnaires ne peut être décidée qu’à l’unanimité des actionnaires.

Article 23 – ASSEMBLÉES SPÉCIALES :

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d’une catégorie d’actions déterminée. La décision d’une assemblée générale extraordinaire de modifier les droits relatifs à une catégorie d’actions, n’est définitive qu’après approbation par l’assemblée spéciale des actionnaires de cette catégorie.

Elles ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possèdent au moins sur première convocation le moitié et sur deuxième convocation le quart des actions ayant droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits.

Elles statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

Article 24 – DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES :

Le droit de communication des actionnaires, la nature des documents mis à leur disposition et les modalités de leur mise à disposition ou de leur envoi s’exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Article 25 – COMPTES ANNUELS :

Le Conseil d’Administration tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Il dresse les comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.

Article 26 – AFFECTATION DES RÉSULTATS :

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l’exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de l’exercice. Sur le bénéfice de l’exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour doter le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d’abord toute somme que l’assemblée générale décidera de reporter à nouveau sur l’exercice suivant ou d’affecter à la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non.

Le solde est réparti entre tous les actionnaires au prorata de leurs droits dans le capital.

La perte de l’exercice est inscrite au report à nouveau à l’effet d’être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à son apurement complet.

Article 27 – PAIEMENT DES DIVIDENDES :

27.1. Les modalités de mise en paiement des dividendes sont déterminées par l’assemblée générale ou à défaut par le Conseil d’Administration.

En tout état de cause, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice, sauf prolongation par autorisation de justice.

27.2. Lorsqu’un bilan établi au cours ou à la fin de l’exercice et certifié par un ou plusieurs commissaires aux comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l’exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s’il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l’approbation des comptes de l’exercice. Le montant des acomptes sur dividendes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

27.3. L’assemblée générale a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions. Elle peut également, dans les limites fixées par la loi, distribuer, à titre de dividende, des actifs de la Société.

27.4. Le paiement du dividende correspondant aux actions pour lesquelles une personne qui aura reçu une demande d’identification par la Société dans les conditions figurant aux articles L.228-2 à L.228-3-1 n’aura pas transmis les informations requises dans les délais légaux ou aura transmis des renseignements incomplets ou erronés sera différé jusqu’à la régularisation de l’identification.

Article 28 – PERTE DES CAPITAUX PROPRES :

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d’Administration est tenu dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l’assemblée générale extraordinaire à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n’est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l’article L.224-2 du Code de commerce, de réduire son capital d’un montant au moins égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n’ont pas été reconstitués à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

En cas d’inobservation des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Article 29 – LIQUIDATION :

Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la Société intervient à l’expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l’assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires. Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif, même à l’amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.

L’assemblée générale des actionnaires peut l’autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l’actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société, soit par décision judiciaire à la demande d’un tiers, soit par déclaration au greffe du Tribunal de commerce faite par l’actionnaire unique, entraîne la transmission universelle du patrimoine conformément à l’article 1844-5 alinéa 3 du Code civil, sans qu’il y ait lieu à liquidation.

Article 30 – CONTESTATIONS :

Toutes contestations qui pourront s’élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre la Société et les actionnaires eux-mêmes, concernant l’interprétation ou l’exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.