AGM - 08/01/15 (AREVA)
Détails de la convocations
| Assemblée Générale Mixte | AREVA |
| 08/01/15 | Lieu |
| Publiée le 03/12/14 | 22 résolutions |
Liens externes:
Avis de réunion
Avis de convocation
PROJETS DE STATUTS
TITRE Ier
ARTICLE 1er – FORME
II existe entre les propriétaires des actions créées ci-après et de toutes celles qui le seraient ultérieurement une société anonyme française régie par les lois et règlements en vigueur et par les présents statuts.
ARTICLE 2 – DÉNOMINATION
La dénomination sociale est : AREVA.
Le nom commercial est : AREVA.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés au tiers, la dénomination doit être suivie immédiatement des mots « Société Anonyme » ou des initiales « S.A. » et de l’énonciation du montant du capital social, du lieu et du numéro d’immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 3 – OBJET
La Société a pour objet, en France et à l’étranger :
— la gestion de toutes activités industrielles et commerciales, notamment dans les domaines du nucléaire, des énergies renouvelables, de l’informatique et de l’électronique, et à ce titre notamment :
– de conclure tout accord relatif à ces activités ;
– d’étudier tout projet relatif à la création, à l’extension ou à la transformation d’entreprises industrielles ;
– de réaliser ces projets ou de contribuer à leur réalisation par tous moyens appropriés et plus spécialement par prises de participations ou d’intérêts dans toutes entreprises existantes ou à créer ;
– de financer notamment sous forme de participation à leur capital et de souscription à des emprunts, des entreprises industrielles ;
— la prise de participations et d’intérêts, directe ou indirecte, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises, tant françaises qu’étrangères, réalisant des opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières ;
— l’achat, la vente, l’échange, la souscription, la gestion de tous titres de participation et de placement ;
— la réalisation de toutes prestations de services, notamment au profit de toutes sociétés du groupe ;
— d’une manière générale, la réalisation de toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à ce qui précède, et pouvant être utiles à l’objet social, ou en faciliter la réalisation et le développement.
ARTICLE 4 – SIÈGE SOCIAL
Le siège social est établi au : TOUR AREVA – 1, Place Jean Millier – 92400 Courbevoie.
II peut être transféré en tout autre endroit dans le même département ou dans un département limitrophe, par simple décision du Conseil d’Administration, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. II peut aussi être déplacé en tout autre lieu, sauf à l’étranger, en vertu d’une délibération de l’Assemblée Générale Extraordinaire.
ARTICLE 5 – DURÉE
La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf ans à compter de son immatriculation au registre du commerce, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
TITRE II
CAPITAL – ACTIONS
ARTICLE 6 – CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de UN MILLIARD QUATRE CENT CINQUANTE-SIX MILLIONS CENT SOIXANTE-DIX-HUIT MILLE QUATRE CENT TRENTE-SEPT EUROS ET SOIXANTE CENTIMES (1 456 178 437,60 euros), divisé en TROIS CENT QUATRE-VINGT-TROIS MILLIONS DEUX CENT QUATRE MILLE HUIT CENT CINQUANTE-DEUX (383 204 852) actions d’une valeur nominale de TROIS EUROS ET QUATRE-VINGT CENTIMES (3,80 euros), entièrement libérées et toutes de même rang.
ARTICLE 7 – APPORTS
Au cours de la vie sociale, les apports en nature suivants ont été effectués à la Société :
L’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 décembre 1983 a décidé de porter le capital à 6 625 000 000 F par création de 26 499 000 actions de 250 F de valeur nominale attribuées au Commissariat à l’Énergie Atomique en rémunération des apports en nature effectués par lui.
L’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 décembre 1984 a décidé de porter le capital à 6 830 000 000 F par création de 820 000 actions de 250 F de valeur nominale attribuées au Commissariat à l’Énergie Atomique en rémunération des apports en nature effectués par lui.
L’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 décembre 1985 a décidé de porter le capital social à 6 996 300 000 F par création de 665.200 actions nouvelles de 250 F de valeur nominale attribuées au Commissariat à l’Énergie Atomique en rémunération de l’apport en nature effectué par lui.
L’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 septembre 2001 a décidé de porter le capital social à 1 346 822 638 euros, par création de 748 645 actions de 38 euros de valeur nominale, en rémunération d’apports d’actions COGEMA, consentis par la société Total Chimie, la société Total Nucléaire, l’Entreprise de Recherches et d’Activités Pétrolières (ERAP) et la Caisse des Dépôts et Consignations.
A la suite de l’offre publique d’échange initiée par le CEA le 30 mars 2011, l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 avril 2011, connaissance prise du rapport du commissaire aux avantages particuliers, a décidé de procéder à la reconstitution forcée des certificats d’investissement en actions ordinaires sous condition suspensive.
ARTICLE 8 – AUGMENTATION DE CAPITAL
Le capital social peut être augmenté soit par émission d’actions, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également être augmenté par l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d’une prime d’émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, soit par apport en nature, soit en conséquence d’une fusion ou d’une scission.
Ils peuvent aussi être libérés consécutivement à l’exercice d’un droit attaché à des valeurs mobilières donnant accès au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
Les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital par émission d’actions de numéraire. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription d’actions ordinaires ou d’actions de préférence sans droit de vote suivant que le droit préférentiel de souscription est détaché d’actions ordinaires ou d’actions de préférence sans droit de vote. Pendant la durée de la souscription, ce droit est négociable lorsqu’il est détaché d’actions elles-mêmes négociables. Dans le cas contraire, il est cessible dans les mêmes conditions que l’action elle-même.
Toutefois, il peut être supprimé pour tous les actionnaires par l’Assemblée Générale Extraordinaire qui décide l’augmentation de capital sur les rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes.
ARTICLE 9 – AMORTISSEMENT ET RÉDUCTION DU CAPITAL
L’Assemblée Générale Extraordinaire pourra aussi réduire le capital par la réduction du nombre des actions ou par tous autres moyens dans la mesure où le capital restera supérieur au minimum légal.
ARTICLE 10 – LIBÉRATION DES TITRES
En cas d’augmentation de capital, la libération des actions se fait conformément à la loi, aux décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire et du Conseil d’Administration.
A défaut de versement des fonds nécessaires à la libération des actions, à l’expiration du délai fixé par le Conseil d’Administration, la Société dispose des mesures d’exécution forcée prévues par la loi envers l’actionnaire défaillant.
ARTICLE 11 – FORME DES ACTIONS
Les actions de la Société sont au gré de l’ayant droit sous la forme nominative ou au porteur. L’ensemble de ces titres fait l’objet d’une inscription en compte dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
En vue de l’identification des détenteurs de titres au porteur, la Société pourra demander à tout moment, conformément aux dispositions légales prévues en la matière et sous les sanctions prévues par le Code de commerce, à l’organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination, la nationalité, l’année de naissance ou, s’il s’agit d’une personne morale, l’année de constitution et l’adresse des détenteurs de ces titres, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.
ARTICLE 12 – TRANSMISSION DES ACTIONS
1. La cession des actions s’opérera par virement de compte à compte.
Si les actions ne sont pas entièrement libérées, l’ordre de mouvement doit être signé en outre par le cessionnaire.
Les frais de transfert, s’il en existe, sont à la charge de l’acquéreur.
2. Outre les seuils prévus par la loi, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir directement ou indirectement une fraction, du capital et/ou des droits de vote de la Société, égale ou supérieure à 0,5 % ou tout multiple de cette fraction est tenue dans les délais de cinq jours de bourse à compter du franchissement du seuil, de déclarer à la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au siège social, le nombre d’actions et/ou de droits de vote détenus, ainsi que des valeurs mobilières donnant accès au capital et aux droits de vote qui y sont potentiellement attachés.
Cette même obligation d’information s’applique selon les mêmes délais, en cas de franchissement à la baisse du seuil de 0,5 % ou d’un multiple de celui-ci.
L’intermédiaire inscrit comme détenteur d’actions conformément aux dispositions du Code de commerce est tenu, sans préjudice des obligations des propriétaires des actions, d’effectuer les déclarations prévues au présent article, pour l’ensemble des actions au titre desquelles il est inscrit en compte.
A défaut d’avoir été régulièrement déclarées dans les conditions prévues à l’alinéa ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les conditions fixées par le Code de commerce en matière de franchissements de seuils légaux.
Cette même obligation d’information s’applique selon les mêmes délais, en cas de franchissement à la baisse du seuil de 0,5 % ou d’un multiple de celui-ci.
ARTICLE 13 – INDIVISIBILITÉ DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société. Les copropriétaires indivis des titres sont représentés aux Assemblées Générales par l’un d’eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d’accord entre eux sur le choix du mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, à la demande du copropriétaire le plus diligent.
En cas de démembrement de la propriété d’une action, l’inscription sur les registres de la Société mentionne le nom de l’usufruitier et du ou des nu-propriétaires.
ARTICLE 14 – DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1. La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux résolutions régulièrement adoptées par toutes ses Assemblées Générales. Les droits et obligations attachés à l’action suivent les titres quel qu’en soit le propriétaire.
2. Sauf dans le cas où la loi en dispose autrement, chaque actionnaire a autant de droits de vote et exprime en assemblée autant de voix qu’il possède d’actions libérées des versements exigibles.
3. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence du montant nominal des actions qu’ils possèdent ; au-delà, tout appel de fonds est interdit.
4. Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social et dans le partage des bénéfices et du boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu’elle représente, compte tenu, s’il y a lieu, du capital amorti et non amorti, libéré et non libéré du montant nominal des actions ; notamment, et sous ces réserves, toute action donne droit, en cours de société comme en cas de liquidation, au règlement de la même somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu’il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d’être prises en charge par la société.
5. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution de titres ou à l’occasion d’une opération telle que réduction ou augmentation de capital, fusion ou autre, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne confèrent aucun droit contre la Société, les actionnaires devant faire leur affaire personnelle du groupement, et, éventuellement, de l’achat ou de la vente du nombre d’actions ou de droits nécessaires.
TITRE III
ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ
ARTICLE 15 – COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
1. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus y compris, le cas échéant, un représentant de l’Etat et des administrateurs proposés par l’Etat nommés en application de l’Ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014.
Le Conseil d’Administration comprend trois administrateurs élus par le personnel dans les conditions décrites ci-après. Ils ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et maximal d’administrateurs.
Les trois membres du Conseil d’Administration représentant le personnel sont élus, le premier par le collège des ingénieurs, cadres et assimilés, les deux autres par le collège des autres salariés.
Par personnel on entend le personnel de la Société et celui de ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français, conformément à l’article L.225-27 du Code de commerce.
Les membres du Conseil d’Administration autres que ceux représentant le personnel ou le représentant de l’Etat, sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
2. La durée des fonctions des membres du Conseil d’Administration est de quatre ans, étant précisé que le mandat des premiers membres du Conseil d’Administration prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.
Les fonctions d’un membre du Conseil d’Administration non élu par le personnel prennent fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre.
Les membres du Conseil d’Administration nommés par l’Assemblée Générale peuvent être révoqués à tout moment par celle-ci.
Dans le cas où des dissensions graves entravent l’administration de la Société, la révocation prononcée par l’Assemblée Générale peut s’étendre aux représentants des salariés. Une telle mesure de révocation ne peut être prise de nouveau avant l’expiration d’un délai d’un an.
Tout mandat de membre du Conseil d’Administration peut être renouvelable.
Les fonctions d’un membre du Conseil d’Administration élu par le personnel prennent fin (i) soit à l’expiration de son mandat de quatre ans qui doit intervenir au plus tard lors de la proclamation des résultats de l’élection que la Société est tenue d’organiser dans les conditions exposées au paragraphe 3 ci-après, (ii) soit en cas de cessation du contrat de travail, (iii) soit encore à la date de sa révocation dans les conditions prévues par les statuts et les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date de la révocation.
Il est précisé que le mandat des premiers membres du Conseil d’Administration élus par le personnel prendra fin au plus tard lors de la proclamation des résultats de l’élection qui précédera l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.
3. Les membres du Conseil d’Administration élus par le personnel ne peuvent être que des personnes physiques. Ceux-ci sont élus selon les modalités précisées au présent paragraphe.
Lors de chaque élection, le Conseil d’Administration arrête la liste des filiales concernées et fixe la date de l’élection.
Pour chaque siège à pourvoir, le mode de scrutin est celui prévu par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
En particulier, l’élection a lieu :
– au scrutin majoritaire à deux tours dans le collège des ingénieurs, cadres et assimilés ;
– au scrutin de liste à la représentation proportionnelle au plus fort reste et sans panachage dans le collège des autres salariés.
Les modalités des scrutins non précisées par les dispositions législatives ou réglementaires en vigueur ou par les présents statuts sont arrêtées par la Direction Générale après concertation avec les organisations syndicales représentatives au niveau du Groupe AREVA constitué par la Société et ses filiales mentionnées au paragraphe 1 ci-dessus. Les scrutins pourront notamment se dérouler à distance par voie électronique et/ou par vote par correspondance et/ou par vote physique.
Les premiers membres élus par le personnel entreront en fonction lors de l’adoption des présents statuts par l’Assemblée Générale Extraordinaire.
Par la suite, les membres élus par les salariés entreront en fonction lors de la proclamation des résultats de l’élection.
4. Les membres du Conseil d’Administration, autres que ceux élus par le personnel et le représentant de l’État, peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Lors de la nomination ou de la cooptation d’une personne morale, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s’il était membre du Conseil d’Administration en son propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu’il représente.
En cas de révocation par la personne morale de son représentant permanent, de décès ou de démission de celui-ci, elle est tenue de notifier cet événement sans délai à la Société, ainsi que l’identité du nouveau représentant permanent.
5. En cas de vacance par décès ou démission d’un ou plusieurs siège(s) de membre(s) du Conseil d’Administration nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d’Administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire.
Le membre du Conseil d’Administration ainsi nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.
En cas de vacance d’un membre du Conseil d’Administration élu par le collège des ingénieurs, cadres et assimilés, son remplaçant entre immédiatement en fonction, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.
En cas de vacance d’un membre du Conseil d’Administration élu par le collège des autres salariés, le candidat qui figure sur la même liste, tout de suite après le dernier candidat élu, entre immédiatement en fonction pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.
En cas de vacance pour quelque raison que ce soit d’un ou plusieurs siège(s) de membre(s) du Conseil d’Administration élu(s) par le personnel ne pouvant donner lieu au remplacement prévu à l’article L.225-34 du Code de commerce, le Conseil d’Administration régulièrement composé des membres restants pourra valablement se réunir et délibérer avant l’élection du ou des nouveaux membres du Conseil d’Administration représentant le personnel.
Dans toutes les hypothèses où le maintien du nombre de membres du Conseil d’Administration élus par le personnel, nécessiterait de nouvelles élections, à l’exception de celle où la vacance interviendrait dans les six mois précédant le terme normal du mandat du ou des membres représentants du personnel à remplacer, ces élections seront organisées dans les meilleurs délais. Les nouveaux membres ainsi élus à titre provisoire entreront en fonction dès la proclamation des résultats définitifs.
Lorsque le nombre des membres du Conseil d’Administration nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire devient inférieur au minimum légal, le Conseil d’Administration doit immédiatement réunir l’Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l’effectif du Conseil d’Administration.
ARTICLE 16 – ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
1. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président et un Vice-président qui sont à peine de nullité de la nomination, des personnes physiques.
Le Président du Conseil d’Administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les membres du Conseil d’Administration sont en mesure de remplir leur mission.
Le Président et le Vice-président sont nommés pour la durée de leur mandat d’administrateur. Leur mandat peut être renouvelable.
Quelle que soit la durée pour laquelle elles ont été conférées, les fonctions du Président du Conseil d’Administration prennent fin au plus tard à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle le Président atteint l’âge de 68 ans. Il en est de même pour le Vice-président.
Le Conseil d’Administration peut révoquer le Président et le Vice-président, à tout moment.
Le Conseil d’Administration nomme un secrétaire ainsi que, le cas échéant, un secrétaire adjoint.
2. Le Conseil d’Administration est convoqué par tous moyens par le Président au moins cinq jours calendaires avant sa date de réunion. Il examine toute question inscrite à l’ordre du jour par le Président ou le Conseil statuant à la majorité simple. Il se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et au moins six fois par an au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation. En cas d’urgence, la convocation peut être faite sans délai.
Le Conseil d’Administration se réunit également sur convocation de plus d’un tiers de ses membres sur un ordre du jour et dans un lieu déterminés dans la convocation. Le Directeur Général peut demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé.
Si cette demande est restée sans suite pendant plus de cinq jours, il peut procéder lui-même à la convocation, en indiquant l’ordre du jour de la séance.
Chaque membre du Conseil d’Administration peut se faire représenter par un autre membre, ces dispositions étant applicables au représentant permanent d’une personne morale membre du Conseil d’Administration. Le nombre de mandat que peut recevoir un membre du Conseil d’Administration est limité à un.
Les réunions du Conseil d’Administration sont présidées par le Président qui en dirige les débats, ou, en cas d’empêchement, par le Vice-président ou, à défaut par un membre du Conseil d’Administration désigné en début de séance à la majorité simple des membres présents.
Le règlement intérieur du Conseil d’Administration peut prévoir que les membres du Conseil qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective conformément à la réglementation en vigueur, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Cette disposition n’est pas applicable pour l’arrêté des comptes annuels, des comptes consolidés et de l’établissement des rapports y afférents, la décision relative à la dissociation ou non des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général et la nomination du Président du Conseil d’Administration, du Directeur Général et du ou des Directeur(s) Général(aux) Délégué(s).
En outre, le recours à des moyens de visioconférence ou de télécommunication peut être exclu lorsque le Président du Conseil d’Administration le décide en raison du caractère sensible du ou des sujets à l’ordre du jour. Le règlement intérieur du Conseil d’Administration précise les conditions d’application de ce mode de réunion.
Le Conseil d’Administration ne délibère valablement que si la moitié de ses membres sont présents (ou réputés tels en cas de recours aux moyens de visioconférence ou de télécommunication).
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents (ou réputés tels en cas de recours aux moyens de visioconférence ou de télécommunication) ou représentés.
En cas de partage, la voix du président de la séance est prépondérante.
Le Directeur Général et, le cas échéant, le ou les Directeur(s) Général(aux) Délégué(s), s’ils ne sont pas administrateurs, participent en cette qualité aux séances du Conseil d’Administration sauf demande contraire du Président du Conseil d’Administration.
3. II est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil d’Administration participant à la séance.
Les procès-verbaux des délibérations sont dressés et des copies ou extraits sont délivrés et certifiés conformément à la loi.
4. Les rémunérations du Président et des membres du Conseil d’Administration sont fixées dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 17 – POUVOIRS ET ATTRIBUTIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
1. Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. II arrête la stratégie générale du Groupe, le budget annuel et le plan pluriannuel de la Société et autorise les opérations de la Société et de ses filiales lorsque leur objet est visé à l’article 17-2 et qu’elles portent sur un montant dépassant le seuil d’autorisation préalable fixé, le cas échéant, à cet article.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués à l’Assemblée Générale et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par des délibérations les affaires qui la concernent.
A toute époque de l’année, le Conseil d’Administration opère les vérifications et contrôles qu’il juge opportun et se fait communiquer les documents qu’il estime utiles pour l’accomplissement de sa mission.
Chaque année, le Conseil d’Administration arrête les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés et établit le rapport de gestion y afférent qu’il présente à l’Assemblée Générale. Il convoque l’Assemblée Générale.
II autorise les conventions visées à l’article 22 ci-après.
Le Conseil d’Administration est compétent pour décider, dans les conditions prévues à l’article L.228-40 du Code de commerce, l’émission des valeurs mobilières visées à l’article L.228-92 alinéa 3.
Il peut déplacer le siège social dans le même département ou dans un département limitrophe, sous réserve de ratification, conformément à l’article 4 ci-dessus.
II peut conférer, à un ou plusieurs de ses membres, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
II peut décider de la création en son sein de comités dont il fixe la composition, les attributions et la rémunération éventuelle des membres, et qui exercent leur activité sous sa responsabilité.
Le Conseil d’Administration arrête un règlement intérieur précisant les modalités de son fonctionnement.
2. Sont soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration, les opérations suivantes de la Société et de ses filiales :
(a) Les opérations susceptibles d’affecter la stratégie du groupe et de modifier sa structure financière ou son périmètre d’activité,
(b) Dans la mesure où elles portent sur un montant supérieur à 80 millions d’euros :
(i) les émissions de valeurs mobilières des filiales directes, quelle qu’en soit la nature,
(ii) les échanges, avec ou sans soulte, portant sur des biens, titres ou valeurs, les prêts, emprunts, crédits et avances, les acquisitions ou cessions, par tout mode, de toutes créances, hors opérations courantes de trésorerie,
(iii) en cas de litige, les traités, compromis ou transactions.
© Dans la mesure où elles portent sur un montant supérieur à 20 millions d’euros :
(i) les projets d’investissement portant création d’un site ou augmentation de capacité d’un site existant,
(ii) les prises, extensions ou cessions de participations dans toutes sociétés créées ou à créer,
(iii) les décisions d’implantation par création d’établissement ou de retrait d’implantations, en France et à l’étranger,
(iv) les acquisitions d’immeubles.
Par exception, les opérations visées au (a), (b) et © ci-dessus ne sont pas soumises à autorisation préalable du Conseil d’Administration lorsqu’elles sont réalisées entre sociétés du groupe AREVA, sauf demande du Président du Conseil d’Administration.
(d) Les offres commerciales qui répondent aux critères définis dans le règlement intérieur du Conseil d’Administration.
ARTICLE 18 – CENSEURS
Le Conseil d’Administration peut nommer un ou plusieurs censeurs qui ont pour mission d’assister le Conseil d’Administration dans l’exercice de sa mission et qui participent aux réunions du Conseil d’Administration sans voix délibérative.
Chaque censeur est nommé pour une période d’une année, renouvelable sans limitation.
Les censeurs peuvent ne pas avoir la qualité d’actionnaire et leur activité au bénéfice de la Société peut donner lieu à rémunération fixée par le Conseil d’Administration.
ARTICLE 19 – CHOIX DES MODALITÉS D’EXERCICE DE LA DIRECTION GÉNÉRALE
La direction générale de la Société est assumée soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général.
Le Conseil d’Administration, délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 16 des présents statuts, choisit entre ces deux modalités d’exercice de la direction générale lors de sa première réunion.
ARTICLE 20 – DIRECTEUR GÉNÉRAL – DIRECTEUR GÉNÉRAL(AUX) DÉLÉGUÉ(S)
1. Lorsque le Conseil d’Administration opte pour l’exercice de la direction générale par une personne distincte de celle du Président du Conseil d’Administration, il nomme un Directeur Général.
2. La durée des fonctions du Directeur Général est de quatre ans étant précisé que, le cas échéant, le mandat du premier Directeur Général prendra fin à l’issue du Conseil d’Administration qui suivra immédiatement l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.
3. Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d’Administration peut nommer jusqu’à cinq personnes physiques, dont il détermine la durée des fonctions, chargées d’assister le Directeur Général et portant le titre de Directeur Général Délégué.
4. La rémunération du Directeur Général, et du ou des Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) le cas échéant est fixée dans les conditions prévues par la loi.
5. Quelle que soit la durée pour laquelle elles ont été conférées, les fonctions du Directeur Général prennent fin au plus tard à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle le Directeur Général atteint l’âge de 68 ans. Il en est de même du ou des Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) le cas échéant.
6. Le Conseil d’Administration peut révoquer le Directeur Général à tout moment. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts. Il en est de même, sur proposition du Directeur Général, de la révocation du ou des Directeur(s) Général(aux) Délégué(s).
ARTICLE 21 – POUVOIRS ET ATTRIBUTIONS DU DIRECTEUR GÉNÉRAL ET DU OU DES DIRECTEUR GÉNÉRAL(AUX) DÉLÉGUÉ(S)
1. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société.
Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément à l’Assemblée Générale et au Conseil d’Administration et des décisions soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration en application de l’article 17 des présents statuts et du règlement intérieur du Conseil d’Administration.
2. Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers.
3. En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’Administration détermine, le cas échéant, l’étendue et la durée des pouvoirs conférés au(x) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s). A l’égard des tiers, le ou les Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) dispose(nt) des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.
ARTICLE 22 – CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES
Toutes les conventions réglementées au sens de l’article L.225-38 du Code de commerce, à l’exception de celles visées à l’article L.225-39 du Code de commerce, doivent être soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration puis à l’approbation de l’Assemblée Générale dans les conditions légales.
TITRE IV
CONTRÔLE
ARTICLE 23 – NOMINATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
1. Le contrôle de la Société est exercé par deux Commissaires aux Comptes au moins, remplissant les conditions légales et réglementaires pour l’exercice de la profession.
En cours de vie sociale, ces Commissaires sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire.
L’Assemblée Générale Ordinaire doit désigner également un ou plusieurs Commissaires suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de décès, d’empêchement ou de refus de ceux-ci.
2. Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices. Leurs fonctions expirent après la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes du sixième exercice.
Le Commissaire aux Comptes nommé par l’Assemblée Générale Ordinaire en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que jusqu’à l’expiration du mandat de son prédécesseur.
ARTICLE 24 – ATTRIBUTIONS – POUVOIRS ET RESPONSABILITÉ DES COMMISSAIRES
Les Commissaires aux Comptes disposent des attributions et pouvoirs prévus par le Code de commerce.
Ils sont responsables des conséquences dommageables de leurs fautes et négligences dans l’exercice de leurs fonctions.
ARTICLE 25 – REMUNERATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les Commissaires aux Comptes ont droit, pour chaque exercice, à des honoraires dont le montant, porté dans les frais généraux, est fixé selon des modalités déterminées par la réglementation en vigueur.
TITRE V
ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
I. – DISPOSITIONS COMMUNES A TOUTES LES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
ARTICLE 26 – ORGANE DE CONVOCATION – LIEU DE RÉUNION
Les Assemblées Générales se composent de tous les actionnaires.
Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d’Administration.
Elles peuvent être également convoquées :
— par les Commissaires aux Comptes, mais seulement après en avoir vainement requis le Conseil d’Administration par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ; si les Commissaires sont en désaccord sur l’opportunité de cette convocation, l’un d’eux peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé l’autorisation d’y procéder, les autres Commissaires et le Président du Conseil d’Administration dûment appelés ;
— par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande soit de tout intéressé ou du Comité d’Entreprise, en cas d’urgence, soit d’un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social, soit d’une association d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L.225-120 du Code de commerce ;
— par des liquidateurs après la dissolution de la Société.
Le Comité d’Entreprise peut demander en justice la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’Assemblée Générale dans les conditions légales.
Les actionnaires peuvent, sur décision du Conseil d’Administration publiée dans l’avis de réunion et/ou de convocation, participer aux Assemblées Générales par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification conformément aux lois et règlements en vigueur. Les actionnaires sont alors réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu.
ARTICLE 27 – FORMES ET DÉLAIS DE CONVOCATION
Les Assemblées Générales sont convoquées dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 28 – ORDRE DU JOUR
1. L’ordre du jour des Assemblées Générales est arrêté par l’auteur de la convocation ou par l’ordonnance judiciaire désignant le mandataire chargé de convoquer l’Assemblée Générale dans les conditions fixées à l’article 26.
2. Un ou plusieurs actionnaires représentant la partie du capital prévue par la loi ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, l’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale. Le Comité d’entreprise dispose également de cette faculté, dans les conditions prévues par la loi.
3. L’Assemblée Générale ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration et procéder à leur remplacement.
ARTICLE 29 – ADMISSION AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES – DÉPÔT DES TITRES
1. Tout actionnaire peut participer aux Assemblées Générales, personnellement ou par mandataire, dans les conditions fixées par la loi, sur justification de son identité et de la propriété de ses actions sous la forme, soit d’une inscription nominative sur le registre de la Société au moins trois jours avant la réunion de l’Assemblée Générale, soit pour les titulaires de comptes d’actions au porteur le cas échéant, d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de compte et constatant l’inscription des actions dans les comptes de titres au porteur.
2. En cas de démembrement de la propriété du titre, seul le titulaire du droit de vote peut participer ou se faire représenter à l’Assemblée Générale.
3. Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés à l’Assemblée Générale par l’un deux ou par un mandataire unique qui est désigné, en cas de désaccord, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
4. Deux membres du Comité d’Entreprise, désignés par le Comité et appartenant l’un à la catégorie des cadres, techniciens et agents de maîtrise, l’autre à la catégorie des employés et ouvriers, ou, le cas échéant, les personnes mentionnées aux articles L.2323-64 et L.2323-65 du Code du travail, peuvent assister aux Assemblées Générales.
ARTICLE 30 – REPRÉSENTATION DES ACTIONNAIRES
Tout actionnaire peut se faire représenter par une personne physique ou morale de son choix.
ARTICLE 31 – TENUE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE – BUREAU
L’Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d’Administration. A défaut, elle élit elle-même son président.
En cas de convocation par les Commissaires aux Comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l’Assemblée Générale est présidée par celui ou par l’un de ceux qui l’ont convoquée.
Les deux membres de l’Assemblée Générale présents et acceptants qui disposent du plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs.
Le bureau ainsi constitué désigne un Secrétaire de séance qui peut être pris en dehors des membres de l’Assemblée Générale.
Une feuille de présence, tenue dans les conditions réglementaires, est émargée par les actionnaires présents ou leurs représentants et certifiée exacte par les membres du bureau.
Le bureau assure le fonctionnement de l’Assemblée Générale, mais ses décisions peuvent, à la demande de tout membre de l’Assemblée Générale, être soumises au vote souverain de l’Assemblée Générale elle-même.
ARTICLE 32 –VOTE
1. Le droit de vote attaché aux actions ordinaires de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital représentée et chacun de ces titres donne droit à une voix au moins.
2. Le droit de vote attaché à l’action ordinaire appartient à l’usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires ou à caractère constitutif.
II est exercé par le propriétaire des actions ordinaires remises en gage.
ARTICLE 33 – EFFETS DES DÉLIBÉRATIONS
L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires.
Les délibérations de l’Assemblée Générale prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires même les absents, dissidents ou incapables.
ARTICLE 34 – PROCÈS-VERBAUX
Les délibérations des Assemblées Générales sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau et établis sur un registre spécial tenu au siège social, coté et paraphé dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés par le Président du Conseil d’Administration ou le Vice-président, ou par le Directeur Général lorsqu’il est membre du Conseil d’Administration. Ils peuvent être également certifiés par le Secrétaire de séance de l’Assemblée Générale.
Après dissolution de la Société et pendant sa liquidation, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur.
II. – RÈGLES PROPRES AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES ORDINAIRES
ARTICLE 35 – OBJET ET TENUE DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES ORDINAIRES
1. L’Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les dispositions qui n’ont pas pour objet de modifier les statuts.
2. L’Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l’exercice, pour statuer sur toutes les questions relatives aux comptes annuels et aux comptes consolidés de l’exercice.
Elle peut être réunie exceptionnellement pour l’examen de toute question de sa compétence.
ARTICLE 36 – QUORUM ET MAJORITÉ
L’Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance, ou participant à l’Assemblée Générale Ordinaire par visioconférence ou par un moyen de télécommunication permettant leur identification, possèdent au moins le cinquième des titres ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance ou participant à l’Assemblée Générale Ordinaire par visioconférence ou par un moyen de télécommunication permettant leur identification.
Tout actionnaire peut adresser son vote par correspondance sous format papier. Lorsque le Conseil d’Administration en laisse la faculté dans l’avis de réunion et/ou de convocation, l’actionnaire peut adresser son vote par télétransmission.
III. – REGLES PROPRES AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES EXTRAORDINAIRES
ARTICLE 37 – OBJET ET TENUE DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES EXTRAORDINAIRES
1. L’Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle est aussi compétente pour décider l’augmentation ou la réduction du capital social.
2. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires sous réserve des opérations résultant d’un regroupement de titres régulièrement effectué ou de l’existence de “rompus” en cas d’augmentation ou de réduction de capital.
3. Par dérogation à la compétence exclusive de l’Assemblée Générale Extraordinaire pour toutes modifications des statuts, les modifications des clauses relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, dans la mesure où ces modifications correspondent matériellement au résultat d’une augmentation, d’une réduction ou d’un amortissement du capital dûment autorisé, peuvent être apportées par le Conseil d’Administration.
ARTICLE 38 – QUORUM ET MAJORITÉ
Sous réserve des dérogations prévues par la loi, l’Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance ou participant à l’Assemblée Générale Extraordinaire par visioconférence ou par un moyen de télécommunication permettant leur identification conformément aux lois et règlements en vigueur, possèdent au moins, sur première convocation, un quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des titres ayant droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée Générale Extraordinaire peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue, sous réserve des dérogations prévues par la loi, à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance ou participant à l’Assemblée Générale Extraordinaire par visioconférence ou par un moyen de télécommunication permettant leur identification conformément aux lois et règlements en vigueur.
Tout actionnaire peut adresser son vote par correspondance sous format papier. Lorsque le Conseil d’Administration en laisse la faculté dans l’avis de réunion et/ou de convocation, l’actionnaire peut adresser son vote par télétransmission.
TITRE VI
ANNÉE SOCIALE – INVENTAIRE
AFFECTATION ET RÉPARTITION DES BÉNÉFICES
ARTICLE 39 – ANNÉE SOCIALE
L’année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
ARTICLE 40 – COMPTES SOCIAUX
Le bilan, le compte de résultat et l’annexe ainsi que le rapport de gestion sont arrêtés, chaque année, par le Conseil d’Administration, à la clôture de l’exercice.
Dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, tout actionnaire a le droit de prendre connaissance de ces documents ainsi que de tous ceux dont la communication est de droit. II peut se faire adresser ces documents par la Société dans les cas prévus par la réglementation.
ARTICLE 41 – RENSEIGNEMENTS SUR LES FILIALES ET PARTICIPATIONS
Le rapport présenté par le Conseil d’Administration et, le cas échéant, par les Commissaires aux Comptes à l’Assemblée Générale Ordinaire, mentionne les informations prévues par la loi en matière de filiales et participations.
Le rapport du Conseil d’Administration, pour toutes les sociétés filiales, c’est-à-dire celles dans lesquelles la participation excède cinquante pour cent du capital, rend compte de l’activité de ces sociétés par branche d’activité, et fait ressortir les résultats obtenus.
Le Conseil d’Administration annexe au bilan, dans les formes réglementaires prévues, un tableau faisant apparaître la situation des dites filiales et participations.
ARTICLE 42 – BILAN ET COMPTES CONSOLIDES
Le Conseil d’Administration établit le bilan, le compte de résultat, l’annexe et le rapport de gestion consolidé.
La méthode d’établissement des bilans et comptes consolidés doit être indiquée dans une note jointe à ces documents.
ARTICLE 43 – INTERDICTION DES PARTICIPATIONS CROISÉES
La Société ne peut posséder d’actions d’une autre société, si celle-ci détient une fraction de son capital supérieure à dix pour cent.
Si elle possède une participation supérieure à dix pour cent dans le capital d’une société autre qu’une société par actions, celle-ci ne peut détenir d’actions émises par la Société.
ARTICLE 44 – AFFECTATION ET RÉPARTITION DES BÉNÉFICES
1. La différence entre les produits et les charges de l’exercice, après déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte dudit exercice.
2. II est fait sur le bénéfice de l’exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélèvement de un vingtième au moins affecté à la formation d’un fonds de réserve dit “réserve légale”.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social.
3. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
4. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite à l’ensemble des actionnaires ou titulaires de titres lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
ARTICLE 45 – PAIEMENT DES DIVIDENDES
1. Sur le bénéfice de chaque exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint une somme égale au dixième du capital social ; il reprend son cours obligatoire lorsque cette réserve descend au-dessous de ce dixième.
Le solde des bénéfices constitue, avec éventuellement le report à nouveau bénéficiaire, le bénéfice distribuable dont l’Assemblée Générale Ordinaire a la libre disposition dans le cadre de la législation en vigueur et qu’elle peut, soit reporter à nouveau, soit porter aux réserves, soit distribuer en tout ou partie, sur la proposition du Conseil d’Administration.
2. L’Assemblée Générale Ordinaire peut aussi décider la mise en distribution de sommes prélevées sur le report à nouveau ou sur les réserves dont elle a la disposition ; dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. L’Assemblée Générale Ordinaire peut proposer aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre un paiement du dividende en numéraire, ou un paiement en action. Dans cette seconde hypothèse, le paiement aura lieu par attribution d’actions de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires en la matière.
3. L’Assemblée Générale Ordinaire peut, sur proposition du Conseil d’Administration, décider pour toute distribution de bénéfices, de réserves ou de primes, la remise de biens en nature y compris des titres négociables, avec obligation pour les actionnaires, le cas échéant, de procéder aux regroupements nécessaires pour obtenir un nombre entier de biens ou de titres ainsi répartis.
4. Dans les conditions légales en vigueur, le Conseil d’Administration peut décider de procéder au paiement d’acomptes sur dividendes, en numéraire ou en actions.
Le paiement des dividendes annuels se fait aux époques fixées par le Conseil d’Administration dans un délai de neuf mois suivant la clôture de l’exercice.
Les dividendes régulièrement perçus ne peuvent être l’objet de répétition. Ceux non touchés dans les cinq ans de la date de mise en paiement sont prescrits au profit de l’Etat.
TITRE VII
PROROGATION – DISSOLUTION – LIQUIDATION – FUSION – SCISSION
ARTICLE 46 – PROROGATION
Un an au moins avant la date d’expiration de la Société, le Conseil d’Administration doit provoquer une réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire, à l’effet de décider si la Société doit être prorogée. A défaut, tout actionnaire, après avoir vainement mis en demeure la Société, peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant sur requête, la désignation d’un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévues.
La prorogation ne peut excéder quatre-vingt-dix-neuf années.
ARTICLE 47 – CAPITAUX PROPRES INFÉRIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL – DISSOLUTION
1. Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital, le Conseil d’Administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l’Assemblée Générale Extraordinaire à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n’est pas prononcée, le capital doit être réduit au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant la constatation des pertes d’un montant au moins égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n’ont pas été reconstitués à concurrence de la moitié du capital.
En cas de réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal, il est procédé comme prévu à l’article L. 224-2 du Code de commerce.
2. La Société est dissoute par l’arrivée de son terme sauf prorogation.
3. La dissolution anticipée peut aussi résulter d’une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire.
La dissolution, dans tous les cas, ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’à compter de la date à laquelle elle est publiée au registre du commerce.
ARTICLE 48 – LIQUIDATION
A l’expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la Société est aussitôt en liquidation, et sa dénomination sociale est dès lors suivie de la mention “société en liquidation”.
La mention “société en liquidation”, ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, et notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.
La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu’à clôture de celle-ci.
Les pouvoirs du Conseil d’Administration prennent fin par la dissolution de la Société, sauf à l’égard des tiers par l’accomplissement des formalités de publicité de la dissolution.
La dissolution ne met pas fin aux fonctions des Commissaires aux Comptes.
Les actionnaires désignent, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires, un ou plusieurs liquidateurs.
Le ou les liquidateurs représentent la Société et disposent des pouvoirs les plus étendus pour réaliser, même à l’amiable, l’actif social, payer le passif exigible et répartir le solde disponible.
En fin de liquidation, les actionnaires dûment convoqués par le ou les liquidateurs statuent aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat. Ils constatent dans les mêmes conditions la clôture de la liquidation.
Les capitaux propres, après remboursement du nominal des actions, sont partagés également entre toutes lesdites actions.
ARTICLE 49 – FUSION ET SCISSION
L’Assemblée Générale Extraordinaire peut accepter l’apport effectué à la Société par une ou plusieurs autres sociétés, à titre de fusion ou de scission, dans les conditions prévues par la législation.
II en est de même pour la cession globale de l’actif social ou son apport à une autre société.
TITRE VIII
ARTICLE 50 – CONTESTATIONS
En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations soit entre les actionnaires, les membres du Conseil d’Administration et la Société, soit entre les actionnaires eux-mêmes au sujet des affaires sociales ou relativement à l’interprétation ou à l’exécution des clauses statutaires, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.
Résolutions
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Première résolution (Ratification de la cooptation de M. Philippe Varin en qualité de membre du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide conformément à l’article L.225-78 du Code de commerce, de ratifier la cooptation de M. Philippe Varin en qualité de membre du Conseil de Surveillance, intervenue lors de la séance du Conseil de Surveillance du 26 novembre 2014, en remplacement de M. Christophe Behar, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’Assemblée Générale des actionnaires qui sera appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Deuxième résolution (Changement du mode d’administration et de direction de la Société : adoption d’une structure de gouvernement d’entreprise à Conseil d’Administration) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier, sous réserve de l’adoption de la troisième résolution ci-après, le mode d’administration et de direction de la Société par l’adoption d’une structure de gouvernement d’entreprise à Conseil d’Administration régie notamment par les dispositions des articles L.225-17 à L.225-56 du Code de commerce en lieu et place de la structure de gouvernance actuelle à Directoire et Conseil de Surveillance.
Cette décision prend effet à l’issue de la présente Assemblée.
En conséquence, l’Assemblée Générale constate que :
– les fonctions des membres du Conseil de Surveillance et des membres du Directoire prennent fin à l’issue de la présente Assemblée,
– le Conseil d’Administration qui sera en fonction lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 présentera et arrêtera les comptes et rapports relatifs à cet exercice.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Troisième résolution (Modification des statuts : approbation de la nouvelle rédaction des statuts de la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du texte des nouveaux statuts dont l’adoption lui est soumise et sous réserve de l’adoption de la résolution précédente, approuve la modification des statuts de la Société, incluant notamment les modifications statutaires liées à l’adoption d’une structure de gouvernement d’entreprise à Conseil d’Administration celle-ci impliquant notamment la suppression de toute référence au Directoire et au Conseil de Surveillance,
et les principaux changements énumérés ci-après :
– L’objet social est précisé ;
– Il est précisé que le siège social peut être transféré en tout autre endroit dans le même département par décision du Conseil d’Administration ;
– Les statuts sont mis en conformité avec l’ordonnance n°2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique et du décret n°2014-949 du 20 août 2014 portant application de l’ordonnance précitée ;
– La durée des mandats des administrateurs est fixée à 4 ans ;
– Les fonctions du Président du Conseil d’Administration prennent fin au plus tard à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle il atteint l’âge de 68 ans. Il en est de même du Vice-président, du Directeur Général et, le cas échéant, du ou des Directeur(s) Général(aux) Délégué(s);
– La durée du mandat du Directeur Général et le cas échéant, des Directeurs Généraux Délégués est fixée à 4 ans ;
– Le Conseil d’Administration est désormais compétent pour décider l’émission de valeurs mobilières ne donnant pas lieu à une modification du montant du capital social (suite à la possibilité offerte par l’ordonnance n°2014-863 du 31 juillet 2014 relative au droit des sociétés, prise en application de l’article 3 de la loi n°2014-1 du 2 janvier 2014 habilitant le gouvernement à simplifier et sécuriser la vie des entreprises) ;
– Le processus de désignation des représentants des salariés est simplifié en prévoyant notamment la possibilité de recourir au vote électronique ;
– Des restrictions sont prévues quant à l’utilisation des systèmes de visioconférence ou de télécommunication ;
– Il est désormais prévu la possibilité pour l’Assemblée Générale d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement des dividendes en numéraire ou en actions. Le Conseil d’Administration pourra par ailleurs procéder à la répartition d’un acompte sur dividendes en numéraire ou en actions. L’Assemblée Générale pourra également décider, sur proposition du Conseil d’Administration, pour toute distribution de bénéfices, de réserves ou de primes, la remise de biens en nature ;
– Les références aux porteurs de certificats d’investissements et aux titulaires de certificats de droit de vote sont supprimées.
En conséquence, l’Assemblée Générale décide d’adopter à la fois chaque article et l’intégralité des nouveaux statuts qui régiront la Société sous la forme de société anonyme à Conseil d’Administration à l’issue de la présente Assemblée et dont le texte sera annexé au procès-verbal de la présente Assemblée.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Les résolutions suivantes sont soumises au vote de l’Assemblée Générale sous réserve de l’approbation des 2ème et 3ème résolutions ci-avant.
Quatrième résolution (Nomination de M. Bernard Bigot en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme M. Bernard Bigot en qualité d’administrateur pour une durée de 4 ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2018.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Cinquième résolution (Nomination de Mme Sophie Boissard en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme Mme Sophie Boissard en qualité d’administrateur pour une durée de 4 ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2018.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Sixième résolution (Nomination de M. Claude Imauven en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme M. Claude Imauven en qualité d’administrateur pour une durée de 4 ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2018.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Septième résolution (Nomination de M. Philippe Knoche en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme M. Philippe Knoche en qualité d’administrateur pour une durée de 4 ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2018.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Huitième résolution (Nomination de M. Christian Masset en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme M. Christian Masset en qualité d’administrateur pour une durée de 4 ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2018.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Neuvième résolution (Nomination de M. Denis Morin en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme M. Denis Morin en qualité d’administrateur pour une durée de 4 ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2018.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Dixième résolution (Nomination de Mme Pascale Sourisse en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme Mme Pascale Sourisse en qualité d’administrateur pour une durée de 4 ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2018.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Onzième résolution (Nomination de M. Philippe Varin en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme M. Philippe Varin en qualité d’administrateur pour une durée de 4 ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2018.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Douzième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués au titre de l’exercice 2015 et des exercices suivants) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, fixe à :
– 50 000 euros le montant global des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance pour la période débutant le 1er janvier 2015 et prenant fin à compter de la présente Assemblée ;
– 610 000 euros le montant global des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration pour la période débutant à compter de la présente Assemblée et prenant fin à la clôture de l’exercice 2015 ; Ce montant sera identique pour chacun des exercices ultérieurs, et ce jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale.
Etant précisé que le Conseil concerné déterminera la répartition de ce montant entre ses membres.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 :
1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à acquérir, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, des actions ordinaires de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, ou 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. Le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne peut dépasser 10% des titres de capital composant le capital de la Société à la date considérée ;
2. décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions ordinaires pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur le marché ou hors marché y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par l’autorité de marché et dans le respect de la réglementation en vigueur, notamment en vue :
– de les attribuer ou les céder à des salariés, à des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions prévues par la réglementation applicable, notamment dans le cadre de plan d’options d’achat d’actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire, d’opérations d’attribution gratuite d’actions comme le disposent les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou
– d’assurer la liquidité et d’animer le marché du titre de la Société par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers dans le respect de la pratique de marché admise par ladite autorité ; ou
– de les conserver et les remettre ultérieurement (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans la limite de 5% du capital de la Société et dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, ou en cas d’offre publique sur les titres de la Société, ou pendant la période de pré-offre, dans le respect de l’article 231-40 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et en période de pré-offre ou d’offre publique d’échange ou d’offre publique mixte d’achat et d’échange initiée par la Société dans le respect des dispositions légales et réglementaires et, notamment, des dispositions de l’article 231-41 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers ; ou
– de la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; ou
– de mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que le programme de rachat est également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur.
3. décide que le prix maximum d’achat par action est fixé à 40 euros hors frais d’acquisition, le nombre maximum d’actions acquises ne pouvant être supérieur à 10 % du nombre d’actions composant le capital social (soit à titre indicatif au 30 juin 2014, un nombre maximal de 38 320 485 actions pour un montant cumulé d’acquisition net de frais de 1 532 819 400 euros) ;
4. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, pour ajuster le prix maximum d’achat susvisé en conséquence ;
5. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour réaliser le programme de rachat, dans les conditions légales et selon les modalités de la présente résolution, passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, faire le nécessaire.
La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, notamment celles des articles L.225-127, L.225-128, L.225-129, L.225-129-2, L.225-132, L.225-133, L.225-134, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, en France ou hors de France, soit en euros, soit en toute autre monnaie, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription,
(i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou
(ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou
(iii) de valeurs mobilières, y compris des titres de créances, donnant accès à des titres de capital à émettre,
de quelque nature que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
2. décide de fixer comme suit les montants d’émissions autorisés en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :
(a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 436 000 000 euros (ou sa contre-valeur en devises), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé à la 21ème résolution de la présente Assemblée; et
(b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation est fixé à 436 000 000 euros (ou à la contre-valeur de ce montant à la date d’émission), étant précisé que (i) ce montant s’imputera sur le plafond global fixé à la 21ème résolution de la présente Assemblée et (ii) est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L.228-40 et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce ou des statuts ;
3. décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, et prend acte que le Conseil d’Administration pourra instituer un droit de souscription à titre réductible ;
4. décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il estimera opportun, les facultés ci-après ou certaines d’entre elles :
– limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital décidée ;
– répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières visées au §1 ci-dessus dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été
souscrites ;
– offrir au public, en France ou hors de France, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites ;
5. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux titulaires des actions de la Société, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;
6. décide que le Conseil d’Administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
7. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société visées au §1 ci-dessus, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;
8. prend acte qu’en application de l’article 2 du décret n°83-1116 du 21 décembre 1983 relatif à la société des participations du C.E.A. (AREVA) modifié, l’augmentation de capital qui serait décidée par le Conseil d’Administration en application de la présente résolution ne deviendrait définitive qu’après son approbation conjointe par le ministre chargé de l’industrie et le ministre chargé de l’économie ;
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour :
– mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et/ou des émissions, arrêter les dates et les modalités des émissions ainsi que les caractéristiques et modalités des valeurs mobilières émises, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de leur libération, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination ;
– à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et plus généralement ;
– prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis.
Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, ainsi qu’aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider et procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, en France ou hors de France, soit en euros, soit en toute autre monnaie, par offre au public et suppression du droit préférentiel de souscription,
(i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou
(ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou
(iii) de valeurs mobilières, y compris des titres de créances, donnant accès à des titres de capital à émettre,
de quelque nature que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
2. décide de fixer comme suit les montants autorisés en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :
(a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 145 000 000 euros (ou sa contre-valeur en devises), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé à la 21ème résolution de la présente Assemblée ;
(b) le montant maximum en principal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation est fixé à 145 000 000 euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie), étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé à la 21ème résolution de la présente Assemblée et (ii) est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L.228-40 et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce ou des statuts ;
3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au Conseil d’Administration, en application des articles L.225-135 alinéa 5 et R.225-131 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ;
4. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après :
– limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital décidée ;
– répartir librement tout ou partie des actions, ou des valeurs mobilières visées au §1 ci-dessus, dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites ;
5. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société visées au §1 ci-dessus, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;
6. décide que le Conseil d’Administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
7. décide que (i) le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au jour de l’émission (soit, à titre indicatif, à la date de la présente Assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %) ; et (ii) le prix d’émission des autres valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini au (i) du présent paragraphe ;
8. prend acte qu’en application de l’article 2 du décret n°83-1116 du 21 décembre 1983 relatif à la société des participations du C.E.A. (AREVA) modifié, l’augmentation de capital qui serait décidée par le Conseil d’Administration en application de la présente résolution ne deviendrait définitive qu’après son approbation conjointe par le ministre chargé de l’industrie et le ministre chargé de l’économie ;
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour :
– mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et/ou des émissions, arrêter les dates et les modalités des émissions ainsi que les modalités des valeurs mobilières émises, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de leur libération, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination ;
– à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et plus généralement ;
– prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis.
Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit code, ainsi qu’aux dispositions de l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider et procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite fixée ci-dessous, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, en France ou hors de France, soit en euros, soit en toute autre monnaie, par placement privé répondant aux conditions fixées à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier,
(i) d’actions ordinaires de la Société et/ou
(ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou
(iii) de valeurs mobilières, y compris des titres de créances, donnant accès à des titres de capital à émettre,
de quelque nature que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
2. décide de fixer comme suit les montants autorisés en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :
(a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 145 000 000 euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé à la 21ème résolution de la présente Assemblée ;
(b) le montant maximum en principal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation est fixé à 145 000 000 euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie), étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé à la 21ème résolution de la présente Assemblée et (ii) est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L.228-40 et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce ou des statuts ;
3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;
4. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital décidée ;
5. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société visées au §1 ci-dessus, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;
6. décide que (i) le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au jour de l’émission (soit, à titre indicatif, à la date de la présente Assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %) ; et (ii) le prix d’émission des autres valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini au (i) du présent paragraphe ;
7. décide que le Conseil d’Administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
8. prend acte qu’en application de l’article 2 du décret n°83-1116 du 21 décembre 1983 relatif à la société des participations du C.E.A. (AREVA) modifié, l’augmentation de capital qui serait décidée par le Conseil d’Administration en application de la présente résolution ne deviendrait définitive qu’après son approbation conjointe par le ministre chargé de l’industrie et le ministre chargé de l’économie ;
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour :
– mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et/ou des émissions, arrêter les dates et les modalités des émissions ainsi que les modalités des valeurs mobilières émises, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de leur libération, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination ;
– à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et plus généralement ;
– prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis.
Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce et sous réserve de l’adoption des 14ème, 15ème et 16ème résolutions :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières de la Société en cas d’émission de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée par le Conseil d’Administration en vertu des 14ème, 15ème ou 16ème résolutions de la présente Assemblée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;
2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées dans le cadre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond prévu dans la résolution en vertu de laquelle l’émission initiale est décidée et dans la limite du plafond global fixé à la 21ème résolution ci-après ;
3. prend acte qu’en application de l’article 2 du décret n°83-1116 du 21 décembre 1983 relatif à la société des participations du C.E.A. (AREVA) modifié, l’augmentation de capital qui serait décidée par le Conseil d’Administration en application de la présente résolution ne deviendrait définitive qu’après son approbation conjointe par le ministre chargé de l’industrie et le ministre chargé de l’économie.
Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Dix-huitième résolution (Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L.225-147 alinéa 6 dudit Code :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur rapport du commissaire aux apports, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
2. décide de fixer le plafond du montant nominal des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation à
145 000 000 euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie), étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées dans ce cadre s’imputera sur le plafond global d’augmentation du capital social fixé à la 21ème résolution de la présente Assemblée ;
3. prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant vocation à rémunérer des apports en nature consentis à la Société au titre de la présente résolution et, prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;
4. prend acte qu’en application de l’article 2 du décret n°83-1116 du 21 décembre 1983 relatif à la société des participations du C.E.A. (AREVA) modifié, l’augmentation de capital qui serait décidée par le Conseil d’Administration en application de la présente résolution ne deviendrait définitive qu’après son approbation conjointe par le ministre chargé de l’industrie et le ministre chargé de l’économie ;
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour :
– mettre en œuvre la présente délégation et notamment fixer la nature et le nombre des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, statuer sur le rapport du ou des commissaire(s) aux comptes, approuver l’évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, décider des augmentations de capital rémunérant les apports,
– imputer les frais d’augmentation de capital sur les primes d’apport et prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, prendre les mesures nécessaires en vue de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières conformément aux dispositions légales et réglementaires, et plus généralement
– prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et effectuer toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis.
Cette délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) — L’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, par incorporation successive ou simultanée au capital de réserves, bénéfices, primes, ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites aux actionnaires ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint des deux procédés ;
2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre sera égal au montant global des sommes pouvant être incorporées et s’ajoutera au plafond global fixé à la 21ème résolution de la présente Assemblée ;
3. décide, en cas de distribution d’actions gratuites, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi ;
4. prend acte qu’en application de l’article 2 du décret n°83-1116 du 21 décembre 1983 relatif à la société des participations du C.E.A. (AREVA) modifié, l’augmentation de capital qui serait décidée par le Conseil d’Administration en application de la présente résolution ne deviendrait définitive qu’après son approbation conjointe par le ministre chargé de l’industrie et le ministre chargé de l’économie ;
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour :
– mettre en œuvre la présente délégation de compétence, prendre toutes mesures et décisions, procéder à tout ajustements nécessaires destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société,
– à sa seule initiative imputer les frais des augmentations de capital sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles et, s’il juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, et
– effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation, et modifier les statuts en conséquence et effectuer toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente délégation.
Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet.
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Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou de son groupe) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138 I et II et L.225-138-1 du Code de commerce ainsi qu’aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans la proportion, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par émission d’actions ordinaires de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne groupe ou à tout plan d’épargne d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail, ou encore par l’attribution gratuite d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, notamment par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, dans les limites légales et réglementaires ;
2. décide de fixer le plafond du montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution à 14 000 000 euros, étant précisé que ce plafond s’imputera sur le plafond global fixé à la 21ème résolution de la présente Assemblée ;
3. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires, au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux actions ordinaires, le cas échéant, attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ;
5. décide que le prix de souscription des actions ordinaires sera déterminé, conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail, par référence à la moyenne des cours côtés de l’action ordinaire aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription ;
6. précise que la décote maximum fixée en application de l’article L.3332-19 du Code du travail, par rapport à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse ne pourra excéder 20 % ou 30 % selon que les titres ainsi souscrits, directement ou indirectement, correspondent à des avoirs dont la durée d’indisponibilité est inférieure à dix ans ou supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration à supprimer ou réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, notamment pour tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;
7. autorise le Conseil d’Administration à attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société existantes ou à émettre, au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites légales ou réglementaires ;
8. prend acte qu’en application de l’article 2 du décret n°83-1116 du 21 décembre 1983 relatif à la société des participations du C.E.A. (AREVA) modifié, la ou les augmentation(s) de capital décidée(s) en application de la présente résolution ne deviendr(a)/(ont) définitive(s) qu’après son/leur approbation conjointe par le ministre chargé de l’industrie et le ministre chargé de l’économie ;
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre, la présente résolution et notamment pour :
– fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions et des attributions gratuites d’actions ordinaires qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions ordinaires de la Société, consentir des délais pour la libération des actions ordinaires, déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs,
– arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires attribuées gratuitement, fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires objet de chaque attribution gratuite, déterminer, s’il y a lieu, les conditions et modalités des attributions gratuites,
– constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ordinaires de la Société qui seront effectivement souscrites, déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées, conclure toutes conventions, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital,
– plus généralement, prendre toutes les mesures nécessaires en vue de la réalisation des émissions et, le cas échéant, d’y surseoir, et sur ses seules décisions et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.
Cette délégation de compétence est consentie au Conseil d’Administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Vingtième et unième résolution (Limitation globale des autorisations d’émission) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide de fixer à 595 000 000 euros le plafond nominal global des émissions pouvant être réalisées en vertu des délégations conférées au Conseil d’Administration par les 14ème, 15ème, 16ème, 17ème, 18ème et 20ème résolutions de la présente Assemblée, étant précisé que :
— à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal maximal des augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait possible, réalisées en vertu de la 19ème résolution de la présente Assemblée,
— à l’intérieur de ce plafond (i) le plafond nominal global des émissions, avec maintien du droit préférentiel de souscription, pouvant être réalisées en vertu des délégations conférées au Conseil d’Administration à la 14ème résolution est fixé à 436 000 000 euros, (ii) le plafond nominal global des émissions, avec suppression ou sans droit préférentiel de souscription, pouvant être réalisées en vertu des délégations conférées au Conseil d’Administration à la 15ème, la 16ème et la 18ème résolutions est fixé à 145 000 000 euros, et (iii) le plafond nominal de l’émission réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou de son groupe en vertu de la délégation conférée au Conseil d’Administration à la 20ème résolution est fixé à 14 000 000 euros.
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Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra, et généralement faire le nécessaire.