Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2014).— Statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, l’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion de la Société et du Groupe Compagnie des Alpes établi par le Conseil d’administration, du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, du rapport du Président du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes visé à l’article L.225-235 du Code de commerce ainsi que des explications complémentaires fournies verbalement, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2014 tels qu’ils lui sont présentés, qui se traduisent par un bénéfice de 2 715 155,56 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle approuve également le montant des charges non déductibles (article 39.4 du Code général des impôts) qui s’élève à 103 712 euros, tel que précisé dans le rapport de gestion.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2014). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, l’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes ainsi que des explications complémentaires fournies verbalement, approuve les comptes consolidés du Groupe de l’exercice clos le
30 septembre 2014 tels qu’ils lui sont présentés, qui se traduisent par un Résultat Net Part du Groupe de 25 393 000 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, l’Assemblée générale, après avoir constaté, compte tenu du bénéfice de l’exercice d’un montant de 2 715 155,56 euros et du report à nouveau antérieur de 75 024 480,11 euros, que le bénéfice distribuable s’élève à 77 739 635,67 euros, approuve les propositions d’affectation du résultat et de fixation du montant du dividende faites par le Conseil d’administration et décide :

— de doter la réserve légale d’une somme de 135 757,78 euros ;

— de fixer à 0,35 euro le dividende versé à chaque action y donnant droit, et en conséquence de répartir entre les actionnaires à titre de dividende la somme maximale de 8 495 952,85 euros, sur la base d’un nombre maximal de 24 274 151 actions susceptibles de bénéficier du droit au dividende ;

— de reporter à nouveau, au minimum, la somme de 69 107 925,04 euros.

Le dividende sera mis en paiement à compter du 19 mars 2015, la date de détachement du dividende étant fixée au 17 mars 2015.

Au cas où, lors de la mise en paiement, le nombre d’actions ayant effectivement droit au dividende serait inférieur au nombre de 24 274 151 actions mentionné ci-dessus, en raison de la détention par la Société d’une partie de ses propres actions, la somme correspondant au dividende non versé serait affectée au report à nouveau.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts.

L’Assemblée générale donne acte au Conseil d’administration du rappel du montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices :

— Exercice 2010/2011 : Dividende par action de 0,85 €
— Exercice 2011/2012 : Dividende par action de 0,70 €
— Exercice 2012/2013 : Néant

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées visées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, l’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve l’unique convention conclue au cours de l’exercice écoulé telle que mentionnée dans ledit rapport.

Cinquième résolution (Avis consultatif sur les éléments de rémunération de M. Dominique Marcel, Président-Directeur général). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, l’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration établi en matière de rémunération des dirigeants mandataires sociaux tel que figurant dans le Document de référence 2014 (Chapitre 2, § 3.1.), émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée à M. Dominique Marcel, Président-Directeur général, au titre de l’exercice 2013/2014.

Sixième résolution (Avis consultatif sur les éléments de rémunération de Mme. Agnès Pannier-Runacher, Directrice générale déléguée). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, l’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration établi en matière de rémunération des dirigeants mandataires sociaux tel que figurant dans le Document de référence 2014 (Chapitre 2, § 3.1.), émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée à Mme. Agnès Pannier-Runacher, Directrice générale déléguée, au titre de l’exercice 2013/2014.

Septième résolution (Modification de la Charte de gouvernement d’entreprise). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, l’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, prend acte des modifications apportées à la Charte de Gouvernement d’Entreprise, telle qu’amendée par le Conseil d’administration en date du 22 janvier 2015.

Huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration aux fins de rachat par la Société de ses propres actions). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, l’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise celui-ci, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à faire acheter par la Société ses propres actions, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement Européen du 22 décembre 2003 n°2273/2003, du Titre IV du Livre II du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et des instructions d’application, avec pour principaux objectifs :

— assurer l’animation de marché par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
— conserver lesdites actions, les céder ou généralement les transférer par tous moyens, notamment par échange ou remise de titres, en particulier dans le cadre d’opérations de croissance externe ou à l’occasion d’émission de titres donnant accès au capital ;
— attribuer des actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, d’options de souscription d’actions, d’attributions gratuites d’actions ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou Groupe ou encore d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire.

L’achat des actions ainsi que la conservation, la cession ou le transfert des actions ainsi achetées pourront, selon le cas, être effectués, en une ou plusieurs fois, à tout moment sauf en période d’offre publique d’achat par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de bloc, ou par recours à des instruments financiers dérivés et à des bons, dans le respect de la réglementation en vigueur.

Pour la mise en place de cette autorisation, l’Assemblée générale fixe le prix maximum d’achat à 30 euros par action. Le nombre maximum de titres pouvant être détenu ne pourra être supérieur à 10% des actions composant le capital social de la Compagnie des Alpes à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations le modifiant postérieurement à la présente Assemblée, soit à titre indicatif au
30 septembre 2014, 2 427 415 actions représentant un investissement maximum de 72 822 450 euros sur la base du prix maximum d’achat par action de
30 euros.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserve et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas soit d’une division soit d’un regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

L’Assemblée générale fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de cette autorisation qui annulera pour la période non écoulée, à compter de la date de mise en œuvre par le Conseil d’administration, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 13 mars 2014.

Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour passer tous ordres, conclure tous accords, établir tous documents et notamment le descriptif du programme qui devra être publié avant la réalisation du nouveau programme, effectuer toutes formalités, toutes déclarations et communiqués auprès de tous organismes, et en particulier l’Autorité des Marchés Financiers, des opérations effectuées en application de la présente résolution, fixer les conditions et modalités suivants lesquelles seront assurées, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et celle des bénéficiaires d’options en conformité avec les dispositions réglementaires et de manière générale faire tout ce qui est nécessaire.

Neuvième résolution (Extension de l’objet social. Modification de l’article 2 des statuts de la Société). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, l’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’objet social de la Société à l’effet d’y inclure spécifiquement les activités d’holding animatrice et autres activités opérationnelles pouvant être réalisées par la Société. En conséquence, l’Assemblée générale décide de modifier l’article 2 des statuts, lequel sera désormais libellé de la manière suivante :
« Article 2 – Objet social :
La Société a pour objet, en France comme à l’étranger :

— l’acquisition, la détention, la gestion et l’aliénation de toute valeur mobilière et de toute participation dans toutes entreprises françaises ou étrangères sous quelque forme que ce soit, et notamment celles ayant des activités dans le tourisme de montagne et dans le domaine des loisirs,
— la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations se rattachant à l’objet précité, par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports, souscription ou achats de titres ou droits sociaux, fusion, association en participation ou autrement, tant en France qu’à l’étranger,
— la réalisation de toutes prestations de services notamment au profit de toutes sociétés du groupe, en particulier l’ensemble des prestations pouvant être délivrées par une société holding animatrice à ses filiales, qu’elles soient de nature corporate, opérationnelle, ou spécifique,
— et généralement, toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l’objet social, similaire ou connexe. »

Dixième résolution (Renouvellement échelonné des mandats des administrateurs. Modification de l’article 9 des statuts de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 9 des statuts afin de permettre le renouvellement échelonné des mandats des administrateurs, conformément aux préconisations du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF.

En conséquence, l’Assemblée générale décide de modifier l’article 9 des statuts, lequel sera désormais libellé de la manière suivante :

« Article 9 – Conseil d’administration :
(…..) (Début de l’article inchangé)
Les administrateurs sont nommés dans les conditions légales par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires pour une durée de quatre années prenant fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulée et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat.

Le renouvellement des mandats s’effectue de manière échelonnée afin de permettre un renouvellement régulier par fractions aussi égales que possibles. Aussi, par exception et afin d’assurer cet échelonnement, l’Assemblée générale ordinaire peut désigner un ou plusieurs administrateurs pour une durée de une, deux, ou trois années.
(…..) (Suite de l’article inchangé) »

Onzième résolution (Pouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre extraordinaire. — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant les présentes délibérations à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives consécutives aux deux résolutions précédentes adoptées à titre extraordinaire.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Rhône-Alpes) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires et sous réserve de l’adoption de la dixième résolution proposée à titre extraordinaire, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler le mandat d’administrateur de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Rhône-Alpes pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2018.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Rachel Picard). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires et sous réserve de l’adoption de la dixième résolution proposée à titre extraordinaire, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Rachel Picard pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2018.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Noëlle Lenoir). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires et sous réserve de l’adoption de la dixième résolution proposée à titre extraordinaire, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Noëlle Lenoir pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2018.

Quinzième résolution (Pouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre ordinaire). — L’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant les présentes délibérations afin d’accomplir toutes formalités légales ou administratives consécutives aux décisions prises dans les résolutions qui précèdent adoptées à titre ordinaire.