PREMIERE RESOLUTION (approbation des comptes sociaux et consolides) — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la présentation des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes, sur l’exercice clos le 30 septembre 2014, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date, se soldant par un bénéfice de 6 373 023 €.

L’Assemblée Générale approuve par ailleurs le montant global s’élevant à 63 565 € des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, relatif à des amortissements non déductibles sur véhicules de tourisme, et l’impôt correspondant qui s’élève à 21 188,33 €.

L’Assemblée Générale approuve enfin les comptes consolidés arrêtés au 30 septembre 2014, se soldant par un bénéfice après impôt de 15 912 K€ pour un résultat du groupe de 11 784 K€.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale donne en conséquence aux membres du Conseil d’Administration quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice approuvé.

Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission.

DEUXIEME RESOLUTION (conventions des articles 225-38 et suivants du Code de commerce) — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve successivement les conventions visées par les dispositions de l’article 225-38 du Code de commerce et présentées dans le rapport spécial.

TROISIEME RESOLUTION (affectation du résultat) — Après avoir entendu la proposition émise par le Conseil d’Administration à propos de l’affectation du résultat de l’exercice, l’Assemblée Générale décide de procéder à l’affectation de résultat de l’exercice de la manière suivante, étant précisé que, suite à une erreur matérielle, le poste « Autres réserves » avait été doté à tort d’une somme de 30 €, ce qui devra donner lieu à rectification comptable :
Origine

– Résultat de l’exercice
6 373 023,00 €
Affectation

– Affectation de la somme de
3 053 801,88 €
Au poste « autres réserves »

– Affectation de la somme de
381,12 €
Au poste « réserves réglementées »

– Distribution d’un dividende de
3 318 840,00 €
soit 1,20 € pour chacune des 2 765 700 actions

dont la mise en paiement sera fixée ultérieurement


L’intégralité du montant ainsi distribué est éligible, pour les actionnaires personnes physiques, à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 159-3-2° du Code général des impôts.

Sauf demande de dispense expresse des associés personnes physiques et pour autant qu’ils respectent les critères imposés par la loi, les revenus distribués aux personnes physiques sont soumis à un prélèvement à la source obligatoire, calculé au taux de 21 %.

Pour les trois exercices précédents, les dividendes mis en distribution ont été les suivants (en €) :

Exercice
Nombre
d’actions
Dividende
global (en €)
Dividende
distribué
(par action) en €
Abattement
Art. 158-3 2°
DU C.G.I.
Revenu réel
(par action)
en €
2010/2011
2011/2012
2012/2013
2 765 700
2 765 700
2 765 700
2 765 700
1 659 420
276 570
1
0,60
0,10
oui
oui
oui
1
0,60
0,10

QUATRIEME RESOLUTION (renouvellement du mandat d’un Co-commissaire aux comptes titulaire) — L’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue dans l’année 2021 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2020, le mandat de co-commissaire aux comptes titulaire du CABINET ALLIANCE AUDIT EXPERTISE ET CONSEIL.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité

Le représentant du CABINET ALLIANCE AUDIT EXPERTISE ET CONSEIL a déclaré accepter le renouvellement de son mandat.

CINQUIEME RESOLUTION (renouvellement du mandat d’un Co-commissaire aux comptes suppléant) — l’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue dans l’année 2021 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2020, le mandat de Co-commissaire aux comptes suppléant du CABINET GUYOT BRANELLEC.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité

Le représentant du CABINET GUYOT BRANELLEC a déclaré accepter le renouvellement de son mandat.

SIXIEME RESOLUTION (autorisation à conférer au conseil d’administration aux fins de procéder au rachat des actions de la société en application des dispositions de l’article L 225-209 du code de commerce) — L’Assemblée générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration, l’autorise, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation mettra fin, lors de sa mise en œuvre, à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale ordinaire du 21 mars 2014.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :

— Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,

— Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,

— Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions,

— Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

— Procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de l’article 232-15 du règlement général de l’AMF si, d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.

Le prix maximum d’achat est fixé à 60 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 16 594 200 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

SEPTIEME RESOLUTION (pouvoirs aux fins de formalités) — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie des présentes, à l’effet de procéder aux formalités de publicité légale consécutives à l’adoption des résolutions précédentes.