PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2014). – L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir écouté la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2014, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2014, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice de 636 110€.

L’Assemblée approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et donne en conséquence quitus entier et sans réserve au directeur général et aux administrateurs de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

L’Assemblée prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent en charge aucune des dépenses visées aux paragraphes 4 et 5 de l’article 39 du Code général des impôts, non déductibles du résultat fiscal.

DEUXIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2014). – L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice qui s’élève à 636 110€ augmenté du report à nouveau qui s’élève à 7 028 971€, soit un montant global de 7 665 081 € comme suit :

A la réserve légale : 0 €
A la réserve facultative :7 178 776 €
A titre de dividende aux actionnaires : 486 305 €

Soit 0,10 € par action

Etant précisé, à propos des dividendes attachés aux actions détenues par la société Custom Solutions, pour les avoir acquises dans le cadre du programme d’achat autorisé, que la Société ne pourra les percevoir et que le montant correspondant sera porté au crédit du compte « report à nouveau ».

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du CGI, nous vous rappelons que les sommes distribuées à titre de dividendes pour les trois exercices précédents ont été les suivantes :

Exercice
Dividendes distribués
Montant des revenus éligibles à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du CGI
Montant des revenus distribués non éligibles à l’abattement
30/09/2011
728 663,55 €
728 663,55 €
0 €
30/09/2012
729 457,50 €
729 457,50 €
0 €
30/09/2013
486 305,00 €
486 305,00 €
0 €

TROISIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2014). – L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir écouté la lecture du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du groupe et du rapport sur les comptes consolidés des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2014 tels qu’ils lui ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice de 389 088 €.

L’Assemblée approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions réglementées selon les articles L.225-38 à L.225-43 du Code de commerce). – L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport de gestion et le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte qu’aucune convention réglementée n’a été conclue au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2014.

CINQUIEME RESOLUTION (Autorisation d’opérer sur les titres de la Société selon un nouveau programme de rachat d’actions). – L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables et notamment des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :

1°) d’autoriser le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à acquérir, en une ou plusieurs fois, des actions de la Société en vue de :

i. mettre en place, mettre en œuvre ou couvrir des programmes d’options sur actions, d’autres allocations d’actions et, de façon générale, de toute forme d’allocation au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, notamment couverture de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, attribution d’actions de la Société au titre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou attribution ou cession d’actions de la Société dans le cadre de tout plan d’épargne salariale, notamment dans le cadre des dispositions des articles L.3321-1 et suivants et L.3332-1 et suivants du Code du travail ;

ii. remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société, ou de l’une de ses filiales, liées à ces valeurs mobilières ;

iii. mettre en œuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers telles que l’achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social ;

iv. assurer l’animation du marché ou la liquidité de l’action Custom Solutions par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’Autorité des Marchés Financiers ;

v. annuler éventuellement par voie de réduction du capital les actions rachetées en vue d’optimiser le résultat par action, sous réserve de l’adoption par la présente assemblée de la sixième résolution proposée ;

vi. et, plus généralement, opérer dans tout but autorisé par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers et de conclure tout contrat nécessaire pour la mise en œuvre de la présente résolution.

Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises dans le cadre de cette autorisation ne pourra excéder 10% du nombre d’actions composant le capital social à la date du rachat, la Société ne pouvant, par ailleurs, détenir à aucun moment plus de 10% de son capital social.

Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

La valeur de l’ensemble des actions acquises ne peut pas dépasser le montant des réserves libres de la Société.

2°) de fixer à 15 euros, hors frais d’acquisition, le prix maximum par action auquel le Conseil d’administration pourra effectuer ces acquisitions.

3°) que, à titre indicatif, en considération des 4.863.050 actions émises par la Société à ce jour et la Société détenant 91 522 titres en auto détention au 13 janvier 2015, le nombre maximal d’actions que la Société serait susceptible d’acheter s’élève à 394 783 actions pour un montant maximal égal à 5 921 745 euros.

4°) que le conseil d’administration pourra toutefois ajuster ce prix maximal d’achat en cas de modification du prix nominal de l’action, d’opérations sur le capital, notamment par voie d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres.

5°) que les actions pourront à tout moment et dans les limites imposées par la réglementation, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré, y compris, notamment, par acquisition ou cession de blocs, ou autrement, par tous moyens, et notamment en ayant recours à tous instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, incluant l’utilisation d’options ou de bons, dans les conditions autorisées par les autorités de marché.

6°) que la présente autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit (18) mois.

7°) que la présente autorisation annule et remplace celle précédemment accordée par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 27 mars 2014.

8°) que, afin d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, modifier corrélativement le nombre d’actions sur lesquelles portera le programme de rachat d’actions ainsi que le prix maximum d’achat défini dans ce programme, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords notamment un contrat de liquidité et/ou d’intermédiation, effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et généralement faire ce qui sera nécessaire.

SIXIEME RESOLUTION (Autorisation au profit du conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions). – L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, décide :

1°) d’autoriser le Conseil d’administration, sous réserve des conditions légales et réglementaires applicables à la Société et notamment des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, selon l’évolution de la réglementation en vigueur, à réduire le capital social par voie d’annulation, sur sa seule décision, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions de la Société qu’elle pourrait être amenée à détenir à la suite d’acquisitions effectuées dans le cadre de la cinquième résolution, mais dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois.

2°) que cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.

3°) que la présente autorisation annule et remplace celle précédemment accordée par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 27 mars 2014.

4°) de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation pour mettre en œuvre la présente autorisation, modifier les statuts, accomplir toutes les formalités requises pour mettre en œuvre la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution et, de manière générale, à faire tout ce qui sera utile et/ou nécessaire à ce titre.

SEPTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au profit du conseil d’administration pour décider l’émission d’actions ou valeurs mobilières diverses avec maintien du droit préférentiel de souscription). – L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions en vigueur du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-133, L.225-134, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce :

1°) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en France, à l’étranger et/ou sur le marché international, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies :

(i) l’augmentation de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès au capital de la Société, ou

(ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.

Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues. Il est également précisé que l’émission d’actions ordinaires de la Société et des autres valeurs mobilières pourra être libérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.

2°) Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :

(i) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 2 500 000 € ou sa contre valeur dans toute autre monnaie ou unité autorisée ;

(ii) étant précisé que le montant nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des huitième et neuvième résolutions de la présente Assemblée est fixé à 2 500 000 € (le « Plafond Global») ;

(iii) à ces deux plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions a émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;

(iv) le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond de 10 000 000 € ou de la contre valeur de ce montant, étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créances dont l’émission est déléguée au Conseil d’Administration en application de la présente résolution et que ce plafond est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.

3°) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales, réglementaires ou statutaires applicables :

(i) décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, et prend acte que le Conseil d’Administration pourra instituer un droit de souscription à titre réductible ;

(ii) décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser l’une ou l’autre des facultés ci-après (ou plusieurs d’entre elles) :

- soit limiter, conformément et dans les conditions prévues par la loi, le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues,

- soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,

- soit offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

(iii) décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;

(iv) prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit.

4°) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en ouvre la présente délégation de compétence, et notamment :

(i) décider l’augmentation de capital et arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis; notamment, déterminer la catégorie des titres émis et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ;

(ii) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;

(iii) décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, de leur caractère subordonné ou non, (et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce ; fixer leur taux d’intérêt, notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée, étant précisé que la durée des emprunts à durée déterminée ne pourra excéder 20 ans), et les autres modalités d’émission, (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), et d’amortissement,(y compris remboursement par remise d’actifs de la Société); fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

(iv) prévoir toute disposition particulière dans le contrat d’émission ;

(v) à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

(vi) procéder à tous ajustements nécessaires destinés à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements ;

(vii) prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice de droits attachés à ces titres pendant un délai ne pouvant excéder le délai maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables ;

(viii) fixer les conditions d’attribution gratuite de bons de souscription autonomes et déterminer les modalités d’achat ou d’échange des titres, valeurs mobilières et/ou bons de souscription ou d’attribution comme mode de remboursement de ces titres ou valeurs mobilières ;

(ix) constater, la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

(x) déterminer les modalités d’achat ou d’échange, à tout moment ou à des périodes déterminées, des titres émis ou à émettre ; et

(xi) d’une façon générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées.

5°) Fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.

HUITIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au profit du conseil d’administration pour décider une augmentation du nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). – L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions en vigueur du Code de commerce, notamment l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

1°) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission, soit, à ce jour, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale.

2°) Décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ainsi que sur le Plafond Global prévu au paragraphe 2 (ii) de la septième résolution ci-avant.

3°) Fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.

NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au profit du conseil d’administration pour décider une augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). – L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions en vigueur du Code de commerce, notamment l’article L.225-130 du Code de commerce :

1°) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint des deux procédés.

2°) Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :

(i) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 2 500 000 € ;

(ii) le montant des augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du Plafond Global prévu au paragraphe 2 (ii) de la septième résolution de la présente Assemblée ;

(iii) à ces deux plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions.

3°) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment de :

(i) fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal porter à effet ;

(ii) décider, en cas de distribution d’actions gratuites, (a) que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, (b) que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission, © de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

4°) Fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.

DIXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au profit du conseil d’administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de salaries adhérents a un plan d’épargne d’entreprise). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant dans le cadre des dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L.225-138-1 et suivants du Code de commerce, L.225-197-1 et L.225-197-5 du Code du commerce, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-129-6 du Code de commerce :

1°) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence, pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois à l’émission d’actions nouvelles de la Société, à l’exclusion des actions de préférence, réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L.3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes), qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail.

2°) Décide que le Conseil d’Administration pourra décider l’attribution gratuite aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société dans les limites prévues par les articles L.3332-21 et suivants du Code du travail, les actionnaires renonçant à tout droit sur les titres susceptibles d’être émis gratuitement.

3°) Décide que :

(i) le montant nominal d’augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l’ensemble des émissions d’actions, de titres de capital et/ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu de la délégation par la présente résolution est de 110.000 € ou de sa contre-valeur dans toute(s) autre(s) monnaie(s) ou unité(s) autorisée(s) ;

(ii) étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions, et que ;

(iii) le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation est autonome et distinct et ne s’imputera sur aucun autre plafond.

4°) Décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.3332-19 et suivants du Code du travail.

5°) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente résolution au profit des adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L.3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) existants et/ou qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail.

6°) Donne tous les pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales, réglementaires ou statutaires applicables, pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation de compétence, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées et, notamment tous pouvoirs pour déterminer les conditions de la ou des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment :

(i) déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;

(ii) déterminer les caractéristiques, montants, conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment de jouissance, les modalités de libération des actions ;

(iii) fixer le prix de souscription des actions dans les conditions légales ;

(iv) fixer les dates d’ouverture et de clôture de souscriptions ;

(v) fixer le délai de libération des actions qui ne saurait excéder le délai maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération et l’abondement de la Société ;

(vi) constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence des actions qui seront effectivement souscrites, et ;

(vii) apporter aux statuts les modifications nécessaires et généralement faire le nécessaire et s’il le juge opportun imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant ‘des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

7°) Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.

8°) Décide que la présente délégation de compétence est substituée à celle qui avait été accordée au Conseil d’Administration par l’assemblée générale du 27 mars 2014 pour 26 mois et à laquelle il est mis fin par anticipation.

ONZIEME RESOLUTION (Mise en harmonie de l’article 32 des statuts avec la nouvelle réglementation relative aux règles d’inscription en compte pour participer aux assemblées). – L’assemblée générale des actionnaires prenant acte des dispositions :

- du décret 2014-1466 du 8 décembre 2014, JO du 10 décembre 2014 p. 20627, en vigueur au 1er janvier 2015 ;

- de l’article R.225-86 du Code de commerce modifié ;

décide de modifier l’article 32 des statuts comme suit :

« Article 32 – Admission aux assemblées
Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède. Il est admis sur simple justification d’identité.

Toutefois, le droit de participer aux assemblées est subordonné à l’enregistrement comptable des actions au nom de l’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier habilité teneur de compte.

L’inscription au l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier habilité teneur de compte est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent â l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et conformes à la réglementation en vigueur, lorsque le conseil d’administration décide de l’utilisation de tels moyens de participation, antérieurement à la convocation de l’assemblée générale.

Deux (2) membres du comité d’entreprise, lorsqu’il en existe, désignés par ledit comité dans les conditions fixées par la loi, peuvent assister aux Assemblées Générales. Ils doivent, à leur demande, être entendus lors de toutes les délibérations requérant l’unanimité des actionnaires. »

DOUZIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités légales). – L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal aux fins d’effectuer ou faire effectuer toutes formalités légales de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra.