Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2014) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Président du Conseil d’administration, du rapport de gestion du Conseil d’administration, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux de l’exercice 2014 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 3 499 227 194,22 euros.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt, visées au 4 de l’article 39 dudit Code, et qui s’élèvent pour l’exercice 2014 à un montant de 147 972,70 euros, ainsi que l’impôt supporté à raison de ces mêmes dépenses et charges, qui ressort à 56 229,63 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2014) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Président du Conseil d’administration, du rapport de gestion du Conseil d’administration, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés de l’exercice 2014 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du bénéfice, fixation du dividende) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, constate :


- compte tenu du bénéfice de l’exercice
3 499 227 194,22 €
- majoré du report à nouveau
15 363 231 044,45 €
que le bénéfice distribuable s’élève à
18 862 458 238,67 €
et décide d’affecter ce bénéfice de la manière suivante :

- au paiement des dividendes
3 760 197 218,25 € (1)
- au report à nouveau
15 102 261 020,42 €
(1) Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2014, soit 1 319 367 445 et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2015 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues, ainsi que des attributions définitives d’actions gratuites et des levées d’options (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux dispositions des plans concernés).

En conséquence, le dividende est fixé à 2,85 euros par action.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que ce dividende est éligible, lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40% prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du même Code.

Exercice
Dividendes distribués
Revenus distribués
Éligibles à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts
Non éligibles à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts
2011
2,65 €
2,65 €
0 €
2012
2,77 €
2,77 €
0 €
2013
2,80 €
2,80 €
0 €

Ce dividende sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 11 mai 2015 et mis en paiement le 13 mai 2015. Au cas où lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions serait affecté au compte report à nouveau.

Quatrième résolution (Conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et les engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions et engagements dont il fait état approuvés par le Conseil d’administration.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur – Serge Weinberg) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle Serge Weinberg en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur – Suet-Fern Lee) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle Suet-Fern Lee en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018.

Septième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur – Bonnie Bassler) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, ratifie la cooptation décidée par le Conseil d’administration en date du 18 novembre 2014, en remplacement de Thierry Desmarest, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur soit jusqu’à la présente assemblée.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur – Bonnie Bassler) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle Bonnie Bassler en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018.

Neuvième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur – Olivier Brandicourt) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, ratifie la cooptation décidée par le Conseil d’administration en date du 19 février 2015, avec prise d’effet au 2 avril 2015, en remplacement de Christopher Viehbacher, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur soit jusqu’à l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2017.

Dixième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Serge Weinberg, Président du Conseil d’administration) – L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du code de gouvernement AFEP-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, ayant approuvé les comptes et le rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, émet un avis favorable sur les informations relatives aux éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2014 à Serge Weinberg au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale des actionnaires.

Onzième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Christopher Viehbacher, Directeur Général) – L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du code de gouvernement AFEP-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, ayant approuvé les comptes et le rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, émet un avis favorable sur les informations relatives aux éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2014 à Christopher Viehbacher au titre de son mandat de Directeur Général tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale des actionnaires.

Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société)- L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue :

de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou
de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, y compris par une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote, selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; ou
de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou
de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou
de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou
de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire de la vingtième résolution ci-après ; ou
de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou
de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Sanofi par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers postérieurement à la présente Assemblée Générale, et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2014, 131 936 744 actions, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action Sanofi dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;
le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.

L’acquisition, la cession, l’échange, ou le transfert des actions pourra être réalisé à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme dérivés ou la mise en place de stratégies optionnelles ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.

Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 120 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies).

L’assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 15 832 409 280 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies).

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour.

Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec maintien du droit préférentiel de souscription, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à titre onéreux ou gratuit, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social ;

2. décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1 de la présente résolution pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;

3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

– le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à un milliard trois cent millions (1 300 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des quatorzième à vingt-deuxième résolutions de la présente assemblée est fixé à un milliard trois cent millions (1 300 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;
- à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

4. décide de fixer le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation à sept milliards (7 000 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des quatorzième à dix-neuvième résolutions de la présente assemblée est fixé à sept milliards (7 000 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;

5. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :
- décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;
- prend acte du fait que le Conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;
- prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation de compétence emportera au profit des titulaires des valeurs mobilières émises donnant accès au capital ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement et/ou à terme ;
- prend acte du fait que la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1 (iv) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de la société concernée ;
- décide, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés ci-après ou certaines d’entre elles :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions à la condition que le montant de l’augmentation de capital atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ;
- répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites ;
- offrir au public, sur le marché français ou à l’étranger, tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites ;
- décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus.

6. le Conseil d’administration pourra avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
- décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
- décider, en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
- déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels que l’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement et/ou à terme ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions autodétenues) attachés aux actions ou valeurs mobilières et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles à émettre porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement et/ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations notamment sur les capitaux propres de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

7. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;

8. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières et les opérations visées à la présente résolution ;

9. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration ne sera pas autorisé à décider une augmentation de capital en vertu de la présente délégation pendant la durée de toute période d’offre publique sur les titres de la Société.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société, par offre au public) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.225-148 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre(s) au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à titre onéreux ou gratuit, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social ;

2. décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1 de la présente résolution pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, soit, pour partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Ces actions et/ou valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ;

3. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux (ii) et (iii) du point 1 ci-dessus, à émettre à la suite de l’émission par des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou à des valeurs mobilières visées aux (ii) et (iii) du point 1 ci-dessus. L’émission par lesdites sociétés des valeurs mobilières susvisées emportera de plein droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières visées aux (ii) et (iii) du point 1 ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit, ainsi qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles les valeurs mobilières visées aux (ii) et (iii) du point 1 ci-dessus donneraient droit ;

4. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions de la Société autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à deux cent soixante millions (260 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu au paragraphe 3 de la treizième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;
à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

5. décide de fixer le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation à sept milliards (7 000 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance prévu au paragraphe 4 de la treizième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l’article L.225-135, 5ème alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ;

7. décide, que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée et/ou répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites ;

8. prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation de compétence emportera au profit des titulaires des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit immédiatement et/ou à terme ;

9. prend acte du fait que la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1(iv) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de la société concernée ;

10. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce :

le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;
le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;

11. le Conseil d’administration pourra avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
décider, en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options); modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement et/ou à terme ;
fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions autodétenues) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;
fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement et/ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 10 de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ;
à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations, notamment sur les capitaux propres de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

12. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;

13. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’émission, sans droit préférentiel de souscription, par offre au public, d’actions et/ou de valeurs mobilières et les opérations visées à la présente résolution ;

14. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration ne sera pas autorisé à décider une augmentation de capital en vertu de la présente délégation pendant la durée de toute période d’offre publique sur les titres de la Société.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société, par placement privé) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre(s) visée(s) au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à titre onéreux ou gratuit, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social ;

2. décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1 de la présente résolution pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, soit, pour partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;

3. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux (ii) et (iii) du point 1 ci-dessus, à émettre à la suite de l’émission par des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou à des valeurs mobilières visées aux (ii) et (iii) du point 1 ci-dessus. L’émission par lesdites sociétés des valeurs mobilières susvisées emportera de plein droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières visées aux (ii) et (iii) du point 1 ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit, ainsi qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles les valeurs mobilières visées aux (ii) et (iii) du point 1 ci-dessus donneraient droit ;

4. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions de la Société autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à deux cent soixante millions (260 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu au paragraphe 3 de la treizième résolution de la présente assemblée et sur le montant du plafond prévu au paragraphe 4 de la quatorzième résolution ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;
à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

5. décide de fixer le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation à sept milliards (7 000 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance prévu au paragraphe 4 de la treizième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation

6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ;

7. décide, que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée et/ou répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites ;

8. prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation de compétence emportera au profit des titulaires des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit immédiatement et/ou à terme ;

9. prend acte du fait que la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1(iv) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de la société concernée ;

10. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce :

- le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5%), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;

11. le Conseil d’administration pourra avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

- décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
- décider, en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
- déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement et/ou à terme ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions autodétenues) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement et/ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations, notamment sur les capitaux propres de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire);
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

12. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;

13. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration ne sera pas autorisé à décider une augmentation de capital en vertu de la présente délégation pendant la durée de toute période d’offre publique sur les titres de la Société.

Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance donnant accès au capital de filiales de la Société et/ou de toute autre société) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance, régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès à des titres de capital à émettre ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre par des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société et/ou des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, et/ou de toute autre société dont la Société ne détiendra pas, directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital social, soit par offre au public, soit par placement privé conformément à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier ;

2. décide que la souscription des valeurs mobilières visées au paragraphe 1 de la présente résolution pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créance ;

3. décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation est fixé à sept milliards (7 000 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance prévu au paragraphe 4 de la treizième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

4. prend acte du fait que, sous réserve de l’obtention des autorisations nécessaires au sein de la société concernée, la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières émises donnant accès au capital ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre par toutes sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital, nécessitera l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société ;

5. le Conseil d’administration pourra avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
déterminer le mode de libération des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement et/ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

6. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration ne sera pas autorisé à décider une augmentation de capital en vertu de la présente délégation pendant la durée de toute période d’offre publique sur les titres de la Société.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société avec ou sans droit préférentiel de souscription) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et L.225-129-2 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission avec ou sans droit préférentiel de souscription en vertu des treizième, quatorzième, quinzième et seizième résolutions, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;

2. décide qu’en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant nominal des augmentations de capital de la Société décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la treizième résolution de la présente assemblée, et dans l’hypothèse d’une augmentation de capital de la Société sans droit préférentiel de souscription, sur le montant du plafond prévu au paragraphe 4 de la quatorzième résolution, ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ;

3. décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation est fixé à sept milliards (7 000 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance prévu au paragraphe 4 de la treizième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

4. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;

5. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire la délégation de compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission avec ou sans droit préférentiel de souscription ;

6. la présente délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration ne sera pas autorisé à décider une augmentation de capital en vertu de la présente délégation pendant la durée de toute période d’offre publique sur les titres de la Société.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’une de ses filiales et/ou d’une autre société en rémunération d’apports en nature) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-147 dudit Code :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, à l’émission, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières, régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social ;

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2014, 1 319 367 445 actions ;

3. le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation est fixé à sept milliards (7 000 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance prévu au paragraphe 4 de la treizième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

4. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptible d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution (i) s’imputera sur le plafond nominal des augmentations de capital réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription autorisées par la présente assemblée au paragraphe 4 de la quatorzième résolution et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la treizième résolution ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation et (ii) s’entend compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de :

décider l’émission rémunérant les apports et déterminer les valeurs mobilières à émettre et leurs caractéristiques ;
arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser ;
fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

6. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;

7. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation permettant d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

8. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration ne sera pas autorisé à décider une augmentation de capital en vertu de la présente délégation pendant la durée de toute période d’offre publique sur les titres de la Société.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes, dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission et d’attribution gratuite de titres de capital nouveaux ou de majoration du montant nominal des titres de capital existants ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser cinq cent millions (500 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la treizième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

2. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :

— fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des titres de capital existants portera effet ;

— décider, en cas de distributions de titres de capital gratuits :

que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;
que les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ;

— procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, de réserves ou primes, ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux dispositions contractuelles, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustement en numéraire) ;

— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

— d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

3. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;

4. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;

5. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.

Vingtième résolution (Délégation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et L.225-213 du même Code.

Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de dix pourcent (10 %) des actions composant le capital de la Société à quelque moment que ce soit, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2014, 1 319 367 445 actions, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.

Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de ce jour.

Vingt et unième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129-2, L. 225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 1 % du capital au jour de la décision du Conseil d’administration, par émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d’une entreprise ou groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du code de commerce et entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail ; étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier et que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la treizième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

2. décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 70 % du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; pour les besoins du présent paragraphe et des paragraphes 4 et 7 de la présente résolution, le Prix de Référence désigne une moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) ;

3. décide, par dérogation aux paragraphes 1 et 2 de la présente résolution, s’agissant des émissions d’actions qui pourront être réservées aux salariés des sociétés du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du code de commerce et entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail et qui opèrent aux Etats-Unis, que le Conseil d’administration pourra décider que :

le prix d’émission des actions nouvelles sera, sous réserve du respect des dispositions législatives et réglementaires françaises applicables et conformément aux dispositions de l’article 423 du Code fiscal américain (Section 423 of the Internal Revenue Code), au moins égal à 85 % du cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux salariés des sociétés visées au présent paragraphe 3 ; et
le nombre d’actions émises dans le cadre des émissions mentionnées au présent paragraphe 3 ne pourra pas représenter plus de 0,2 % du capital social au 31 décembre 2014, ce pourcentage du capital social s’imputant par ailleurs sur le montant nominal maximal d’augmentation de capital prévu au paragraphe 1 de la présente résolution ;

4. autorise le Conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L.3332-21 dans le cas d’une substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence, et L.3332-11 et suivants du Code du travail dans le cas d’une substitution de tout ou partie de l’abondement ;

5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission fait l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ;

6. autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 1 de la présente résolution ;

7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation ou de surseoir à la réalisation de l’augmentation de capital, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment :

d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ;
de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;
de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;
d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;
en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;
de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;
le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;
de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts ;
d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;

8. décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, et l’ensemble des opérations qui y sont visées ;

9. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation.

Vingt-deuxième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L.225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ;

2. décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 1,2 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration ; étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la treizième résolution ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

3. décide que les actions attribuées aux mandataires sociaux de la Société en vertu de cette autorisation ne pourront représenter plus de 5 % du nombre d’actions défini au paragraphe 2 de la présente résolution ;

4. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive soit (i) au terme d’une période d’acquisition minimale de trois ans, les bénéficiaires devant conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions, soit (ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, les bénéficiaires pouvant alors n’être astreints à aucune période de conservation, soit (iii) sous réserve de la modification de la loi française le permettant, au terme d’une période d’acquisition minimale de trois ans, les bénéficiaires pouvant alors n’être astreints à aucune période de conservation, étant entendu que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale ou cas équivalent à l’étranger et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger ;

5. décide que l’attribution définitive des actions sera subordonnée à l’atteinte des conditions de performance qui seront définies par le Conseil d’administration sur une période minimale de trois ans ;

6. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :

déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, et le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ;
déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition et la durée de conservation minimale requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d’administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
déterminer les conditions de performance liées à l’attribution définitive des actions ;
prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d’opérations financières ;
constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;
en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;

7. décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société dans les circonstances prévues à l’article L.225-181 du Code du commerce. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;

8. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;

9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code ;

10. prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux ;

11. décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de ce jour.

Vingt-troisième résolution (Modification de l’article 7 des statuts) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, modifie la rédaction des alinéas 3 et 5 de l’article 7 des statuts relatif à la forme des actions. En conséquence, l’article 7 des statuts est rédigé ainsi qu’il suit :

« Article 7 – Forme des actions

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur.

La société peut faire usage des dispositions législatives et réglementaires prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées.

Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir un nombre d’actions, de droits de vote ou de titres assimilés au sens de l’article L.233-9 du Code de commerce représentant une proportion du capital social ou des droits de vote, égale ou supérieure à 0,5 % du capital social, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils de déclarations prévus par les dispositions légales et réglementaires, doit informer la société du nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle possède ainsi que de titres assimilés au sens de l’article L.233-9 du Code de commerce dans les conditions de notification, délai et contenu prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables aux déclarations de franchissements de seuils légaux, en précisant notamment les informations devant être fournies à l’occasion d’un franchissement de seuil légal à l’Autorités des marchés financiers, conformément aux termes de son Règlement général.

L’obligation d’informer la société s’applique également lorsque la participation de l’actionnaire devient inférieure à chacun des seuils mentionnés à l’alinéa 3 du présent article.

Les sanctions prévues par la loi en cas d’inobservation de l’obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux s’appliquent également en cas de non-déclaration du franchissement des seuils prévus par les présents statuts, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou de plusieurs actionnaires détenant au moins 2 % du capital ou des droits de vote de la société. »

Vingt-quatrième résolution (Modification de l’article 19 des statuts) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, modifie la rédaction des 1°) et 3°) de l’article 19 des statuts relatif au droit d’accès et à la représentation aux assemblées générales. En conséquence l’article 19 des statuts est rédigé ainsi qu’il suit :

« Article 19 – Droit d’accès – Représentation

1°) Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées personnellement ou par mandataire, sous la forme et au lieu indiqués dans l’avis de convocation, sur justification de son identité et de la propriété des actions inscrites en compte dans le délai légal.

2°) Tout actionnaire peut se faire représenter ou voter par correspondance dans les conditions légales.

3°) Tout actionnaire pourra également, si le Conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’assemblée, participer et voter aux assemblées par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication y compris Internet permettant son identification dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales en vigueur. Cette décision est communiquée dans les conditions légales.

Ceux des actionnaires qui utilisent à cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique de vote proposé sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l’assemblée, sont assimilés aux actionnaires présents ou représentés. La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur ce site grâce à un code identifiant et à un mot de passe.

La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l’assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de transfert de propriété intervenu avant le délai légal d’enregistrement comptable des titres, la société invalidera ou modifiera en conséquence selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure.

Vingt-cinquième résolution (Pouvoirs pour les formalités) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations, pour effectuer tous dépôts (y compris tout dépôt au greffe compétent) et formalités requis par la loi.