Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2014). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014 faisant ressortir un bénéfice net de 684 037 835,64 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2014). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, établis conformément aux dispositions des articles L.233-16 et suivants du Code de commerce faisant ressortir un bénéfice net de 1 997 665 018,49 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2014, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et sur proposition du Conseil d’administration, décide l’affectation suivante du résultat de l’exercice :

Bénéfice de l’exercice
684 037 835,64 euros
Dotation à la réserve légale
-
Solde
684 037 835,64 euros
Report à nouveau antérieur
7 599 377 733,76 euros
Bénéfice distribuable de l’exercice
8 283 415 569,40 euros
Dividendes
561 872 339,60 euros
Report à nouveau
7 721 543 229,80 euros

Le montant global de dividende de 561 872 339,60 euros a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social de 295 722 284 au 31 décembre 2014. Il sera ainsi distribué à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende, un dividende de 1,90 euro par action.
Le dividende sera détaché le 13 mai 2015 et mis en paiement à compter du 15 mai 2015.
Dans le cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait dans le cadre des autorisations données une partie de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de cette détention serait affecté au compte « report à nouveau ».
En outre, le montant global du dividende et, par conséquent, le montant du report à nouveau seront ajustés afin de tenir compte des actions nouvelles ouvrant droit aux dividendes émises sur exercice des options de souscription d’actions ou en cas d’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement jusqu’à la date de la présente Assemblée Générale.
Il est précisé que ce dividende est éligible à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé ci-dessous le montant des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents, le montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à l’abattement de 40 % ainsi que celui des revenus non éligibles à cet abattement :


Exercice 2011
Exercice 2012
Exercice 2013
Dividende par action
1,16 €
1,72 €
1,72€
Montant des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40%
1,16 €
1,72 €
1,72€
Montant des revenus distribués non éligibles à l’abattement de 40%
-
-
-

Quatrième résolution (Conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et autorisées au cours d’exercices antérieurs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, statuant sur ce rapport, prend acte des informations relatives aux conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice qui y sont mentionnées et qui ont été examinées à nouveau par le Conseil d’administration lors de sa séance du 11 février 2015 conformément à l’article L.225-40-1 du Code de commerce.

Cinquième résolution (Approbation d’un accord de non-concurrence conclu avec M. Carlos Ghosn visé à l’article L.225-42-1 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes s’agissant des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, approuve l’accord de non concurrence conclu avec M. Carlos Ghosn qui y figure, autorisé par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 11 février 2015 et tel que décrit dans le document de référence 2014, Chapitre 3.3.1 « Rémunération du dirigeant mandataire social ».

Sixième résolution (Rapport des Commissaires aux comptes sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte du rapport des Commissaires aux comptes sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Philippe Lagayette). — L’Assemblée Générale des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Philippe Lagayette, pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Huitième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur – Mme Cherie Blair). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme Mme Cherie Blair en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Neuvième Résolution (Avis sur les éléments de rémunérations dus ou attribués au titre de l’exercice 2014 à M. Carlos Ghosn). — L’Assemblée Générale consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF révisé en juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunérations dus ou attribués au titre de l’exercice clos le
31 décembre 2014 à M. Carlos Ghosn, Président Directeur Général, tels qu’ils figurent dans le document de référence 2014, Chapitre 3.3.1 « Rémunération du dirigeant mandataire social ».

Dixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du
22 décembre 2003, à opérer sur les propres actions de la Société dans les conditions et limites prévues par les textes. La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres prévues par la loi en vue, notamment :
i. d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions ou plan d’attribution gratuite d’actions, ou toute autre forme d’attribution, d’allocation ou de cession destinées aux salariés et dirigeants de la Société et de son Groupe et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions fixées par la loi ;
ii. de les annuler, notamment pour compenser la dilution liée à l’exercice des options de souscription d’actions ou l’acquisition d’actions attribuées gratuitement sous réserve de l’adoption de la onzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ;
iii. de remettre tout ou partie des actions acquises lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière ;
iv. d’animer le marché secondaire ou la liquidité de l’action Renault par un Prestataire de Services d’Investissement indépendant au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF.
v. d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; et
vi. plus généralement, de réaliser toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée, par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l’AMF.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être opérés par tous moyens, sous réserve du respect de la réglementation en vigueur, y compris de gré à gré et par bloc d’actions, par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, et la mise en place de stratégies optionnelles dans le respect de la réglementation applicable, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera.

L’Assemblée Générale fixe à cent-vingt (120) euros, par action, hors frais d’acquisition, le prix maximum d’achat (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), d’une part, et le nombre d’actions pouvant être acquises à 10 % au plus du capital social, d’autre part, étant rappelé que a) cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale et que b) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du capital prévu ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

Cette limite de 10 % du capital social correspondait au 31 décembre 2014 à 29 572 228 actions. Le montant total que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra pas dépasser 3 548,7 millions d’euros, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital de la Société, ce montant sera ajusté en conséquence.

Les opérations effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment pendant la durée de validité du programme de rachat d’actions, étant précisé qu’à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, le Conseil d’administration ne pourra mettre en œuvre la présente autorisation, ni la Société poursuivre l’exécution d’un programme d’achat d’actions sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, la Société ne pourra posséder, directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son propre nom, plus de 10 % du total de ses propres actions, ni plus de 10 % d’une catégorie déterminée.

Le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation ou échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, attribution de titres gratuits, augmentation du nominal de l’action ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, afin que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur, il procède aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programme antérieures, et d’une manière générale assurer l’exécution de la présente résolution et faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale ; ladite autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Onzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration de réduire le capital de la Société par annulation d’actions propres). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation :

– à annuler en une ou plusieurs fois, dans les proportions et les époques qu’il déterminera, les actions acquises au titre de la mise en œuvre de toute autorisation donnée par l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, par période de vingt-quatre mois dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social (la limite de 10 % s’appliquant à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale) et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres et leur valeur nominale sur tous postes de réserves ou primes ;
– à arrêter le montant définitif de cette ou ces réductions de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation ; et
– à modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes les formalités nécessaires.

La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale ; ladite autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution (Instauration statutaire du principe « une action, une voix » conformément à la faculté prévue par l’article L.225-123 du Code de commerce et modification corrélative de l’article 9 des statuts de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de faire usage de la faculté prévue à l’article L.225-123 du Code de commerce pour prévoir que les actions libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom d’un même détenteur depuis le 1er avril 2014 ne bénéficieront pas d’un droit de vote double et, en conséquence :

– décide de modifier les statuts de la Société en insérant un nouvel alinéa entre le troisième et le quatrième alinéa de l’article 9 des statuts de la Société, rédigé ainsi qu’il suit :

« En application de la faculté prévue à l’article L.225-123 du Code de commerce, chaque action intégralement libérée donne droit à un seul droit de vote, quel que soit son mode d’inscription en compte et en cas d’inscription nominative, quelle que soit la durée de cette inscription au nom d’un même détenteur. »

– décide corrélativement de modifier en conséquence le quatrième alinéa, devenu le cinquième alinéa de l’article 9 des statuts de la Société, ainsi qu’il suit :

« Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social et dans le boni de liquidation, à une part égale à la quotité du capital qu’elle représente. »

Treizième résolution (Abaissement de la limite d’âge des administrateurs et modification corrélative de l’article 11.1 des statuts de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide de modifier les statuts de la Société et de remplacer le texte du paragraphe A de l’article 11.1 des statuts de la Société par le texte suivant :

« Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes obligations et encourt les mêmes responsabilités que s’il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.

Sous réserve des nécessités liées au renouvellement des membres du Conseil, la durée des fonctions des administrateurs est de quatre (4) années.

Toutefois, lorsqu’un administrateur est nommé en remplacement d’un autre administrateur en cours de mandat, il n’exerce ses fonctions que pendant la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Un administrateur doit être âgé de moins de soixante-douze (72) ans, étant précisé que si cette limite d’âge est atteinte en cours de mandat, l’administrateur concerné continuera d’exercer son mandat en cours jusqu’à son terme, sans être rééligible à l’expiration de ce mandat.

Par ailleurs, le nombre des administrateurs ayant dépassé l’âge de soixante-dix (70) ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs.

Les fonctions d’un administrateur prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.

En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs siège(s) d’administrateur et même si malgré ces événements le nombre des administrateurs reste au moins égal au minimum statutaire, le Conseil d’Administration a, entre deux Assemblées Générales, la faculté de procéder à la nomination à titre provisoire d’un nouvel ou de nouveaux administrateur(s) en remplacement du ou des administrateur(s) décédé(s) ou démissionnaire(s). »

Quatorzième résolution (Durée des fonctions du Président du Conseil d’administration compte tenu de l’abaissement de la limite d’âge des administrateurs et modification corrélative de l’article 12 des statuts de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les statuts de la Société et de remplacer le texte de l’article 12 des statuts de la Société par le texte suivant :

« Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un Président qui doit être une personne physique. Le Président est rééligible.

La durée des fonctions du Président du Conseil d’Administration ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Les fonctions du Président du Conseil d’Administration prennent fin de plein droit à l’issue de son mandat d’administrateur en cours.

La limite d’âge applicable au Président du Conseil d’administration est la même que celle applicable aux administrateurs. Le Président du Conseil d’administration doit être âgé de moins de soixante-douze (72) ans, étant précisé que si cette limite d’âge est atteinte en cours de mandat, le Président du Conseil d’administration continuera d’exercer son mandat en cours jusqu’à son terme, sans être rééligible à l’expiration de ce mandat.

Les réunions du Conseil d’Administration sont présidées par le Président. En cas d’absence ou d’empêchement de celui-ci, la séance du Conseil est présidée par un administrateur désigné par le Président du Conseil d’Administration pour ce faire, ou, à défaut, le Conseil d’Administration désigne son président de séance.

Le Conseil d’Administration désigne un Secrétaire et éventuellement un Secrétaire Adjoint, qui peuvent être choisis en dehors de ses membres.

Sur proposition de son Président, le Conseil d’Administration peut décider la création de comités chargés de missions spécifiques. »

Quinzième résolution (Limite d’âge des directeurs généraux et modification corrélative de l’article 17 des statuts de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les statuts de la Société, et

– de remplacer le texte du troisième alinéa de l’article 17 II des statuts de la Société par le texte suivant :

« Le directeur général doit être âgé de moins de 65 ans, étant précisé que si cette limite d’âge est atteinte en cours de fonctions, le directeur général continuera d’exercer ses fonctions (i) soit, s’il n’est pas administrateur, jusqu’à l’Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel il aura atteint l’âge de 65 ans, (ii) soit, s’il est administrateur, jusqu’au terme de son mandat d’administrateur. »

– d’ajouter à la fin de l’article 17 III des statuts de la Société un alinéa rédigé comme suit :

« Les stipulations statutaires relatives à la limite d’âge du directeur général sont également applicables aux directeurs généraux délégués. »

Seizième résolution (Suppression de l’obligation statutaire pour les administrateurs de détenir des actions de la Société – Suppression corrélative de l’article 11.2 des statuts de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les statuts de la Société et de supprimer l’article 11.2 des statuts de la Société.

Dix-septième résolution (Modification du régime français de la « record date » par le décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014 – Modifications corrélatives des articles 21 et 28 des statuts de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et en particulier, prenant acte de la modification du régime français de la « record date » par le décret 2014-1466 du 8 décembre 2014, décide de modifier en conséquence les statuts de la Société :

– en remplaçant le texte de l’article 21 des statuts de la Société, par le texte suivant :

« Le droit de participer aux assemblées générales est subordonné à un enregistrement ou à une inscription en compte des actions dans les conditions prévues par les lois et règlements en vigueur.

Tout actionnaire peut donner pouvoir en vue d’être représenté à une Assemblée Générale, dans les conditions prévues par les lois et règlements en vigueur.»

– en remplaçant dans le quatrième alinéa de l’article 28 des statuts de la Société, le mot « troisième » par le mot « deuxième » de sorte que cet alinéa est désormais rédigé ainsi qu’il suit :

« La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l’Assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure.»

Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour accomplir les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour accomplir toutes les formalités de dépôt et de publication prévues par la loi.