Approbation des comptes annuels et Affectation du bénéfice (Résolutions 1 à 3)

Les deux premières résolutions soumettent à l’approbation des actionnaires les comptes annuels sociaux et consolidés de Lafarge pour 2014, faisant ressortir respectivement un résultat de 144 018 217,48 euros et de 143 millions d’euros (part attribuable aux propriétaires de la société mère du Groupe).

La 3ème résolution propose une affectation du bénéfice de l’exercice 2014 permettant de déclarer un dividende normal de 1,27 euro par action et un dividende majoré de 1,39 euro par action. Le dividende majoré est attribué aux actions qui, au 31 décembre 2014, étaient détenues depuis plus de deux ans sous la forme nominative et le sont toujours à la date de mise en paiement du dividende.

Le montant du dividende normal et du dividende majoré est éligible en totalité à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Si cette proposition est approuvée, le dividende serait versé le 12 mai 2015. Le détachement du dividende interviendrait le 8 mai 2015.


Première résolution (Approbation des comptes annuels et des opérations de l’exercice 2014). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport du président sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice 2014, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle arrête le résultat bénéficiaire de cet exercice à 144 018 217,48 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice 2014). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe, du rapport du président sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société ainsi que des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2014, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle arrête le résultat net part du Groupe de cet exercice à 143 millions d’euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les propositions du Conseil d’administration relatives à l’affectation du bénéfice distribuable de l’exercice 2014 :


(en euros)
Origines :

Bénéfice de l’exercice
144 018 217,48
Report à nouveau antérieur*
1 726 529 653,56
Total (bénéfice distribuable)
1 870 547 871,04
Affectation :

Réserve légale
70 514,80
Dividende**

Premier dividende (5 % de la valeur nominale de l’action)
57 494 229,20
Dividende complémentaire (dividende total – premier dividende)
307 594 126,22
Montant maximum de la majoration de 10 %
2 643 447,72
Dividende total
367 731 803,14
Report à nouveau
1 502 745 533,10
Total des affectations
1 870 547 871,04

• Après ajustements liés aux événements n’ayant pu être pris en compte à la date d’établissement de l’affectation du résultat soumise à la précédente Assemblée générale : (a) dividende perçu au titre d’actions nouvelles y donnant droit créées antérieurement à la date de son détachement, soit 121 948 euros, (b) dividende non perçu au titre d’actions auto-détenues à la date de son détachement, soit 52 970 euros, © acquisition ou perte du droit à majoration de 10 % du dividende pour certaines actions nominatives avant la date de sa mise en paiement, soit 220 597,60 euros.
  • Ce montant (ainsi que celui du report à nouveau) sera ajusté, le cas échéant, pour prendre en compte les événements suivants (a) création d’actions nouvelles donnant droit au dividende avant la date de détachement, (b) variation du nombre d’actions auto-détenues antérieurement à la date de détachement, © perte du droit à majoration de 10 % du dividende pour certaines actions nominatives avant la date de mise en paiement et (d) régularisation de dividendes pour un ou des exercices.
    
    Elle fixe le dividende normal à 1,27 euro par action et le dividende majoré à 1,39 euro par action. Le montant du dividende normal et du dividende majoré est éligible en totalité, lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.
    
    Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des précédents exercices ont été les suivants :
    
    Exercice
    Nombre d’actions
    Dividende distribué
    2013
    287 365 397
    
    Dividende normal
    
    1
    Dividende majoré
    
    1,1
    2012
    287 255 502
    
    Dividende normal
    
    1
    Dividende majoré
    
    1,1
    2011
    287 247 518
    
    Dividende normal
    
    0,5
    Dividende majoré
    
    0,55
    
    Toutes les sommes mentionnées dans le tableau qui précède dans la colonne “Dividende distribué” sont éligibles à l’abattement de 40 % précité.
    
    L’Assemblée générale décide que le dividende sera détaché de l’action le 8 mai 2015 et que la mise en paiement du dividende interviendra le 12 mai 2015.

Conventions et engagements réglementés (Résolutions 4 à 6)

4ème et 5ème résolutions
Les 4ème et 5ème résolutions concernent la ratification des conventions dites “réglementées” approuvées par votre Conseil d’administration. Il s’agit des conventions passées au cours de l’exercice 2014 entre Lafarge et ses administrateurs ou une société ayant un ou plusieurs administrateurs communs à Lafarge ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de la Société, et non encore approuvées en Assemblée générale.

Comme nouvelles conventions non encore présentées à l’Assemblée, le rapport spécial des commissaires aux comptes fait état des conventions entre :

— Groupe Bruxelles Lambert (ci-après “GBL”), Holcim Ltd et la Société intervenue en date du 6 avril 2014 ; et

— NNS Holding Sàrl (ci-après “NNS”), M. Nassef Sawiris, Holcim Ltd et la Société intervenue en date du 6 avril 2014.


Présentation des conventions et motivation

Dans le cadre du projet d’opération de rapprochement entre Lafarge et Holcim Ltd (l’“opération”), qui serait réalisée au moyen d’une offre publique d’échange initiée par Holcim Ltd visant les titres Lafarge, deux conventions ont été conclues le 6 avril 2014, l’une entre Lafarge, Holcim Ltd et Groupe Bruxelles Lambert et la seconde entre Lafarge, Holcim Ltd, M. Nassef Sawiris et la société NNS Holding Sàrl. Ces conventions ont fait l’objet d’une publicité sur le site de l’Autorité des marchés financiers, conformément à l’article L.233-11 du Code de commerce (document AMF n°214C0562).

Aux termes de ces conventions, Groupe Bruxelles Lambert d’une part ainsi que M. Nassef Sawiris et NNS Holding Sàrl d’autre part se sont engagés à apporter à l’offre publique d’échange la totalité des actions Lafarge qu’ils détiennent au 6 avril 2014 (soit 60 308 408 actions Lafarge pour Groupe Bruxelles Lambert et 40 064 682 actions Lafarge pour M. Nassef Sawiris et NNS Holding Sàrl) ainsi que toutes les actions Lafarge qu’ils pourraient, le cas échéant, acquérir par la suite. Groupe Bruxelles Lambert d’une part ainsi que M. Nassef Sawiris et NNS Holding Sàrl d’autre part se sont engagés à réitérer, au besoin, cet engagement d’apport.

Les engagements d’apports de Groupe Bruxelles Lambert d’une part ainsi que de M. Nassef Sawiris et de la société NNS Holding Sàrl d’autre part deviendront caducs au cas où (i) soit une offre publique déposée par un tiers avant le dépôt de l’offre publique d’échange initiée par Holcim Ltd, (ii) soit une offre publique concurrente déposée par un tiers après le dépôt de l’offre publique d’échange initiée par Holcim Ltd, serait déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers. Cependant, dans l’hypothèse où, à la suite d’une telle offre d’un tiers, Holcim Ltd déposerait une offre concurrente ou une surenchère, déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers, et que les autres principes et modalités de l’opération demeureraient inchangés (notamment s’agissant des modalités de gouvernance du nouvel ensemble), les engagements d’apports de Groupe Bruxelles Lambert d’une part ainsi que de M. Nassef Sawiris et NNS Holding Sàrl d’autre part se reporteraient sur cette offre concurrente ou surenchère de la société Holcim Ltd.

Groupe Bruxelles Lambert d’une part ainsi que M. Nassef Sawiris et la société NNS Holding Sàrl d’autre part ont indiqué ne pas agir de concert avec un tiers vis-à-vis de Lafarge ou de Holcim Ltd et se sont engagés à ne pas agir de concert avec un tiers vis-à-vis de Lafarge ou de Holcim Ltd pendant une période prédéfinie (la “période de restriction”).

En outre, pendant la période de restriction, Groupe Bruxelles Lambert d’une part ainsi que M. Nassef Sawiris et la société NNS Holding Sàrl d’autre part, se sont engagés (pour leur compte et pour leurs filiales détenant des actions Lafarge), à :

— conserver et à ne pas céder ou autrement transférer de quelque manière que ce soit, y compris par voie d’opération sur dérivés, toute action Lafarge (sauf exceptions) ;

— s’abstenir de toute initiative visant à, ou de solliciter, d’encourager, de faciliter ou de provoquer, une opération ou une offre alternative à l’offre publique d’échange initiée par Holcim Ltd ou à l’opération de rapprochement entre Lafarge et Holcim Ltd (une “opération alternative”), et devront informer Lafarge et Holcim Ltd de toute sollicitation ou proposition de tiers en vue d’une opération alternative ;

— s’abstenir d’avoir quelque discussion que ce soit avec toute personne ou entité concernant une opération alternative ou s’engager dans toute négociation concernant une opération alternative ; ou

— s’abstenir de soutenir ou de proposer publiquement le soutien à toute opération alternative.

Les deux conventions arriveront à échéance, le 31 décembre 2015, sous réserve de résiliation anticipée, étant précisé que si l’offre publique d’échange est déposée par Holcim Ltd avant le 31 décembre 2015, la durée des conventions sera automatiquement prorogée jusqu’au règlement-livraison de l’offre publique d’échange.

Lors de sa réunion du 5 avril 2014, le Conseil d’administration a autorisé ces conventions, constatant que l’offre d’échange et les autres opérations liées étaient conformes à l’intérêt de la Société, de ses actionnaires, de ses salariés et des autres parties prenantes.


4ème Résolution – Convention entre Groupe Bruxelles Lambert, Holcim Ltd et la Société

Actionnaires et administrateurs concernés :

— La société Groupe Bruxelles Lambert, actionnaire de la Société ;

— M. Paul Desmarais, administrateur de la Société, est vice-président du conseil, administrateur et membre du Comité permanent de Groupe Bruxelles Lambert ;

— M. Ian Gallienne, administrateur de la Société, est administrateur délégué de Groupe Bruxelles Lambert ; et

— M. Gérard Lamarche, administrateur de la Société, est administrateur délégué de Groupe Bruxelles Lambert.

Etant intéressés à la convention les actionnaires et administrateurs cités ci-dessus ne pourront pas prendre part au vote de cette résolution. Leurs actions seront donc exclues du quorum.


5ème Résolution – Convention entre NNS Holding Sàrl, M. Nassef Sawiris, Holcim Ltd et la Société

Actionnaires et administrateurs concernés :

— NNS Holding Sàrl, actionnaire de la Société ;

— M. Nassef Sawiris, administrateur de la Société, partie au contrat et lié à NNS Holding Sàrl ; et

— M. Jérôme Guiraud, administrateur de la Société, est administrateur de NNS Holding Sàrl.

Etant intéressés à la convention les actionnaires et administrateurs cités ci-dessus ne pourront pas prendre part au vote de cette résolution. Leurs actions seront donc exclues du quorum.


6ème résolution

La 6ème résolution concerne les modifications de Plans de retraite supplémentaire en France et des conventions d’externalisation de ces régimes de retraite supplémentaire avec Cardif Assurance. Il s’agit de conventions réglementées approuvées par votre Conseil d’administration lors de sa réunion du 11 mars 2015 et présentées à cette Assemblée générale pour approbation.

Plans de retraite supplémentaire : présentation des modifications et motivation

Les cadres dirigeants français et membres du Comité Exécutif de Lafarge sont éligibles aux régimes de retraite supplémentaire à prestations définies (les “Plans”) suivants :

— Régime Additif au profit de certains cadres dirigeants de Lafarge et de ses filiales en France, et

— Régime au profit des membres du Comité Exécutif de Lafarge.

Les Plans prévoient le principe que les bénéficiaires potentiels doivent terminer leur activité professionnelle et liquider leur retraite depuis Lafarge ou une de ses filiales en France pour pouvoir bénéficier de ces droits à retraite aléatoires.

Monsieur Bruno Lafont est un des bénéficiaires potentiels des Plans. Pour mémoire, ces Plans ont été préalablement présentés au vote des actionnaires, notamment lors de l’assemblée générale du 6 mai 2009.

Des modifications des Plans sont nécessaires pour permettre le maintien des droits au titre des services passés des bénéficiaires potentiels qui seraient amenés à être localisés en Suisse chez LafargeHolcim suite à la réalisation du projet de fusion entre Lafarge et Holcim Ltd. Ces modifications sont en substance les suivantes :

— Gel des droits au titre des Plans à compter de la localisation du bénéficiaire potentiel chez LafargeHolcim en Suisse: les années de service et les rémunérations perçues durant cette localisation ne seront pas prises en compte dans le calcul des droits au titre de ces Plans (les personnes concernées participant aux régimes de retraite suisses de LafargeHolcim durant cette localisation),

— Maintien et ouverture des droits au titre de ces Plans y compris en cas de départ à la retraite de la société suisse LafargeHolcim (et non plus uniquement en cas de départ à la retraite de Lafarge ou d’une de ses filiales en France),

— Les années de service et les rémunérations perçues par un bénéficiaire potentiel après une relocalisation en France (chez Lafarge ou dans une de ses filiales en France) seront prises en compte dans le calcul des droits au titre de ces Plans,

— Les modifications ci-dessus qui visent à anticiper les implications du projet de fusion entre Lafarge et Holcim Ltd ne viennent pas augmenter les droits à retraite en vigueur au titre de ces Plans,

— A cette occasion, il est également procédé à des modifications techniques des Plans conformes aux pratiques de marché en la matière (revue de la clause d’indexation des rentes : les rentes liquidées à compter du mois de mars 2015 seront revalorisées annuellement en fonction des rendements financiers des actifs sous gestion de la compagnie d’assurance chargée de verser les rentes aux bénéficiaires).

L’ensemble des modifications apportées aux Plans n’emporte aucune augmentation dans le calcul des droits potentiels au bénéfice de Monsieur Bruno Lafont.

Conventions d’externalisation des régimes de retraite supplémentaire : présentation des modifications et motivation

Lors de sa réunion du 6 novembre 2008, le conseil d’administration a autorisé la conclusion des contrats d’assurance (les “Conventions”) entre la Société et Cardif Assurance Vie, filiale de BNP Paribas, dont l’objet est l’externalisation des Plans. Ces conventions ont été approuvées lors des assemblées générales du 6 mai 2009.

Monsieur Bruno Lafont pourra bénéficier de ces Conventions.

L’unique motivation des modifications des Conventions est d’y intégrer en miroir les modifications apportées aux Plans présentées ci-dessus. L’objet de ces Conventions étant l’externalisation des Plans, ils intègrent et font référence aux dispositions desdits Plans. Il convient donc de les adapter en conséquence pour cohérence. Ces modifications des Conventions n’emportent aucun autre changement de substance ni aucune autre modification des conditions financières et économiques des Conventions lesquelles sont conformes aux pratiques de marché en la matière.

Administrateur concerné : M. Bruno Lafont, administrateur et Président-Directeur général

Etant indirectement intéressé aux conventions, M. Bruno Lafont ne pourra pas prendre part au vote de cette résolution. Ses actions seront donc exclues du quorum.

Lors de sa réunion du 17 février 2015, le Conseil d’administration a procédé à sa revue annuelle de l’ensemble des conventions et engagements réglementés approuvés par l’Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, ceux-ci n’ayant pas fait l’objet de paiement pour exécution en 2014 à l’exception des conventions d’externalisation auprès de Cardif Assurance Vie comme précisé dans le rapport spécial des commissaires aux comptes.


Quatrième résolution (Approbation d’une nouvelle convention réglementée : Convention entre Groupe Bruxelles Lambert, Holcim Ltd et la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et sur le rapport établi par les commissaires aux comptes en application de l’article L225-40 du Code de commerce sur les conventions visées par les articles L225-38 et suivants dudit code, approuve la convention entre la société Groupe Bruxelles Lambert, la société Holcim Ltd et la Société intervenue en date du 6 avril 2014, et les dispositions du rapport des commissaires aux comptes sur cette convention.

Cinquième résolution (Approbation d’une nouvelle convention réglementée : Convention entre NNS Holding Sàrl, M. Sawiris, Holcim Ltd et la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et sur le rapport établi par les commissaires aux comptes en application de l’article L225-40 du Code de commerce sur les conventions visées par les articles L225-38 et suivants dudit code, approuve la convention entre la société NNS Holding Sàrl, M. Nassef Sawiris, la société Holcim Ltd et la Société intervenue en date du 6 avril 2014, et les dispositions du rapport des commissaires aux comptes sur cette convention.

Sixième résolution (Approbation de nouvelles conventions réglementées : modifications de Plans de retraite supplémentaire en France et des conventions d’externalisation de ces régimes de retraite supplémentaire). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur le rapport établi par les commissaires aux comptes en application de l’article L225-40 du Code de commerce sur les conventions visées par les articles L225-38 et suivants dudit code, approuve les avenants aux Plans de retraite supplémentaire en France et aux conventions d’externalisation de ces régimes de retraite supplémentaire avec Cardif Assurance Vie tels que décrits dans le rapport spécial des commissaires aux comptes, et les dispositions du rapport des commissaires aux comptes sur ces conventions.

Gouvernance – Composition du Conseil d’administration – Mandats d’administrateurs (Résolutions 7 à 8)

Composition du Conseil – Résolutions proposées :

Le Conseil d’administration vous propose un ensemble de résolutions relatives à sa composition.

Les 7ème et 8ème résolutions ont pour objet le renouvellement du mandat de deux administrateurs, Monsieur Philippe Dauman et Monsieur Baudouin Prot. Le renouvellement de leurs mandats permettrait au Conseil de continuer à bénéficier de leurs expertises et de leurs expériences, lesquelles sont décrites dans les biographies ci-dessous.

1515 Broadway, New York, NY 10036, États-Unis
PHILIPPE DAUMAN – né le 1er mars 1954 – nationalité américaine




Nombre d’actions Lafarge S.A. détenues : 1 143


Expérience et expertise :



Administrateur, Président du Comité Stratégie, Développement et Développement durable, membre du Comité du gouvernement d’entreprise et des nominations



Philippe Dauman a été nommé administrateur de Lafarge S.A. en 2007. Il est Directeur général de Viacom Inc. (États-Unis) depuis septembre 2006. Il était précédemment Co-Président du Conseil et Directeur général de DND Capital Partners LLC (États-Unis) depuis mai 2000. Avant de constituer DND Capital Partners, Philippe Dauman était Vice-Président du Conseil de Viacom de 1996 à mai 2000, Vice-Président exécutif de 1995 à mai 2000 et Directeur juridique et secrétaire du Conseil de 1993 à 1998. Il était auparavant associé du cabinet d’avocats new-yorkais Shearman & Sterling. Philippe Dauman était administrateur de Lafarge North America Inc. de 1997 à 2006. Il est actuellement administrateur de Viacom Inc. et de National Amusements Inc. (États-Unis), membre du Conseil du doyen de l’école de droit de l’Université de Columbia (États-Unis), membre du Business Roundtable (États-Unis), membre du Conseil du National Cable & Telecommunications Association (États-Unis) et Co-Président du Partnership for New York (États-Unis). Il est également membre du Conseil du Paley Center for Media (États-Unis), membre du Conseil du Kipp Foundation (États-Unis) et membre du Comité Exécutif du Conseil de Lenox Hill Hospital (États-Unis).



Administrateur indépendant, Philippe Dauman apporte en particulier au Conseil d’administration sa connaissance du Groupe Lafarge, notamment en Amérique du Nord, ainsi que son expérience de dirigeant et administrateur de groupes industriels à dimension internationale.



Etat du mandat (nomination/renouvellement/terme du mandat) :



Nomination en tant qu’administrateur de Lafarge S.A. en 2007. Le renouvellement de son mandat sera proposé lors de l’Assemblée générale du 7 mai 2015.



Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères au cours des cinq dernières années :

En cours actuellement :
Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés en France et à l’étranger :

En France :
Néant

Administrateur de Lafarge (société cotée)


À l’étranger :


Administrateur et Directeur général de Viacom Inc. (États-Unis) (société cotée)


Administrateur de National Amusements Inc. (États-Unis)


3, rue d’Antin, 75002 Paris, France
BAUDOUIN PROT – né le 24 mai 1951 – nationalité française



Nombre d’actions Lafarge S.A. détenues : 1 250


Expérience et expertise :



Administrateur, membre du Comité du gouvernement d’entreprise et des nominations, membre du Comité Stratégie, Développement et Développement durable



Baudouin Prot a été nommé administrateur de Lafarge S.A. en 2011. Il a été Président de BNP Paribas de décembre 2011 à décembre 2014. Il est diplômé de l’École des Hautes Études Commerciales (HEC 1972 – Paris) et ancien élève de l’École Nationale d’Administration (ENA 1976, Paris). Il commence sa carrière à l’Inspection générale des finances où il passe quatre ans avant d’être nommé adjoint au Directeur général de l’Énergie et des Matières premières au ministère de l’Industrie pendant 3 ans. Il entre à la BNP en 1983 comme Directeur adjoint de la partie intercontinentale, avant de prendre la direction Europe en 1985. Il rejoint la direction Centrale des réseaux en 1987 et est promu Directeur central des réseaux en 1990 puis Directeur général adjoint de la BNP en charge des réseaux en 1992. Il devient Directeur général de la BNP en 1996 et Directeur général délégué de BNP Paribas en 1999. En mai 2000, il est nommé administrateur Directeur général délégué de BNP Paribas puis administrateur Directeur général de BNP Paribas en mai 2003.



Baudouin Prot est également administrateur de Kering et Veolia Environnement.



Administrateur indépendant, Baudouin Prot apporte en particulier au Conseil d’administration son expertise dans le domaine de la finance et du secteur bancaire ainsi que son expérience de dirigeant et d’administrateur de groupes à dimension internationale.



Etat du mandat (nomination/renouvellement/terme du mandat) :



Nomination en tant qu’administrateur de Lafarge S.A. en 2011. Le renouvellement de son mandat sera proposé lors de l’Assemblée générale du 7 mai 2015.



Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères au cours des cinq dernières années :

En cours actuellement :
Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés en France et à l’étranger :

En France :
En France :

Administrateur de Lafarge (société cotée)
Administrateur et Président de BNP Paribas jusqu’au 1er décembre 2014 (société cotée)

Administrateur de Kering (société cotée)
Président de la Fédération Bancaire Française (septembre 2009 à août 2010)

Administrateur de Veolia Environnement (société cotée)


À l’étranger :
A l’étranger :

N/A
Administrateur de Pargesa Holding SA (Suisse) jusqu’en mai 2014 (société cotée)


Administrateur de Erbé SA (Belgique) jusqu’en décembre 2013

Durée des mandats :

Conformément aux Statuts, ces renouvellements seraient pour une durée de quatre exercices et prendraient fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale des actionnaires à tenir dans l’année 2019 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Composition et indépendance du Conseil après l’Assemblée générale (en cas d’approbation des projets de résolution) :

Si l’Assemblée se prononce en faveur de l’ensemble des résolutions qui lui sont proposées, à son issue, le Conseil d’administration serait alors composé de 18 administrateurs (dont deux administrateurs représentants les salariés).

Parmi ces administrateurs 10 seront qualifiés d’indépendants, à savoir Mesdames Mina Gerowin, Hélène Ploix, Christine Ramon et Véronique Weill et Messieurs Philippe Charrier, Philippe Dauman, Oscar Fanjul, Juan Gallardo, Baudouin Prot et Michel Rollier.

Le taux d’administrateur indépendant au sein du Conseil ressortirait ainsi à 62,5 % (les deux administrateurs représentants les salariés n’étant pas pris en compte dans ce calcul), et cela tout en maintenant et assurant la représentation légitime des actionnaires les plus significatifs.

Pour mémoire, l’évaluation de l’indépendance des administrateurs est réalisée par votre Conseil d’administration principalement sur la base des règles et critères proposés dans le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’Afep- Medef et la réalisation de tests de matérialité des éventuelles relations d’affaires entre la Société et ses administrateurs qualifiés d’indépendant (ou avec l’entreprise à laquelle ils sont associés).

Par ailleurs, avec 4 femmes administrateurs, le taux de présence des femmes au sein du Conseil ressortirait à 25 % (les deux administrateurs représentants les salariés n’étant pas pris en compte dans ces calculs).

Le tableau ci-dessous résume les échéances des mandats des membres du Conseil d’administration après l’Assemblée générale en cas d’approbation des projets de résolutions visés ci-dessus :

Administrateurs
2016
2017
2018
2019
(Assemblée statuant sur les comptes 2015)
(Assemblée statuant sur les comptes 2016)
(Assemblée statuant sur les comptes 2017)
(Assemblée statuant sur les comptes 2018)
Bruno Lafont

X


Oscar Fanjul

X


Philippe Charrier

X


Philippe Dauman



X
Paul Desmarais Jr.
X



Juan Gallardo

X


Mina Gerowin


X

Ian Gallienne
X



Jérôme Guiraud
X



Luc Jeanneney


X (1)

Gérard Lamarche
X



Hélène Ploix

X


Baudouin Prot



X
Christine Ramon


X

Michel Rollier
X



Nassef Sawiris
X



Ewald Simandl


X (2)

Véronique Weill


X

(1) Administrateur représentant les salariés entré en fonction lors de la réunion du Conseil d’administration du 4 novembre 2014 suite à sa désignation par le Comité d’Entreprise pour une durée de quatre ans, soit jusqu’au 4 novembre 2018.
(2) Administrateur représentant les salariés entré en fonction lors de la réunion du Conseil d’administration du 4 novembre 2014 suite à sa désignation par le Comité d’Entreprise Européen pour une durée de quatre ans, soit jusqu’au 4 novembre 2018.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Dauman). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Dauman pour une durée de 4 années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2018.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Baudouin Prot). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, le mandat d’administrateur de Monsieur Baudouin Prot pour une durée de 4 années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2018.

Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Monsieur Bruno Lafont, Président-Directeur général – “Say on Pay” (Résolution 9)

La 9ème résolution vise à soumettre à l’avis des actionnaires les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Bruno Lafont, Président-Directeur général de la Société en application des recommandations du Code Afep-Medef qui constitue le code de gouvernement d’entreprise auquel se réfère la Société. Le tableau de présentation de synthèse de ces éléments de la rémunération figurant dans le Document de référence 2014 à la Section 3.4.4 est repris ci-dessous :


Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos
Montants ou valorisation comptable soumis au vote
Présentation
Rémunération fixe
975 000 euros (montant versé)
Aucune augmentation de la rémunération fixe 2014 par rapport à celle de 2013.
Rémunération variable annuelle
828 750 euros (montant dû, à verser en 2015)
La partie variable annuelle 2014 correspond à 53 % du bonus maximum.


Les objectifs financiers 2014 fixés pour la partie variable étaient: la variation du bénéfice par action, la génération de cash-flow libre, le niveau d’Ebitda, le ROCE (retour sur capitaux engagés) et l’évolution des performances de Lafarge comparées à celle de ses concurrents.


Les niveaux de réalisation de ces objectifs financiers ont été validés par le Comité des rémunérations et le Conseil d’Administration.


Les objectifs qualitatifs 2014 portaient sur les domaines suivants : la santé-sécurité, les objectifs budgétaires et la notation financière, les mesures d’accélération de la croissance organique, le plan stratégique du Groupe, la communication financière et le développement de l’équipe dirigeante.


La politique de la société est de fixer la part variable annuelle du Président-Directeur général, hors circonstances exceptionnelles, à un maximum de 160 % de sa rémunération fixe. Elle est déterminée en fonction, d’une part, pour 62,5 % de l’atteinte d’objectifs financiers et, d’autre part, pour 37,5 % de la réalisation d’objectifs qualitatifs.
Rémunération variable différée
NA
Le principe d’une rémunération variable différée n’est pas prévu.
Rémunération variable pluriannuelle
0 euro
Prime à la création de valeur 2014 :

Aucun montant n’est dû
Attribution de 92 000 unités de “Prime à la création de valeur” (PCV)


(Conseil d’administration du 11 mars 2014).


A l’issue d’une période de 4 ans (2014 à 2018), et uniquement dans la mesure où la condition de performance externe liée au cours de l’action Lafarge serait atteinte, versement d’une prime calculée sur la base de la différence entre le cours de l’action au terme du programme (1) et un cours de bourse cible fixé à 75 €. Pour déterminer le montant de cette prime, cette différence sera multipliée par le nombre d’unités PCV accordées, étant entendu que si la condition de performance interne également attachée au programme n’était pas atteinte, 50 % des unités PCV accordées seraient annulées.


Plafond : le montant qui pourrait être dû par unité PCV est plafonné à 75 €


Conditions de performance :


– condition de performance externe consistant en l’atteinte au minimum du cours de bourse cible fixé à 75 €,


– condition de performance interne : niveau de retour sur capitaux engagés moyen sur les exercices 2014 à 2017 atteint par rapport à des niveaux cibles préfixés (2). Le nombre d’unités PCV donnant droit à paiement dépendra du niveau d’atteinte de cette condition. Si le niveau cible minimum n’était pas atteint, 50 % des unités PCV accordées seraient annulées.


Le programme prévoit le principe d’un paiement en 2018. Aucun montant n’est dû sur 2014 au titre de cette rémunération variable pluriannuelle.


La valorisation de cette rémunération variable pluriannuelle à sa date d’attribution a été estimée à 578 680 euros. Elle est recalculée chaque année.


Autres plans de rémunérations variables pluriannuelles :


Le descriptif des plans attribués lors d’exercices précédents et toujours en cours figure dans le Document de Référence.
(1) Moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant le 11 mars 2018.
(2) Les niveaux cibles préfixés de pourcentage moyen de marge de ROCE sur la période 2014 à 2017 sont définis de manière précise. Ils ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité.
Rémunération exceptionnelle
[NA]
Aucune rémunération exceptionnelle n’a été attribuée au Président-Directeur général au titre de l’exercice 2014.
Options d’actions, actions de performance
Actions
Attribution 2014 d’actions de performance :

722 860 euros (valorisation comptable)
Attribution de 23.000 actions de performance, représentant moins de 10 % du total de l’attribution et 0,01 % du capital actuel.


100 % de l’attribution est soumise à l’atteinte de conditions de performance externes et internes. Le nombre d’actions de performance qui serait livré à l’issue d’une période de 3 ans dépendra du niveau d’atteinte de ces différentes conditions sur la période 2014-2016 :


– condition de performance externe (conditionnant 75 % de l’attribution): performance relative de Lafarge sur la période 2014-2016 par rapport à un panel de sociétés de référence intégrant ses principaux concurrents en matière (i) de rendement total pour l’actionnaire (TSR) et (ii) de niveau de retour sur capitaux engagés (ROCE). Cette part de l’attribution sera fonction du classement de Lafarge dans le panel.


– condition de performance interne (conditionnant 25 % de l’attribution) : progression de l’Ebitda du groupe liée à des actions d’innovation et de performance (niveaux cibles définis pour l’exercice 2014 et pour la période 2014-2015).


Attribution lors de la réunion du Conseil d’administration du 11 mars 2014, effectuée sur base de la résolution 21 (“Autorisation au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre”) votée lors de l’Assemblée générale du 7 mai 2013.

Options = NA
Absence d’attribution.
Jetons de présence
30 000 euros (montant dû, à verser en 2015)
Calcul des jetons de présence 2014 de Bruno Lafont par application des règles de répartition des jetons de présence approuvées par le Conseil d’Administration le 18 février 2014 et présenté dans le Document de Référence ((30 000€ = 10 000 € (jeton fixe) + 20 000 € (jeton variable)).
Valorisation des avantages de toute nature
4 000 euros (valorisation comptable)
Monsieur Bruno Lafont bénéficie d’une voiture de fonction.

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos qui font ou ont fait l’objet d’un vote par l’Assemblée générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés
Montants soumis au vote
Présentation
Indemnité de départ

0 euro

Indemnité de départ liée au contrat de travail suspendu de M. Bruno Lafont.

Aucun montant n’est dû





Conformément à la procédure relative aux conventions et engagements réglementés, les actionnaires se sont prononcés sur cette indemnité de départ pour la dernière fois lors de l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2013 (5e résolution).


La description du régime de l’indemnité de départ liée au contrat de travail suspendu de M. Bruno Lafont et dont il bénéficie figure dans le Document de Référence à la lecture duquel il est renvoyé.
Indemnité de non-concurrence
N/A
Il n’existe pas de clause de non-concurrence.
Régime de retraite supplémentaire
0 euro

Régime de retraite supplémentaire


Aucun montant n’est dû
Conformément à la procédure relative aux conventions et engagements réglementés, les actionnaires se sont prononcés sur ce sujet lors des Assemblées générales des 24 mai 2006 (résolution 4) et 6 mai 2009 (résolution 4).


La description du régime de retraite à prestations définies de type additif par le biais de deux plans collectifs dont bénéficie M. Bruno Lafont figure dans le Document de Référence à la lecture duquel il est renvoyé.


Une description des principes généraux de la politique de rémunération du Président-Directeur général ainsi que l’information détaillée sur les rémunérations et avantages accordés au Président-Directeur général figurent dans le Document de référence 2014 de la Société.


Neuvième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Monsieur Bruno Lafont, Président-Directeur général). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Bruno Lafont, Président-Directeur général, tels que présentés dans la Section 3.4.4 du Document de référence 2014 de la Société.

Autorisation de rachat d’actions (Résolution 10)

La 10ème résolution permet à la Société de racheter ses propres actions dans les limites fixées par les actionnaires et conformément à la loi. Elle remplace les autorisations données précédemment par les actionnaires lors de chaque Assemblée générale.


Principales caractéristiques

Le programme de rachat que nous vous proposons d’autoriser aurait les caractéristiques suivantes :

— Titres concernés : actions ;

— Pourcentage de rachat maximum de capital autorisé : 5 % ;

— Montant global maximum du programme : 500 millions d’euros ;

— Prix d’achat unitaire maximum : 100 euros ;

— Objectifs du programme :

– mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire, ou

– attribution ou cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, ou

– attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou

– de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée, ou

– remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ou

– annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée générale extraordinaire de la 19ème résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués, ou

– remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, ou

– animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Lafarge par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ou

– mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

— Durée : 18 mois, soit jusqu’au 7 novembre 2016 ;

— Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique visant les actions de la Société.

Utilisations passées

A titre d’information, il est indiqué que la Société n’a procédé à aucun achat sur la base de la 9ème résolution de l’Assemblée générale du 7 mai 2014. Pour mémoire la Société, faisant usage de la 11ème résolution de l’Assemblée générale du 7 mai 2013, avait procédé à l’achat de 250 000 actions affectées à la couverture de plans d’attribution d’actions de performance.

Par ailleurs, la Société n’a pas de contrat de liquidité en cours avec un prestataire de services d’investissement.

Utilisations anticipées

Bien que souhaitant se laisser la possibilité d’utiliser l’autorisation proposée pour faire face, le cas échéant, à d’autres besoins non encore pratiquement identifiés et qui s’inscriraient dans les objectifs présentés ci-dessus, le Conseil d’administration n’anticipe pas à cette date d’autres usages possibles du programme de rachat que celui visant la couverture des plans d’attribution gratuite d’actions ou autre allocation d’actions à des salariés ou mandataires sociaux du Groupe ou celui du rachat en vue d’annulation des actions ainsi rachetées, étant précisé que la Société ne pourra utiliser la présente autorisation, quand bien même celle-ci serait approuvée par la présente Assemblée générale, durant la période de pré-offre (qui a débuté le 7 avril 2014 – document AMF n° 214C0514) et la période d’offre, le cas échéant, afférente au projet de rapprochement entre la Société et Holcim.


Dixième résolution (Autorisation d’achat et de vente par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 5 % du capital social à la date de réalisation de ces achats conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. Le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne peut pas dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.

La présente autorisation se substitue à celle accordée par la 9ème résolution de l’Assemblée générale du 7 mai 2014.

Le prix maximum d’achat par action dans le cadre de la présente résolution est fixé à 100 euros. En cas d’opération sur le capital ou les capitaux propres, notamment en cas d’incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions, de division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence pour tenir compte de l’incidence de l’opération sur la valeur de l’action.

Le montant global affecté à ce programme de rachat d’actions ne pourra être supérieur à 500 millions d’euros.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué en une ou plusieurs fois, par tous moyens, notamment sur les marchés ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché, notamment en vue de :

— la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou

— l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou

— l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou

— de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée, ou

— la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou

— l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée générale extraordinaire de la 19ème résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués; ou

— la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou

— l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Lafarge par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la règlementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société par le Conseil d’administration pourront intervenir à tout moment, sauf en période d’offre publique visant les actions de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attributions gratuites d’actions, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire le nécessaire.

Emissions d’obligations “simples” ou de valeurs mobilières qui sont des obligations donnant droit à l’attribution de titres de créance (11ème résolution)

Au cours des années passées, votre Assemblée a régulièrement autorisé le Conseil à procéder à des émissions obligataires pour répondre aux besoins de financement du Groupe et permettre une bonne diversification des modes de financement de la Société (utilisation notamment en complément des concours bancaires traditionnels).

La précédente autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2013 venant prochainement à expiration, il est proposé de la renouveler afin de permettre au Conseil d’émettre en fonction des besoins de financement du Groupe et des conditions de marché, des obligations ou valeurs mobilières qui sont des obligations donnant droit à l’attribution de titres de créance sur la Société, pour un montant nominal maximal de 8 milliards d’euros.

L’utilisation de cette autorisation ne peut pas entrainer d’augmentation de capital et n’emporte donc aucune dilution pour les actionnaires. En effet, elle ne permet pas l’émission de valeurs mobilières donnant droit immédiatement ou à terme à des titres de capital (existants ou à émettre), ces émissions faisant l’objet de résolutions séparées de l’Assemblée générale extraordinaire.

Un contrat d’émission régira les rapports entre la Société et les détenteurs des obligations.

Cette autorisation mettrait fin aux 12ème et 13ème résolutions adoptées par l’Assemblée générale du 7 mai 2013 et serait donnée pour une période de 26 mois.


Cadre légal et principales caractéristiques :

L’objet de la 11ème résolution est d’autoriser, conformément à l’article 13 (Titre III) des Statuts de la Société, le Conseil d’administration à émettre (i) des obligations ne pouvant donner lieu à l’attribution d’autres titres de créances, plus communément appelées “obligations simples”, et (ii) des valeurs mobilières qui sont des obligations donnant droit à l’attribution de titres de créance (de la Société, ou d’une société tierce), plus communément appelés “obligations complexes”. Ces valeurs mobilières ne peuvent donner lieu à une augmentation de capital de la Société.

Les “obligations complexes” sont variées et regroupent notamment les obligations assorties de bons de souscription d’obligations.
En cas d’adoption de cette résolution, le Conseil d’administration pourra fixer la nature et les caractéristiques de ces obligations et valeurs mobilières qui sont des obligations donnant droit à l’attribution de titres de créance à créer, notamment leur taux d’intérêt, leur durée et la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres.

Il est précisé que les titres de créance négociables visés par les articles L.213-1 à L.213-4-1 du Code monétaire et financier ne sont pas soumis à la 11ème résolution et ne relèvent en aucun cas de la compétence de l’Assemblée générale.

Par ailleurs, il est précisé qu’une modification de l’article 13 (Titre III) des Statuts de la Société étant par ailleurs proposée (Résolution 25), l’adoption de cette 11ème résolution vous est proposée sous condition résolutoire de l’adoption de la 25ème résolution par la présente Assemblée. En effet, l’objectif de la modification statutaire proposée étant de permettre au Conseil d’administration d’émettre les titres visés par cette 11ème résolution, l’adoption de la 25ème résolution rendrait sans objet la présente résolution. En conséquence, l’adoption de cette 11ème résolution sera privée d’effet en cas d’adoption de la 25ème résolution.

Plafond commun

Un plafond d’émission d’un montant nominal de 8 milliards d’euros est prévu pour cette autorisation. Ce montant maximal a été fixé pour permettre à la Société de réagir en toutes circonstances. Il est en relation avec la taille du Groupe et l’utilisation de cette autorisation s’inscrira dans le cadre de la politique financière du Groupe régulièrement présentée au Conseil d’administration.

Ce plafond est un plafond global applicable à toutes les émissions d’obligations, titres assimilés ou valeurs mobilières conférant un tel droit de créance sur la Société.

Ainsi, le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la 11ème résolution ne pourra excéder 8 milliards d’euros ou sa contre-valeur. Sur ce plafond s’imputera le montant nominal des autres titres de créance pouvant être émis en vertu des autres résolutions soumises à la présente Assemblée.

A ce plafond s’ajoutera les primes de remboursement au-dessus du pair.

Opérations réalisées

Pour votre information, durant l’exercice 2014, la Société n’a pas procédé à une émission obligataire.

Pour mémoire, l’Assemblée générale du 7 mai 2013 a donné délégation à notre Conseil d’administration pour émettre jusqu’à 8 000 millions d’euros d’obligations et autres titres assimilés pendant 26 mois. Au 31 décembre 2013, l’encours disponible était de 7 250 millions d’euros, la Société ayant procédé à une émission obligataire de 750 millions d’euros depuis l’autorisation accordée par l’Assemblée générale du 7 mai 2013.

Durant l’exercice 2013, la Société a réalisé le 30 septembre 2013 un emprunt obligataire de 750 millions d’euros, d’une maturité de 7 ans, avec un coupon à taux fixe de 4,75 %.


Onzième résolution (Autorisation au Conseil d’administration d’émettre des obligations et des valeurs mobilières qui sont des obligations donnant droit à l’attribution de titres de créance et ne donnant pas lieu à une augmentation de capital de la Société) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux statuts et aux dispositions des articles L.228-38 et suivants ainsi que des articles L.228-91 et suivant du Code de commerce,

— autorise le Conseil d’administration à émettre, en une ou plusieurs fois, en France et/ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, des obligations à durée déterminée ou indéterminée;

— autorise le Conseil d’administration à émettre, en une ou plusieurs fois, en France et/ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, toutes valeurs mobilières qui sont des obligations donnant droit à l’attribution, immédiatement et/ou à terme, de titres de créance régis par les articles L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce tels qu’obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou indéterminée ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la Société;

— décide que le montant nominal maximum de l’ensemble des obligations à émettre mentionnées ci-dessus ne pourra excéder 8 milliards d’euros, ou la contre-valeur à la date de la décision d’émission de ce montant en devises étrangères à l’euro ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que ce montant nominal maximum s’appliquera globalement aux obligations mais que ce même montant ne comprendrait pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu ; et

— décide que la présente autorisation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

L’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, à l’effet de :

— procéder, en une ou plusieurs fois, aux dites émissions dans la limite ci-dessus fixée ;

— arrêter les modalités de chacune de ces émissions et en déterminer la date, la nature, le montant, la monnaie d’émission et plus généralement les caractéristiques ;

— déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que les titres de créance auxquelles elles donneraient droit à attribution le cas échéant, et notamment : arrêter leur valeur nominale, leur date de jouissance, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; décider, le cas échéant, de leur caractère subordonné ou non et de leur rang de subordination le cas échéant conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce ; fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe et/ou variable ou à coupon zéro ou indexé) ou, en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de celui-ci, la date de paiement dudit taux d’intérêt et les conditions de capitalisation de celui-ci ; fixer leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), d’amortissement et/ou de remboursement anticipé (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société), le cas échéant avec une prime fixe ou variable, ou encore de rachat par la Société ; modifier, pendant la durée de vie des valeurs mobilières concernées ainsi que les titres de créance auxquelles elles donneraient droit à attribution le cas échéant, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

— s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux titres à émettre, et en arrêter la nature et les caractéristiques ;

— prévoir, le cas échéant, le remboursement des titres de créance émis par remise d’actifs de la Société ;

— d’une manière générale, passer toutes conventions, conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, sous condition résolutoire de l’adoption de la 25ème résolution par la présente Assemblée.

L’essentiel des délégations présentées ci-dessous correspond aux délégations usuellement sollicitées par la Société, comme toute autre société cotée française équivalente, lors d’une assemblée générale extraordinaire. Celles-ci ont été établies sans prise en compte de l’impact que pourrait avoir sur leur pertinence ou leur utilité le succès du projet de fusion avec Holcim, ni de la capacité de la Société à les utiliser durant ce projet.

Emissions de valeurs mobilières qui sont des obligations donnant droit à l’attribution de titres de capital existants (12ème résolution)

Depuis l’ordonnance n°2014-863 du 31 juillet 2014 relative au droit des sociétés, la loi prévoit que, sauf disposition contraire des statuts, le pouvoir de décider ou d’autoriser l’émission d’obligations donnant droit à l’attribution de titres de capital existants appartient au Conseil d’Administration. Or, les statuts de la Société donnant à l’Assemblée générale extraordinaire compétence pour décider de telles émissions, au même titre que les émissions emportant augmentation du capital, il est nécessaire de vous présenter cette 12ème résolution.

L’utilisation de cette autorisation ne peut pas entrainer d’augmentation de capital et n’emporte donc aucune dilution pour les actionnaires. En effet, elle ne permet pas l’émission de valeurs mobilières donnant droit immédiatement ou à terme à des titres de capital à émettre, ces émissions faisant l’objet de résolutions séparées de l’Assemblée générale extraordinaire.

Un contrat d’émission régira les rapports entre la Société et les détenteurs des obligations.

Cadre légal et principales caractéristiques :

L’objet de la 12ème résolution est d’autoriser, conformément à l’article 13 (Titre III) des Statuts de la Société, le Conseil d’administration à émettre des valeurs mobilières qui sont des obligations donnant droit à l’attribution de titres de capital existants (de la Société, ou d’une société tierce). Ces valeurs mobilières ne peuvent donner lieu à une augmentation de capital de la Société.

En cas d’adoption de cette résolution, le Conseil d’administration pourra fixer la nature et les caractéristiques de ces valeurs mobilières à créer, notamment leur taux d’intérêt, leur durée et la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres.

Il est précisé que les titres de créance négociables visés par les articles L.213-1 à L.213-4-1 du Code monétaire et financier ne sont pas soumis à la 12ème résolution et ne relèvent en aucun cas de la compétence de l’Assemblée générale.

Comme précisé ci-avant, une modification de l’article 13 (Titre III) des Statuts de la Société étant par ailleurs proposée (Résolution 25), l’adoption de cette 12ème résolution vous est proposée sous condition résolutoire de l’adoption de la 25ème résolution par la présente Assemblée. En effet, l’objectif de la modification statutaire proposée étant de permettre au Conseil d’administration d’émettre les titres visés par cette 12ème résolution, l’adoption de la 25ème résolution rendrait sans objet la présente résolution. En conséquence, l’adoption de cette 12ème résolution sera privée d’effet en cas d’adoption de la 25ème résolution.

Plafond commun

Un plafond d’émission d’un montant nominal de 8 milliards d’euros est prévu pour cette autorisation. Ce montant maximal a été fixé pour permettre à la Société de réagir en toutes circonstances. Il est en relation avec la taille du Groupe et l’utilisation de cette autorisation s’inscrira dans le cadre de la politique financière du Groupe régulièrement présentée au Conseil d’administration.

Ce plafond est un plafond global applicable à toutes les émissions d’obligations, titres assimilés ou valeurs mobilières conférant un tel droit de créance sur la Société.

Ainsi, le montant nominal maximum des titres pouvant être émis en vertu de la 12ème résolution ne pourra excéder 8 milliards d’euros ou sa contre-valeur, et s’imputera sur le plafond fixé à la 11ème résolution.

A ce plafond s’ajoutera les primes de remboursement au-dessus du pair.

Opérations réalisées

Durant l’exercice 2014, la Société n’a pas procédé à l’émission de tels titres.


Douzième résolution (Autorisation au Conseil d’administration d’émettre des valeurs mobilières qui sont des obligations donnant droit à l’attribution de titres de capital existants et ne donnant pas lieu à une augmentation de capital de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux statuts et aux dispositions des articles L.228-38 et suivants ainsi que des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce,

— autorise le Conseil d’administration à émettre, en une ou plusieurs fois, en France et/ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, toutes valeurs mobilières qui sont des obligations donnant droit à l’attribution, immédiatement et/ou à terme, de titres de capital existants régis par les articles L. 228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce ;

— décide que le montant nominal maximum de l’ensemble des obligations à émettre mentionnées ci-dessus ne pourra excéder 8 milliards d’euros, ou la contre-valeur à la date de la décision d’émission de ce montant en devises étrangères à l’euro ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 11ème résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à la 11ème résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; ces montant seront majorés, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et

— décide que la présente autorisation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

L’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, à l’effet de :

— procéder, en une ou plusieurs fois, aux dites émissions dans la limite ci-dessus fixée ;

— arrêter les modalités de chacune de ces émissions et en déterminer la date, la nature, le montant, la monnaie d’émission et plus généralement les caractéristiques ;

— déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que les titres de capital existants auxquelles elles donneraient droit à attribution, et notamment : arrêter leur valeur nominale, leur date de jouissance, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; décider, le cas échéant, de leur caractère subordonné ou non et de leur rang de subordination le cas échéant conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce ; fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe et/ou variable ou à coupon zéro ou indexé) ou, en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de celui-ci, la date de paiement dudit taux d’intérêt et les conditions de capitalisation de celui-ci ; fixer leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), d’amortissement et/ou de remboursement anticipé (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société), le cas échéant avec une prime fixe ou variable, ou encore de rachat par la Société ; modifier, pendant la durée de vie des valeurs mobilières concernées ainsi que les titres de capital existants auxquelles elles donneraient droit à attribution, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

— s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux titres à émettre, et en arrêter la nature et les caractéristiques ;

— prévoir, le cas échéant, le remboursement par remise d’actifs de la Société ;
— d’une manière générale, passer toutes conventions, conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, sous condition résolutoire de l’adoption de la 25ème résolution par la présente Assemblée.

Délégations financières portant sur des augmentations de capital (13ème à 17ème résolutions)

Les résolutions, de la 13ème à la 17ème, portent sur les délégations financières permettant des opérations sur le capital. Au cours des années passées, l’Assemblée a régulièrement investi votre Conseil d’administration des autorisations nécessaires pour lui permettre d’augmenter le capital par l’émission, à tout moment, en une ou plusieurs fois, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières dites “complexes” (c’est-à-dire composé d’un titre primaire donnant droit à un titre secondaire) emportant augmentation du capital, et de déterminer l’opération la plus appropriée aux besoins et au développement du Groupe, compte tenu des caractéristiques des marchés au moment considéré.

Ces résolutions peuvent être divisées en deux grandes catégories : celles qui donnent lieu à des augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et celles qui donnent lieu à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Toute augmentation de capital en numéraire ouvre aux actionnaires un droit préférentiel de souscription, qui est détachable et négociable pendant la durée de la période de souscription : chaque actionnaire a le droit de souscrire pendant un délai de 5 jours de bourse au minimum à compter de l’ouverture de la période de souscription, un nombre d’actions nouvelles proportionnel à sa participation dans le capital.

Le Conseil d’administration souhaite obtenir, pour certaines de ces résolutions, la suppression de ce droit préférentiel de souscription.

Enfin, la loi prévoit parfois cette suppression : notamment le vote de la délégation autorisant le Conseil d’administration à attribuer des actions gratuites (20ème résolution) entraînerait, de par la loi, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires de ces attributions.

Principales caractéristiques

L’ordonnance du 31 juillet 2014 relative au droit des sociétés a réformé le régime d’émission des valeurs mobilières dites “complexes”, en restreignant la compétence de principe de l’assemblée générale extraordinaire à l’émission des valeurs mobilières “complexes” suivantes :

— Valeurs mobilières “complexes” visées par l’article L.228-92 al. 1er du Code de commerce, c’est-à-dire : (i) celles dont le titre primaire est un titre de capital à émettre de la Société et dont le titre secondaire est un autre titre de capital à émettre, un titre de capital existant ou un titre de créance, de la Société ; et (ii) celles dont le titre primaire est un titre de créance de la Société dont le titre secondaire est un titre de capital à émettre de la Société.

Il pourra par exemple s’agir de l’émission d’actions assorties de bons de souscription d’actions ou d’obligation. Il pourra également s’agir d’obligations convertibles ou remboursables en actions, d’obligations assorties de bons de souscription d’actions, ou d’“OCEANE” (obligations convertibles en actions à émettre ou échangeables en actions existantes) ; dans ce cas, l’accès aux titres de capital nouveaux pourra se faire soit à tout moment, soit pendant des périodes déterminées, soit à dates fixes (dans la limite des plafonds mentionnés ci-dessous), par conversion (par exemple, des obligations convertibles en actions), remboursement (par exemple, des obligations remboursables en actions), échange (par exemple, des obligations échangeables en actions) ou présentation d’un bon (par exemple, des obligations assorties de bons de souscription d’actions) ou de toute autre manière, pendant la durée des emprunts, qu’il y ait ou non maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières ainsi émises.

— Valeurs mobilières “complexes” visées par l’article L.228-93 al. 3 du Code de commerce, c’est-à-dire : (i) celles dont le titre primaire est un titre de capital à émettre de la Société et dont le titre secondaire est un autre titre de capital à émettre, un titre de capital existant ou un titre de créance, d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, ou dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une “Société Affiliée”) ; et (ii) celles dont le titre primaire est un titre de créance de la Société et dont le titre secondaire est un titre de capital à émettre de la Société Affiliée. Lesdites valeurs mobilières “complexes” auront des caractéristiques similaires à celles décrites ci-avant.

— Valeurs mobilières “complexes” visées par l’article L.228-94 al. 2 du Code de commerce, c’est-à-dire celles dont le titre primaire est un titre de capital à émettre de la Société et dont le titre secondaire est un titre de capital existant ou un titre de créance d’une société tierce.

La politique du Conseil d’administration est de préférer par principe l’augmentation de capital classique avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (13ème résolution).

Cependant, selon les conditions de marché, la nature des investisseurs concernés par l’émission et le type de titres émis, il peut être préférable, voire nécessaire, de supprimer le droit préférentiel de souscription, pour réaliser un placement de titres dans les meilleures conditions, notamment lorsque la rapidité des opérations constitue une condition essentielle de leur réussite, ou lorsque les émissions sont effectuées sur les marchés financiers étrangers. Une telle suppression peut permettre d’obtenir une masse de capitaux plus importante en raison de conditions d’émission plus favorables. Il faut également prévoir la possibilité d’acquisitions moyennes payées intégralement en actions. Avec une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription (14ème résolution), le Conseil d’administration serait ainsi en mesure de saisir des opportunités offertes par les marchés financiers dans certaines circonstances (notamment dans le cadre d’offres d’échange initiées par Lafarge ou d’émission de titres sous-jacents de titres émis par la Société ou les filiales du Groupe). La résolution prévoit également que le Conseil pourra accorder aux actionnaires un délai de priorité de souscription pour souscrire aux actions ou valeurs mobilières emportant augmentation de capital qui seraient émises.

La 14ème résolution permet également l’émission d’actions ou de valeurs mobilières emportant augmentation de capital en rémunération de titres d’une société répondant aux critères de l’article L.225-148 du Code de commerce dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger selon les règles locales.

La délégation prévue dans la 15ème résolution permettrait de faciliter l’accès au marché en offrant à Lafarge la souplesse d’accéder rapidement aux investisseurs qualifiés au sens de la réglementation. Ces opérations s’adresseraient exclusivement aux personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, et aux investisseurs qualifiés ou un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre. La loi prévoit par ailleurs que ces opérations doivent être limitées à 20 % du capital par an.

Conformément à la loi, le prix des actions émises en vertu des 14ème et 15ème résolutions devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital, moins 5 % après, le cas échéant, correction de cette moyenne pour tenir compte de la différence entre les dates de jouissance. En cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que les sommes perçues par la Société soient égales au prix minimum réglementaire par action défini ci-avant. Toutefois, ces modalités de détermination du prix ne s’appliqueront pas en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières emportant augmentation de capital en rémunération de titres d’une société répondant aux critères de l’article L.225-148 du Code de commerce, tel que décrit ci-avant, auquel cas le Conseil d’administration sera libre de fixer la parité d’échange.

S’agissant de l’augmentation de capital par apport en nature (16ème résolution), elle permet au Conseil d’administration d’augmenter le capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières emportant augmentation de capital pour procéder à d’éventuelles opérations de croissance externe. Le Conseil statuera sur le rapport des commissaires aux apports portant notamment sur la valeur des apports.

La 17ème résolution permettrait au Conseil d’administration, conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en cas de demandes excédentaires. La réglementation en vigueur prévoit que cette extension doit se faire au même prix que celui de l’émission initiale, et est limitée tant dans le temps (30 jours à compter de la clôture de la souscription) que dans son montant (la quantité maximale de titres à émettre dans ce cadre est limitée à 15 % de l’émission initiale). Enfin, cette possibilité d’extension est limitée par le plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission serait décidée et serait octroyée pour une durée de validité de vingt-six mois.

Ces délégations seraient octroyées pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale.

Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de ces délégations à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

Plafonds

Les délégations prévues par ces résolutions visent l’augmentation du capital dans la limite d’un plafond global de 140 millions d’actions, représentant une valeur nominale maximum de 560 millions d’euros (soit moins de 50 % du capital au 31 décembre 2014), mentionné dans la 13ème résolution.

Sur ce plafond global viendront s’imputer les plafonds individuels suivants :

— plafond de 140 millions d’actions applicables aux augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (13ème résolution),

— plafond de 28 millions d’actions, représentant une valeur nominale maximum de 112 millions d’euros (soit moins de 10 % du capital au 31 décembre 2014) applicables aux augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public (14ème résolution),

— plafond de 28 millions d’actions applicables aux augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par placements privés (15ème résolution),

— plafond de 28 millions d’actions applicables aux augmentations de capital par apports en nature (16ème résolution),

-— plafond égal, à ce jour, à 15 % des émissions qui pourraient être décidées en application des résolutions 13 à 16 (17ème résolution),

étant précisé que les émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription réalisées en application des résolutions 15 et 16 (et, le cas échéant, 17) s’imputeront également sur le plafond fixé à la 14ème résolution, de sorte que les émissions pouvant être réalisées en application des 14ème à 16ème (et le cas échéant 17ème) résolutions sont limitées à 28 millions d’actions.

S’imputeront également sur le plafond global les augmentations de capital réalisées par incorporation de réserves (18ème résolution – voir ci-après) et les augmentations de capital au profit des salariés (22ème et 23ème résolutions – voir ci-après).

A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles applicables pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions.

En cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société (obligations) dans le cadre des utilisations qui pourraient être faites des délégations accordées au titre des 13ème à 17ème résolutions, le montant nominal maximum des titres de créances ne devra pas excéder 8 milliards d’euros ou sa contre-valeur en devises étrangères à l’euro ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises et viendra s’imputer sur le plafond proposé à la 11ème résolution pour les obligations simples et complexes.

Ces délégations mettraient fin aux délégations précédentes ayant le même objet.

Utilisation des délégations précédentes

Concernant les opérations d’augmentation de capital, il est enfin rappelé que les délégations consenties par l’Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2013 n’ont pas été utilisées.

Pour mémoire, la dernière augmentation de capital a eu lieu le 28 avril 2009 pour un montant brut, prime d’émission comprise, de 1 500 317 581 euros, par émission de 90 109 164 actions nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription.


Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce,

— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, soit en euros, soit en devises étrangères ou toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission à titre onéreux ou gratuit (i) d’actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéa 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce (a) donnant accès immédiatement ou à terme, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’une autre société ou (b) donnant droit à l’attribution de titres de créance, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;

— décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 560 millions d’euros, soit 140 millions d’actions correspondant à moins de 50 % du capital au 31 décembre 2014, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des 14ème, 15ème, 16ème, 17ème, 18ème, 22ème et 23ème résolutions de la présente Assemblée (ou de celles conférées en vertu de résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la durée de validité de la présente résolution) est fixé à 560 millions d’euros ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles applicables pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions;

— décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 8 milliards d’euros à la date de la décision d’émission, ou la contre-valeur de ce montant à la date d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 11ème résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à la 11ème résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; ces montant seront majorés, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

— décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions et de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

— décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telle que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : répartir librement tout ou partie des titres non souscrits , offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français ou à l’étranger, et de manière générale, limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne après utilisation, le cas échéant, des deux facultés susvisées, au moins les trois-quarts de l’émission décidée;

— décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus et les titres correspondants seront vendus dans les conditions fixées par l’article L.228-6-1 du Code de commerce ;

— constate que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ;

— décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour décider l’augmentation de capital, déterminer le montant de celle-ci, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra le cas échéant être demandée à l’émission ; fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières emportant augmentation de capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; fixer les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ; arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; fixer les modalités selon laquelle la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou à des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ; constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et généralement faire tout le nécessaire.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.225-148 Code de commerce,

— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission en France et/ou à l’étranger, par une offre au public, soit en euros, soit en devises étrangères ou toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission à titre onéreux ou gratuit (i) d’actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéa 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce (a) donnant accès immédiatement ou à terme, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’une autre société ou (b) donnant droit à l’attribution de titres de créance, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Ces titres pourront notamment être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ;

— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à l’article L.228-93 alinéa 3 du Code de commerce ; la présente décision emporte, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par de telles sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

— décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisés immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 112 millions d’euros, soit 28 millions d’actions correspondant à moins de 10 % du capital au 31 décembre 2014, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 13ème résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à la 13ème résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles applicables pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ;

— décide que le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 8 milliards d’euros à la date de la décision d’émission, ou la contre-valeur de ce montant à la date d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 11ème résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à la 11ème résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; ces montant seront majorés, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité de souscription dont il fixera les modalités conformément à la loi et aux dispositions réglementaires pour souscrire tout ou partie des titres à émettre en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ;

— prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;

— décide que (i) le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé Euronext à Paris (ou tout marché qui viendrait s’y substituer) précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5 %) après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini au (i) du présent paragraphe ;

— constate que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;

— décide que ces émissions pourront notamment servir à rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE) initiée par la Société en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres admis aux négociations sur un marché réglementé, dans les conditions et sous les réserves fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce, étant précisé que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour arrêter la liste des titres apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix définies ci-avant trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’offre et de l’émission ;

— décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour décider l’augmentation de capital, déterminer le montant de celle-ci, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra le cas échéant être demandée à l’émission ; fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières emportant augmentation de capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; fixer les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ; arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; fixer les modalités selon laquelle la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou à des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions; constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et généralement faire tout le nécessaire.

Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre, par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, et L.225-136 dudit code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit code :

— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera en France et/ou à l’étranger, en application du II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en devises étrangères ou toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission à titre onéreux ou gratuit (i) d’actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéa 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce (a) donnant accès immédiatement ou à terme, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’une autre société ou (b) donnant droit à l’attribution de titres de créance, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;

— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à l’article L.228-93 alinéa 3 du Code de commerce ; la présente décision emporte, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par de telles sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution ;

— décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 112 millions d’euros, soit 28 millions d’actions correspondant à moins de 10 % du capital au 31 décembre 2014, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond prévu à la 14ème résolution de la présente Assemblée ainsi que sur le plafond global prévu à la 13ème résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opération financières nouvelles, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles applicables pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ;

— décide que le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 8 milliards d’euros à la date de la décision d’émission, ou la contre-valeur de ce montant à la date d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 11ème résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à la 11ème résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; ces montants seront majorés, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

— prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;

— décide que (i) le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé Euronext à Paris (ou tout marché qui viendrait d’y substituer) précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5 %) après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini au (i) du présent paragraphe ;

— constate que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme.

— décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour décider l’augmentation de capital, déterminer le montant de celle-ci, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra le cas échéant être demandée à l’émission ; fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières emportant augmentation de capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; fixer les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ; arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; fixer les modalités selon laquelle la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou à des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ; constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et généralement faire tout le nécessaire.

Seizième résolution (Délégation consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital en rémunération d’apports en nature). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, et notamment de l’article 225-147, 6e alinéa du Code de commerce et des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’administration les pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission en France et/ou à l’étranger, immédiatement et/ou à terme (i) d’actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéa 3 et L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce (a) donnant accès immédiatement ou à terme, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’une autre société ou (b) donnant droit à l’attribution de titres de créance, dans la limite d’un montant nominal maximum de 112 millions d’euros, soit 28 millions d’actions, représentant moins de 10 % du capital social à la date du 31 décembre 2014, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

— prend acte que, conformément à la loi, les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription aux titres émis en vertu de la présente délégation ;

— décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond prévu à la 14ème résolution de la présente Assemblée ainsi que sur le plafond global prévu à la 13ème résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opération financières nouvelles, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles applicables pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ;

— décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 8 milliards d’euros à la date de la décision d’émission, ou la contre-valeur de ce montant à la date d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, le montant des émissions pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputant sur le plafond global prévu à la 11ème résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à la 11ème résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; ces montants seront majorés, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et

— décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour décider la ou les augmentation(s) de capital rémunérant les apports et déterminer les actions et/ou valeurs mobilières à émettre, arrêter la liste des titres apportées, statuer sur l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, déterminer les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; fixer les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire.

Dix-septième résolution. (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;

— décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale et sur le montant du plafond global prévu à la 13ème résolution ou, le cas échéant, sur le montant du plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à cette résolution pendant la durée de validité de la présente délégation.

La présente délégation est donnée pour une période de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

Augmentation du capital par incorporation de réserves (18ème résolution)

Dans la 18ème résolution, il vous est proposé d’autoriser votre Conseil d’administration à augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait possible dans la limite d’un montant nominal de 100 millions d’euros.

Principales caractéristiques

Les droits des actionnaires ne sont pas affectés par de telles opérations qui se traduisent par l’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement à ces derniers ou par l’augmentation de la valeur nominale des actions existantes. En effet, l’augmentation du capital de la Société s’effectue sans apport de fonds de la part des actionnaires via une écriture qui consiste en un virement direct au compte “capital” (incorporation au capital) d’une somme prélevée sur un ou plusieurs comptes de réserves ou comptes assimilés. Elle ne modifie pas les capitaux propres de la Société.

Dans l’hypothèse d’une telle augmentation de capital par distribution d’actions gratuites, les bénéficiaires de l’attribution seraient tous les actionnaires au jour de la décision d’incorporation au capital. De plus, conformément aux Statuts de la Société, tout actionnaire qui justifie, à la clôture d’un exercice, d’une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de réalisation d’une telle augmentation de capital par distribution d’actions gratuites, bénéficie d’une majoration du nombre d’actions gratuites à lui distribuées égale à 10 %, ce nombre étant arrondi à l’unité inférieure en cas de rompu.

Cette délégation met fin à la précédente délégation accordée lors de l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2013 qui n’a fait l’objet d’aucune utilisation.

Elle serait à nouveau donnée pour une période de 26 mois.

Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de ces délégations à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre

Plafond

La résolution prévoit un plafond 100 millions d’euros en montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans ce cadre.

De plus, le montant des augmentations de capital réalisées dans ce cadre viendrait s’imputer sur le plafond global d’augmentation de capital prévu à la 13ème résolution.


Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement possible, sous la forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités ;

— décide, en cas d’attribution d’actions gratuites : (i) que les actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double et/ou du dividende majoré bénéficieront de ce droit dès leur attribution, et (ii) que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;

— décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra être supérieur à 100 millions d’euros ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opération financières nouvelles, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles applicables pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ;

— décide que le montant nominal des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu à la 13ème résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafonds prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à cette résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; et

— décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment de fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des actions existantes portera effet, déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire.

Réduction de capital (19ème résolution)

La 19ème résolution autorise votre Conseil d’administration à réduire le capital de Lafarge par voie d’annulation d’actions de la Société détenues par cette dernière et acquises dans le cadre de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à l’Assemblée.

L’annulation d’actions de la Société détenues par cette dernière peut répondre à divers objectifs financiers comme, par exemple, une gestion active du capital, l’optimisation du bilan ou encore la compensation de la dilution résultant d’augmentations de capital.

Principales caractéristiques

Les actions qui seraient annulées dans l’hypothèse de l’utilisation de cette autorisation seraient celles acquises dans le cadre de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à l’Assemblée (et faisant l’objet lors de cette Assemblée de la 11ème résolution).

Cette autorisation serait donnée pour une période de 26 mois.

Elle se substituerait à celle donnée précédemment par l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2013 qui n’a fait l’objet d’aucune utilisation.

Plafond

Conformément à la loi, la faculté pour le Conseil d’administration d’annuler des actions de la Société détenues par cette dernière est limitée à 10 % du capital par période de 24 mois.


Dix-neuvième résolution (Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital par annulation d’actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,

— autorise le Conseil d’administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par l’annulation de tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre des programmes d’achat de ses propres actions autorisés par l’Assemblée générale antérieurement ou postérieurement à l’adoption de la présente résolution étant précisé que à la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de 24 mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10 % du capital de la Société à cette date (le cas échéant, tel qu’ajusté pour tenir compte des opérations effectuées sur le capital postérieurement à la date de la présente Assemblée); et

— décide que la présente autorisation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Cette autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour arrêter le montant définitif de la réduction de capital, réaliser et constater la réalisation des éventuelles opérations d’annulation et de réduction de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire.

Attributions gratuites d’actions et de stock-options (20ème et 21ème résolutions)

Les 20ème et 21ème résolutions visent, respectivement, les attributions gratuites d’actions et d’options d’actions (ou stock-options) aux salariés et aux dirigeants mandataires sociaux.

Les attributions gratuites d’actions et les stock-options sont des instruments communément utilisés par les sociétés françaises et étrangères afin de motiver et fidéliser leurs salariés et dirigeants en les associant à la performance de leur entreprise, alignant ainsi leurs intérêts sur ceux des actionnaires.

Politique d’attribution

La politique de rémunération du Groupe a pour objectif de fidéliser et motiver les talents du Groupe et d’associer les cadres et salariés à ses performances, notamment grâce à l’attribution d’options de souscription d’actions et d’actions de performance (attributions gratuites d’actions), qui sont liées à la stratégie long terme du Groupe. Le Groupe attribue des options et/ou des actions de performance au dirigeant mandataire social, aux cadres dirigeants, aux cadres supérieurs, et à certains collaborateurs particulièrement performants dont le Groupe souhaite reconnaître les performances et l’engagement.

Les options et actions de performance sont attribuées par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations. Ces attributions sont décidées chaque année lors d’une réunion du Conseil d’administration se tenant habituellement en mars.

Concernant les attributions d’options, la pratique du Groupe depuis 2002 est d’attribuer des options de souscription d’actions. Le prix d’exercice des options est fixé sans rabais ni décote.

Suite aux recommandations du Code Afep-Medef, le Conseil d’administration a décidé de limiter le nombre des options de souscription, d’achat d’actions ou d’actions de performance pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux. Cette règle prévoit que les parts respectives d’options et d’actions de performance pouvant leur revenir ne peuvent pas être supérieures à 10 % du total des options et 10 % du total des actions de performance attribuées sur un même exercice.

Conformément au Code Afep-Medef, la politique actuelle du Groupe est de soumettre la totalité des options de souscription ou d’achat d’actions et des actions de performance attribuées au Président-Directeur général et aux membres du Comité Exécutif du Groupe à l’atteinte de conditions de performance.

L’intégralité des options et actions de performance attribuées aux autres salariés est également soumise à des critères de performance depuis 2013.

Attributions passées – Conditions de performance

Les options de souscription et les actions de performance attribuées sont soumises à l’atteinte de critères de performance préalablement définis, et ce pour chaque bénéficiaire.

Les actions de performance attribuées depuis 2013 au Président-Directeur général et aux membres du Comité Exécutif du Groupe sont soumises à l’atteinte de critères de performance basés sur une condition externe et des conditions internes, ces conditions devant être atteintes sur une période de plusieurs années (voir tableau ci-dessous). Il n’y a pas eu d’attribution d’options depuis 2012.

Le niveau requis pour atteindre 100 % des conditions de performance internes est ambitieux.


Résumé des conditions de performance applicables au Président-Directeur général et aux membres du Comité Exécutif depuis 2013 :



Président-Directeur général /Membres du Comité Exécutif
2013
Condition externe
Performance relative de Lafarge et de ses concurrents (moyenne 2013, 2014 et 2015).

Conditions internes
Progression de l’Ebitda liée à des actions de réduction des coûts, d’innovation et de performance en 2013 et 2014.
2014
Condition externe
Performance relative de Lafarge et de ses concurrents (moyenne 2014, 2015 et 2016).

Conditions internes
Progression de l’Ebitda liée à des actions de réduction des coûts et d’innovation en 2014 et 2015.

Une présentation détaillée des attributions effectuées dans le passé figure dans le Document de Référence de la Société.


Principales caractéristiques des attributions à venir

Les 20ème et 21ème résolutions prévoient notamment :

— que le Conseil pourra assujettir l’attribution de tout ou partie des actions ou des options à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance qu’il déterminera ;

— que le nombre d’options ou d’actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra pas représenter respectivement plus de 10 % du total des attributions d’options ou 10 % du total des attributions d’actions effectuées par le Conseil sur un exercice social ;

— que les attributions d’options ou d’actions aux dirigeants mandataires sociaux de la Société devront prévoir l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que le Conseil déterminera ;

— un plafond prévoyant que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 1 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration ; ce plafond ne s’imputant pas sur le plafond global prévu à la 13ème résolution ;

— pour les options d’actions, un plafond prévoyant également que le nombre total d’options attribuées ne pourra donner droit à un nombre d’actions représentant plus de 1 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration ; ce plafond ne s’imputant pas sur le plafond global prévu à la 13ème résolution. Ces attributions se feront sans décote ni rabais et le prix à payer lors de l’exercice des options, fixé par le Conseil d’administration, sera au moins égal (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription d’actions, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext à Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties, et (ii) dans le cas d’options d’achat d’actions, au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société.

Ces résolutions auraient une durée de 26 mois et mettraient fin aux précédentes autorisations données par l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2013 ayant le même objet.

De par la loi, le droit préférentiel de souscription serait supprimé.

Conformément à la politique de la Société, la totalité des options et actions de performance qui seront attribuées au dirigeant mandataire social et aux membres du Comité Exécutif dans le cadre de ces nouvelles autorisations seront soumises à l’atteinte de critères de performance. Par ailleurs, à ce stade il est envisagé par le Conseil d’administration de continuer à soumettre les attributions gratuites d’actions et les attributions d’options d’actions au dirigeant mandataire social et aux membres du Comité Exécutif à des conditions de performance à la fois externes et internes devant être atteintes sur une période de plusieurs années. Ces conditions de performance seront revues annuellement, en ligne avec les priorités stratégiques du Groupe.

Volume potentiel de l’ensemble des options d’actions et actions de performance et taux d’attribution annuel

À fin décembre 2014, le nombre total d’actions gratuites attribuées mais non encore acquises définitivement (déduction faite, le cas échéant, des actions annulées conformément aux modalités du plan concerné) était de 1 448 784, soit environ 0,5 % du capital de la Société au 31 décembre 2014.

A fin décembre 2014, le nombre total d’options attribuées et non encore exercées (déduction faite, le cas échéant, des options annulées conformément aux modalités du plan concerné) était de 5 752 615, soit environ 2 % du capital de la Société au 31 décembre 2014.

Le volume potentiel de l’ensemble (i) des plans d’options d’actions et d’actions de performance existants ainsi que (ii) des actions de performance ou des options d’actions pouvant être attribuées dans la cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2013 ainsi que dans le cadre des autorisations demandées dans les 20ème et 21ème résolutions correspondrait à 6,88 % du capital social entièrement dilué de la Société.

Par ailleurs, la moyenne du taux d’attribution annuel (“burn rate”) de la Société sur les trois derniers exercices correspond à 0,26 %.


Vingtième résolution (Autorisation au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

— autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par loi, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ;

— décide que les bénéficiaires des attributions pourront être les salariés de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L.225-197-1, II dudit Code, ou certains d’entre eux;

— décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

— décide que le Conseil pourra assujettir l’attribution de tout ou partie des actions à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que le Conseil déterminera ;

— décide que le nombre d’actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra pas représenter plus de 10 % du total des attributions effectuées par le Conseil sur un même exercice social ;

— décide que lesdites attributions gratuites d’actions aux dirigeants mandataires sociaux de la Société devront prévoir l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que le Conseil déterminera ;

— décide que le nombre total d’actions existantes ou nouvelles attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 1 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration ;

— décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 3 ans avec, le cas échéant, une obligation de conservation des actions par les bénéficiaires pendant une durée qui ne pourra être inférieure à celle éventuellement prévue par le Code de commerce (soit à ce jour, (i) 2 ans, étant précisé (ii) qu’aucune période de conservation n’est requise si la période d’acquisition est supérieure ou égale à 4 ans), étant entendu que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires dans les conditions prévues par la loi, ou cas équivalent à l’étranger et que, dans les mêmes cas, lesdites actions seront librement cessibles ;

— prend acte que, en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente décision emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions; et

— décide que la présente autorisation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

La présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

L’Assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil, avec faculté de délégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre et/ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires (étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées), fixer les périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation requises de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus, prévoir la faculté de suspendre temporairement les droits à attribution, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater le cas échéant l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Vingt et unième résolution (Autorisation au Conseil d’administration de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

— autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par loi, à consentir en une ou plusieurs fois aux salariés, aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 de ce même code, des options de souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société acquises par la Société dans les conditions légales ;

— décide que le nombre total d’options consenties en vertu de la présente résolution ne pourra donner droit à un nombre d’actions représentant plus de 1 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration ;

— décide que le Conseil pourra assujettir l’attribution de tout ou partie des options à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que le Conseil déterminera ;

— décide que le nombre d’options consenties aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra pas représenter plus de 10 % du total des attributions effectuées par le Conseil sur un même exercice social;

— décide que lesdites attributions d’options aux dirigeants mandataires sociaux de la Société devront prévoir l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que le Conseil déterminera ;

— décide que le prix de souscription ou, selon le cas, le prix d’achat des actions à payer lors de l’exercice des options sera fixé par le Conseil d’administration à la date à laquelle les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi, étant précisé que le Conseil d’administration ne pourra pas appliquer de décote au prix de souscription ou d’achat des actions, lequel sera au moins égal (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription d’actions, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext à Paris (ou tout marché qui viendrait s’y substituer) lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties, et (ii) dans le cas d’options d’achat d’actions, au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ;

— décide que les options pourront être exercées par leurs bénéficiaires dans un délai de 10 ans à compter du jour où elles auront été consenties ;

— prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options, l’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription étant définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ; et

— décide que la présente autorisation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

La présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et, notamment, pour :

— fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ;

— déterminer si les options attribuées seront des options de souscription et/ou des options d’achat d’actions et, le cas échéant, modifier son choix avant l’ouverture de la période de levée des options ;

— déterminer et procéder aux mesures d’ajustement nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires dans les hypothèses et conditions prévues par la réglementation alors en vigueur ;

— fixer les modalités et conditions des options, et notamment : (i) la durée de validité des options ; (ii) la ou les dates ou périodes d’exercice des options; (iii) la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ;

— prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant le délai maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;

— le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

— accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives et constater la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ou utile ;

— sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Actionnariat salarié – Augmentation de capital au profit des salariés (22ème et 23ème résolutions)

Les 22ème et 23ème résolutions visent les différentes formes possibles d’augmentation de capital au profit des salariés. Elles répondent à la volonté de la Société d’associer l’ensemble des salariés du Groupe à son développement tout en créant un sentiment d’appartenance et en cherchant à rapprocher leurs intérêts de ceux des actionnaires de la Société.

Principales caractéristiques

La 22ème résolution vise à permettre au Conseil de procéder à des augmentations de capital d’un montant maximal nominal de 50 millions d’euros (soit de l’ordre de 4,4 % du capital au 31 décembre 2014) réservées aux salariés et anciens salariés de Lafarge adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan partenarial d’épargne salariale de la Société ou du Groupe. Cette résolution prévoit la suppression du droit préférentiel de souscription. La durée prévue de cette délégation est de vingt-six mois.

Pour sa part, la 23ème résolution vise à permettre la mise en place, au bénéfice de salariés et mandataires sociaux des entreprises rentrant dans le périmètre de consolidation du Groupe Lafarge et ayant leur siège social hors de France, d’offres alternatives à celles couvertes par la 22ème résolution, dans la mesure où, dans certains pays, des difficultés ou incertitudes juridiques ou fiscales pourraient rendre souhaitable de procéder ainsi. Cette résolution prévoit la suppression du droit préférentiel de souscription. La durée prévue de cette autorisation est de dix-huit mois.

Ces deux résolutions permettraient de mettre en œuvre, au bénéfice des salariés et mandataires sociaux du Groupe Lafarge, des formules d’actionnariat direct ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités, ainsi que des formules à effet de levier (la Société n’ayant pas à ce jour réalisé d’opérations avec effet de levier). Elles emportent, au profit des bénéficiaires, suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre dans ce cadre.

Le principe est que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières emportant augmentation de capital dans ce cadre sera déterminé par le Conseil d’administration dans les conditions et limites prévues par la loi, et sera au moins égal à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision (ou 70 % en cas d’indisponibilité supérieure à 10 ans).


Plafond

Ces deux résolutions prévoient un plafond global commun d’augmentation de capital d’un montant maximal nominal de 50 millions d’euros, avec imputation sur le plafond global prévu à la 13ème résolution. Toute utilisation des 22ème et 23ème résolutions viendra ainsi s’imputer sur ce montant nominal maximal de 50 millions d’euros. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opération financières nouvelles, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles applicables pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions.


Opérations réalisées

La dernière opération d’actionnariat salarié a eu lieu en 2011.

En 2011, une augmentation de capital réservée aux salariés a été réalisée sous l’intitulé “Lafarge en Actions 2011” (“LEA 2011”). L’objectif de ce nouveau plan était de s’adresser à l’ensemble des salariés du Groupe, et donc d’être proposé dans un maximum de pays. Le prix de souscription s’est élevé à 36,98 euros. Dans le cadre de LEA 2011, chaque salarié a eu la possibilité de souscrire à des actions de la Société tout en bénéficiant d’un abondement de l’employeur sur les 15 premières actions. L’augmentation de capital réservée aux salariés éligibles a été réalisée le 29 juillet 2011 ; le montant de l’augmentation de capital s’est élevé à 3 174 956 euros par émission de 793 739 actions. Le taux de souscription de l’opération ressort à 44 %. Une offre alternative permettant d’offrir aux salariés les mêmes avantages économiques que l’offre dite “classique” a été généralement mise en place.

Au 31 décembre 2014, les salariés détenaient 1,62 % du capital de Lafarge et 2,20 % des droits de vote.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières emportant augmentation du capital au bénéfice des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, L.228-91 et suivants du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :

— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, d’un montant nominal maximal de 50 millions d’euros, par l’émission (i) d’actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéa 3 et L.228-94 alinéa 2 du code de commerce (a) donnant accès immédiatement ou à terme, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’une autre société ou (b) donnant droit à l’attribution de titres de créance, réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes), mis en place, au sein de la Société et/ou d’une ou plusieurs sociétés et groupements entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L.233-16 du Code de commerce, étant précisé (i) que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier, (ii) que ce montant maximal de 50 millions d’euros est commun aux 22ème et 23ème résolutions de la présente Assemblée et (iii) que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution s’imputera sur le plafond global visé à la 13ème résolution ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à la 13ème résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles applicables pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ;

— décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 70 % du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à 10 ans; toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées (dans les limites légales et réglementaires), s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext à Paris (ou tout marché qui viendrait s’y substituer) lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (ou plan assimilé) ;

— décide, par dérogation à ce qui précède, s’agissant des émissions d’actions qui pourront être réservées aux salariés des sociétés du Groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail et qui opèrent aux Etats-Unis, que le Conseil d’administration pourra décider que : (i) le prix d’émission des actions nouvelles sera, sous réserve du respect des dispositions législatives et réglementaires françaises applicables et conformément aux dispositions de l’article 423 du Code fiscal américain (Section 423 of the Internal Revenue Code), au moins égal à 85 % du cours de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext à Paris (ou tout marché qui viendrait s’y substituer) le jour de l’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux salariés des sociétés visées au présent paragraphe; et (ii) le nombre d’actions émises dans le cadre des émissions mentionnées au présent paragraphe ne pourra pas représenter plus qu’un montant nominal de 10 millions d’euros, augmenté le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou d’attribution gratuite d’actions, et viendra s’imputer sur le montant nominal maximal d’augmentation de capital prévu au premier tiret ci-dessus ;

— autorise le Conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières emportant augmentation de capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières emportant augmentation de capital, de même nature ou non que celles à souscrire en numéraire, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L.3332-21 et L.3332-11 du Code du travail, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme du fait de l’attribution d’actions ou de valeurs mobilières emportant augmentation de capital ainsi attribuées s’imputera à concurrence de la valeur nominale sur le montant des plafonds visés au premier tiret ci-dessus ;

— autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution d’imputeront à concurrence de la valeur nominale sur le montant des plafonds visés au premier tiret ci-dessus

— décide de supprimer, au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre dans le cadre de la présente résolution, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux titres attribués gratuitement sur le fondement de cette résolution (y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution) ; et

— décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

L’Assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, d’effectuer tous actes, formalités et déclarations, d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières emportant augmentation de capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières emportant augmentation de capital attribuées gratuitement ; de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents d’un plan d’épargne salariale, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; de déterminer, conformément à la réglementation relative aux plans d’épargne d’entreprise, les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières emportant augmentation de capital, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières emportant augmentation de capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société ; de constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente délégation, de modifier les statuts en conséquence et, s’il le juge opportun, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et, d’une manière générale, de faire le nécessaire.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue de procéder à des augmentations de capital réservées à une catégorie de bénéficiaires dans le cadre d’une opération réservée aux salariés, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-1 et L.225-138 du Code de commerce :

1. prend acte du fait que dans certains pays des difficultés ou incertitudes juridiques ou fiscales pourraient rendre difficile ou incertaine la mise en œuvre de formules d’actionnariat salarial réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise (les ayants droit éligibles des sociétés du Groupe Lafarge dont le siège social est situé dans l’un de ces pays sont ci-après dénommés “Salariés Etrangers”, et sont les salariés et mandataires sociaux des sociétés entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce et ayant leur siège social hors de France) et de ce que la mise en œuvre au bénéfice de certains Salariés Etrangers de formules alternatives à celles offertes aux résidents français adhérents de l’un des plans d’épargne d’entreprise mis en place par l’une des sociétés du Groupe Lafarge pourrait s’avérer souhaitable ;

2. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour réaliser l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 50 millions d’euros, par émission (i) d’actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéa 3 et L.228-94 alinéa 2 du code de commerce (a) donnant accès immédiatement ou à terme, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’une autre société ou (b) donnant droit à l’attribution de titres de créance, réservées à l’une des catégories de personnes constituée (i) des Salariés Etrangers, ou/et (ii) des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale et/ou toute personne agissant en qualité de fiduciaire d’une fiducie ou de “trustee” dans l’hypothèse d’une détention des actions par l’intermédiaire d’un “trust”, investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts, les actionnaires ou bénéficiaires seront constitués de Salariés Etrangers, (iii) et/ou des établissements financiers ou de crédit (ou filiale d’un tel établissement) intervenant à la demande de la Société pour une ou plusieurs offres à tout ou partie des Salariés Etrangers de formules alternatives (comportant ou non une composante d’actionnariat) permettant un profil économique équivalent à une ou plusieurs offres (structurées ou non) d’actions proposées aux résidents français adhérents de l’un des plans d’épargne d’entreprise mis en place par l’une des sociétés du Groupe Lafarge et de toutes les entités contrôlées par lesdits établissements au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, étant précisé (i) que ce montant maximal de 50 millions d’euros est commun aux 22ème et 23ème résolutions de la présente Assemblée et (ii) que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution s’imputera sur le plafond global visé à la 13ème résolution ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à la 13ème résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles applicables pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions;

3. décide qu’il ne pourra être fait usage de la présente délégation de pouvoir que pour les besoins d’une offre aux salariés (et aux ayants droit assimilés) donnant par ailleurs lieu, préalablement, concomitamment ou ultérieurement, à l’utilisation de la délégation conférée en vertu de la 22ème résolution de la présente Assemblée et qu’aux seules fins de répondre à l’objectif énoncé au paragraphe 1 de la présente résolution ;

4. décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital nouvelles à émettre en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration sur la base du cours de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext à Paris (ou tout marché qui viendrait s’y substituer); ce prix sera égal (i) à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext à Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant le prix de souscription, cette moyenne pouvant être diminuée d’une décote maximum de 20 % , ou (ii) au prix de l’offre réalisée préalablement ou concomitamment en vertu de la 22ème résolution de la présente Assemblée ;

5. décide de supprimer, en faveur de la catégorie de bénéficiaires susvisée, le droit préférentiel de souscription des actionnaires pour les titres pouvant être émises en vertu de la présente délégation ;

6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre en une ou plusieurs fois la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, notamment à l’effet de :

— fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;

— arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux ;

— arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

— constater la réalisation de l’augmentation de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social ;

— conclure tous accords, accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts ;

— le cas échéant, s’il le juge opportun, imputer les frais d’une telle augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant d’une telle augmentation ; et

— d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

7. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Modification des Statuts – Participation à l’assemblée générale (modification de la date d’enregistrement) (24ème résolution)

Suite à une harmonisation européenne des dispositions concernant la fixation de la date d’établissement de la liste des actionnaires autorisés à participer aux assemblées générales de sociétés cotées, la réglementation prévoit dorénavant, à l’article R.225-85 du Code de commerce, que seuls les actionnaires définitivement inscrits en compte deux jours ouvrés avant l’assemblée générale seront habilités à voter (contre 3 jours ouvrés précédemment).

Ces nouvelles dispositions règlementaires sont applicables depuis le 1er janvier 2015, nonobstant les dispositions figurant dans l’article 29, alinéa 6 des statuts de la Société. Il convient néanmoins d’adapter les statuts à cette nouvelle réglementation.

La 24ème résolution vise ainsi à modifier les statuts de la Société afin d’aligner les dispositions statutaires sur les nouvelles dispositions réglementaires en vigueur décrites ci-dessus.

Vingt-quatrième résolution (Modification des Statuts – Participation à l’assemblée générale (modification de la date d’enregistrement)). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier avec effet immédiat l’article 29 alinéa 6 des statuts concernant la date d’inscription en compte ainsi qu’il suit :

Article 29 – Constitution des assemblées générales
Article 29 – Constitution des assemblées générales
Alinéa 6, Rédaction actuelle
Alinéa 6, Nouvelle rédaction
“La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l’assemblée par moyens de télécommunication, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant l’assemblée par moyens de télécommunication.”
“La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l’assemblée par moyens de télécommunication, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de transfert de propriété intervenant avant la date définie par la réglementation en vigueur, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant l’assemblée par moyens de télécommunication.”

Modification des Statuts – Compétence pour émettre des obligations et des valeurs mobilières n’emportant pas augmentation de capital (25ème résolution)

La 25ème résolution vise à modifier l’article 13 (Titre III) des Statuts qui confère à l’assemblée générale ordinaire le pouvoir d’émettre des obligations simples, et à l’assemblée générale extraordinaire le pouvoir d’émettre des obligations complexes donnant droit à des titres de capital existants, de sorte que le Conseil d’administration retrouverait une compétence de principe en cette matière, telle que reconnue par l’article L.228-40 du Code de commerce et utilisée par la quasi-totalité des autres sociétés françaises du CAC 40.

Il convient de noter que l’émission d’obligations complexes donnant droit à des titres de capital à émettre demeurerait de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire, conformément aux dispositions légales applicables.


Vingt-cinquième résolution (Modification des Statuts – Compétence pour émettre des obligations et des valeurs mobilières n’emportant pas augmentation de capital). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier avec effet immédiat l’article 13 (Titre III) des statuts ainsi qu’il suit :

Titre III
Titre III
Rédaction actuelle
“Obligations
Article 13
Nouvelle rédaction
“Réservé.”
“La société peut émettre des obligations ordinaires, convertibles en actions, échangeables contre des actions ou avec bons de souscription d’actions.
Les émissions d’obligations sont décidées par l’assemblée générale ordinaire ; toutefois, il appartient à l’assemblée générale extraordinaire de statuer sur les émissions d’obligations convertibles ou échangeables en actions, les émissions d’obligations avec bons de souscription ainsi que sur toutes émissions d’obligations qui, d’une manière ou d’une autre, donneront droit à l’attribution de titres représentatifs d’une quotité du capital.
Le régime des différents types d’obligations est déterminé par les lois et règlements en vigueur.”

La 26ème résolution, qui est une résolution usuelle, permet d’effectuer les publicités requises par la loi après l’Assemblée.


Vingt-sixième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de délibération de la présente Assemblée générale pour effectuer toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par la législation ou la réglementation en vigueur, consécutives aux décisions prises aux termes des résolutions qui précèdent et/ou des résolutions complémentaires.