1ère résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

2ème résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

3ème résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et mise en distribution d’un dividende de 0,75 € par action) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2014, qui s’élève à 31 583 263 € de la façon suivante :

Origine du résultat à affecter :
Bénéfice de l’exercice
31 583 263 €
Report à nouveau antérieur
34 613 415 €
Total
66 196 678 €

Affectation du résultat :
Dividende
33 978 077 €
Le solde, au poste report à nouveau
32 218 601 €
Total
66 196 678 €

L’Assemblée générale décide de fixer à 0,75 € par action le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2014 et attaché à chacune des actions y ouvrant droit.

Le détachement du coupon interviendra le 1er juillet 2015. Le paiement du dividende interviendra le 3 juillet 2015.

Le montant global de dividende de 33 978 077 € a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social de 45 336 235 au 31 décembre 2014 et d’un nombre d’actions détenues par la Société de 32 132 actions.

Le montant global du dividende et, par conséquent, le montant du report à nouveau seront ajustés afin de tenir compte du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, de l’émission d’actions en cas d’attribution définitive d’actions gratuites.

Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à l’abattement de 40 % en application des dispositions de l’Article 243 bis du Code général des impôts, qui bénéficie aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, et a été établi par le 2° du 3 de l’article 158 de ce même Code général des impôts.

Il est rappelé que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice
Dividende net/action
Quote-part du dividende éligible à l’abattement(1)
2013
0,70 €
100 %
2012
0,64 €
100 %
2011
0,63 €
100 %
Abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.

4ème résolution (Approbation des conventions visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, (i) prend acte des conclusions de ce rapport en toutes ses dispositions et (ii) approuve les conventions qui y sont mentionnées.

5ème résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Patrick Artus) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prenant acte de la fin du mandat d’Administrateur de Monsieur Patrick Artus à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Patrick Artus pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018, conformément aux dispositions actuelles des statuts de la Société.

6ème résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Xavier Coirbay) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prenant acte de la fin du mandat d’Administrateur de Monsieur Xavier Coirbay à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Xavier Coirbay pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018, conformément aux dispositions actuelles des statuts de la Société.

7ème résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Yann Duchesne) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prenant acte de la fin du mandat d’Administrateur de Monsieur Yann Duchesne à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Yann Duchesne pour une durée de deux années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016, sous condition suspensive de l’approbation de la 23ème résolution ci-après visant à permettre le renouvellement échelonné des mandats des administrateurs.

8ème résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de la société FFP Invest) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prenant acte de la fin du mandat d’Administrateur de la société FFP Invest, représentée par Monsieur Sébastien Coquard, à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler le mandat d’administrateur de la société FFP Invest, représentée par Monsieur Sébastien Coquard, pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018, conformément aux dispositions actuelles des statuts de la Société.

9ème résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Laurence Stoclet) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prenant acte de la fin du mandat d’Administrateur de Madame Laurence Stoclet à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Laurence Stoclet pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018, conformément aux dispositions actuelles des statuts de la Société.

10ème résolution (Nomination de Monsieur Neil Janin aux fonctions d’Administrateur) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Monsieur Neil Janin aux fonctions d’Administrateur de la Société pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018, conformément aux dispositions actuelles des statuts de la Société.

11ème résolution (Jetons de présence) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 150 000 €, à compter de l’exercice 2015, le montant global à répartir entre les membres du Conseil d’administration à titre de jetons de présence au titre d’un exercice, et ce jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale.

12ème résolution (Vote consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Didier Truchot, Président et Directeur Général) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, et consultée conformément aux recommandations figurant au paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, tel que modifié en juin 2013, auquel la Société se réfère conformément aux dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Didier Truchot, Président et Directeur Général de la Société, tels que figurant à la section 15.4.1 du Document de référence.

13ème résolution (Vote consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Jean-Marc Lech, Vice-Président et Directeur Général Délégué) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, et consultée conformément aux recommandations figurant au paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, tel que modifié en juin 2013, auquel la Société se réfère conformément aux dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Jean-Marc Lech, Vice-Président et Directeur Général Délégué, jusqu’à son décès le 2 décembre 2014, tels que figurant à la section 15.4.2 du Document de référence.

14ème résolution (Vote consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Brian Gosschalk, Administrateur exerçant des fonctions exécutives) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, et consultée conformément aux recommandations figurant au paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, tel que modifié en juin 2013, auquel la Société se réfère conformément aux dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Brian Gosschalk, Administrateur exerçant des fonctions exécutives, tels que figurant à la section 15.4.3 du Document de référence.

15ème résolution (Vote consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Carlos Harding, Administrateur et Directeur Général Délégué) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, et consultée conformément aux recommandations figurant au paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, tel que modifié en juin 2013, auquel la Société se réfère conformément aux dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Carlos Harding, Directeur Général Délégué, tels que figurant à la section 15.4.4 du Document de référence.

16ème résolution (Vote consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Pierre Le Manh, Administrateur et Directeur Général Délégué) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, et consultée conformément aux recommandations figurant au paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, tel que modifié en juin 2013, auquel la Société se réfère conformément aux dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Pierre Le Manh, Directeur Général Délégué, tels que figurant à la section 15.4.5 du Document de référence.

17ème résolution (Vote consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Mme Laurence Stoclet, Administrateur, Directeur Général Délégué et Directeur Finances et Fonctions support du groupe) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, et consultée conformément aux recommandations figurant au paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, tel que modifié en juin 2013, auquel la Société se réfère conformément aux dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Madame Laurence Stoclet, Directeur Général Délégué et Directeur Finances et Fonctions support du groupe, tels que figurant à la section 15.4.6 du Document de référence.

18ème résolution (Vote consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Henri Wallard, Administrateur et Directeur Général Délégué) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, et consultée conformément aux recommandations figurant au paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, tel que modifié en juin 2013, auquel la Société se réfère conformément aux dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Henri Wallard, Directeur Général Délégué, tels que figurant à la section 15.4.7 du Document de référence.

19ème résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société de racheter ses actions propres dans la limite d’un nombre d’actions égal à 10 % au maximum de son capital social) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et au Règlement nº 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, la Société, pour les raisons et sous réserve des termes et conditions détaillés ci-dessous, à acheter, conserver ou céder des actions de la Société afin de :

(i) gérer le marché secondaire et la liquidité des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité, conformément à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers (AMF) ;

(ii) attribuer, vendre, allouer ou céder des actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, conformément à la réglementation applicable, en particulier dans le cadre des plans d’épargne entreprise ou groupe, dans le cadre des plans d’actionnariat au profit des salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en France et/ou à l’étranger, ou dans le cadre des plans d’options sur actions de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en France et/ou à l’étranger, ou encore dans le cadre de l’attribution gratuite d’actions de la Société par la Société et/ou par les sociétés qui lui sont liées aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en France et/ou à l’étranger (que ce soit ou non conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce), et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations conformément à la réglementation applicable ;

(iii) livrer les actions ainsi achetées aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, conformément à la réglementation applicable ;

(iv) conserver les actions achetées pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

(v) annuler les actions ainsi achetées, sous réserve de l’adoption de la vingtième résolution de la présente Assemblée générale ;

(vi) accomplir tout autre acte qui est ou deviendra permis par la loi française ou la réglementation de l’AMF, ou, plus généralement, tout acte conforme aux réglementations applicables.

Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes :
– Le nombre maximum d’actions achetées par la Société pendant la période du programme de rachat ne pourra pas excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à la date de la présente Assemblée générale d’actionnaires ;
– Le montant total de ces achats, après déduction des frais, ne pourra pas excéder 250 000 000 € ;
– Le prix maximum d’achat dans le cadre du programme de rachat d’actions ne pourra pas excéder 65 € par action, avec une valeur nominale de 0,25 € hors frais d’opération.

L’achat, la vente ou le transfert d’actions pourra être effectué à tout moment, excepté pendant une offre publique d’achat visant la Société, et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par voie d’offre publique, ou par le recours à des options (à l’exception de la vente d’options de vente) ou à des instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, ou par émission de titres convertibles ou échangeables en actions de la Société, de titres remboursables en actions de la Société ou de titres donnant droit, lors de leur exercice, à l’attribution d’actions de la Société, conformément aux conditions prévues par les autorités de marché et la réglementation applicable.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration (avec faculté de subdélégation sous réserve de la réglementation applicable) pour :

— mettre en œuvre la présente autorisation ;

— placer tous ordres d’achat et de vente, et conclure tous accords, en particulier pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation applicable ;

— procéder à tous dépôts, accomplir toutes formalités, et, plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire.

Le Conseil d’administration détaillera dans son rapport à l’Assemblée générale des actionnaires toutes les opérations exécutées en vertu de la présente autorisation. La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet, à compter de la date des présentes, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 25 avril 2014 dans sa quatorzième résolution.

20ème résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’annuler des actions acquises par la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions, dans la limite de 10% au maximum de son capital social par période de 24 mois) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-209 alinéa 5 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration :
– à annuler, sur la seule base des décisions du Conseil d’administration, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou peut détenir à la suite de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions approuvé par la Société, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions qui composent le capital au jour de l’annulation par périodes de 24 mois, et procéder aux réductions correspondantes du capital social, en imputant l’excédent du prix d’achat des actions annulées sur leur valeur nominale sur tout poste de réserves et de primes disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction du capital réalisée ;
– à constater la réalisation d’une ou plusieurs réductions du capital, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes formalités requises ;
– à déléguer tous pouvoirs pour l’application de ses décisions, conformément aux dispositions législatives en vigueur lors de la mise en œuvre de l’autorisation.

Cette autorisation est consentie pour une période de 24 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; elle prive d’effet, à compter de la date des présentes, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 25 avril 2014 dans sa quinzième résolution.

21ème résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation de capital par émission d’actions réservées, après suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, aux adhérents d’un plan d’épargne du groupe Ipsos) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 I et II, et L.225-138-1 du Code de commerce, et aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail,

— autorise le Conseil d’administration, à décider une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions de la Société et, le cas échéant l’attribution d’actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne du groupe Ipsos. Cette décision entraîne au profit des bénéficiaires, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises en vertu de la présente résolution.

— décide que les bénéficiaires des augmentations de capital présentement autorisées seront les adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise d’Ipsos ou de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et qui remplissent, éventuellement les conditions fixées par le Conseil d’administration.

— décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société, immédiates ou à terme, susceptibles de résulter des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation est fixé à 550 000 €, ces émissions venant s’imputer sur les plafonds mentionnés dans la 17ème résolution adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires du 25 avril 2014 ; ces plafonds sont fixés sans tenir compte du montant nominal des actions de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles, les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions :

— décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-19 et suivants du Code du travail et décide de fixer la décote maximale à 20% de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription.

En application de l’article L.3332-21 du Code du travail, le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne entreprise ou de groupe, et/ou (ii) le cas échéant, de la décote.

L’Assemblée générale décide que, dans le cas où les bénéficiaires définis ci-dessus n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau auxdits bénéficiaires dans le cadre d’une augmentation ultérieure.

— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et notamment pour :
– arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres ;
– déterminer que les conditions que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres, objet de chaque attribution gratuite ;
– déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires et/ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;
– déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite ;
– constater la réalisation de l’augmentation de capital ;
– déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ;
– fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ;
– arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;
– déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées, ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ;
– s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et
– prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; elle prive d’effet, pour la fraction non utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 25 avril 2013 dans sa septième résolution.

22ème résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés du Groupe, avec renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

— autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d’entre eux, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, en France ou à l’étranger ;

— décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement dans le cadre de la présente autorisation ne pourra pas excéder 1% chaque année du nombre total d’actions constituant le capital social de la Société à la date de la décision d’attribution de ces actions gratuites prise par le Conseil d’administration, soit 3,16% sur la durée de la présente autorisation, étant précisé que dans l’hypothèse d’attributions gratuites d’actions à émettre de la Société, ces émissions viendront s’imputer sur les plafonds mentionnés dans la 17ème résolution de l’Assemblée générale du 25 avril 2014;

— décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, sans pouvoir être inférieure à 2 ans, suivie d’une période de conservation dont la durée sera également déterminée par le Conseil d’administration, sans pouvoir être inférieure à 2 ans, à compter de leur attribution définitive :
–si la période d’acquisition a une durée au moins égale à 4 ans, pour tout ou partie des actions attribuées, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à réduire ou supprimer l’obligation de conservation de ces actions,
–en cas de décès du bénéficiaire ou d’invalidité de ce dernier correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition et seront en outre immédiatement cessibles ;

— décide (i) que la présente autorisation pourra être utilisée pour attribuer des actions gratuites aux mandataires sociaux de la Société, et conditionne expressément l’attribution d’actions aux dirigeants mandataires sociaux en vertu de la présente autorisation, à l’atteinte de deux conditions de performance déterminées par le Conseil d’administration lors de la décision sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, et (ii) que les actions attribuées à chacun de ces dirigeants ne représenteront pas un pourcentage supérieur à 0,03 % du capital de la société, tel que constaté à la date de décision de l’attribution des actions par le Conseil d’administration, qui s’imputera sur le plafond de 1% du capital social susmentionné.

— prend acte que la présente autorisation emporte au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises en vertu de la présente résolution.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et notamment pour :

— déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;

— déterminer la liste ou les catégories de bénéficiaires ;

— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, en particulier la durée de la période d’acquisition et la durée de la période de conservation imposée à chaque bénéficiaire ;

— prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution des bénéficiaires ;

— constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales applicables ;

— procéder pendant la période d’acquisition aux ajustements nécessaires du nombre d’actions attribuées gratuitement à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires ;

— en cas d’émission d’actions nouvelles, (i) imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des actions, (ii) constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, (iii) procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et généralement prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions d’actions envisagées.

Cette autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Elle met fin, à compter de cette date, à l’autorisation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale des actionnaires du 25 avril 2014 dans sa 16ème résolution.

23ème résolution (Modification du premier alinéa de l’article 12 des statuts de la Société relatif à la durée du mandat des membres du Conseil d’administration afin de permettre le renouvellement échelonné des mandats) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier le premier alinéa de l’article 12 des statuts de la Société afin de permettre le renouvellement échelonné des mandats des administrateurs conformément aux préconisations du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef, le premier alinéa de cet article étant désormais rédigé ainsi qu’il suit :

« Les Administrateurs sont nommés pour une durée de quatre années. Par exception à ce principe, afin de permettre le renouvellement échelonné des mandats d’Administrateurs, l’Assemblée générale ordinaire peut désigner un ou plusieurs administrateurs pour une durée de un ou deux ans jusqu’à l’Assemblée statuant sur les comptes de 2016.»

Le reste de l’article 12 des statuts de la Société demeure inchangé.

La durée des mandats d’administrateurs désignés préalablement à la date de la présente Assemblée et toujours en cours reste inchangée. Les membres du Conseil d’administration qui sont actuellement en exercice pour une durée de six années demeureront par conséquent en fonctions jusqu’à la date d’expiration originelle de leur mandat.

24ème résolution (Modification du premier alinéa de l’article 21 des statuts de la Société relatif aux conditions d’admission aux assemblées afin de l’adapter aux dispositions de l’article R.225-85 tel que modifié par le décret n°2014-1466 du 8 décembre 2014) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier le premier alinéa de l’article 21 des statuts de la Société afin de l’adapter aux dispositions de l’article R.225-85 tel que modifié par le décret n°2014-1466 du 8 décembre 2014, le premier alinéa de cet article étant désormais rédigé ainsi qu’il suit :

Article 21 – Conditions d’admission
Quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, tout actionnaire peut participer aux assemblées générales s’il justifie du droit de participer aux assemblées générales par l’inscription en compte des titres au nom soit de l’actionnaire soit, lorsque l’actionnaire n’a pas son domicile sur le territoire français, de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris).

Le reste de l’article 21 des statuts de la Société demeure inchangé.

25ème résolution (Pouvoirs à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales requises pour mettre en œuvre les décisions de l’Assemblée Générale des Actionnaires) — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale en vue d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives et de faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.