Première résolution (approbation des comptes sociaux de l’exercice 2014) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président et des Commissaires aux Comptes ainsi que des explications complémentaires fournies en cours de séance, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ; elle approuve, en outre, toutes les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2014) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président et des Commissaires aux Comptes ainsi que des explications complémentaires fournies en cours de séance, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ; elle approuve, en outre, toutes les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende) — L’Assemblée Générale arrête le montant du résultat net, après déduction de l’impôt sur les bénéfices, de l’exercice clos le 31 décembre 2014, à la somme de 195 350 462,01 euros et décide de l’affecter de la manière suivante (en euros) :

Bénéfice net de l’exercice 2014
195 350 462,01
À ajouter :

– Report à nouveau de l’exercice précédent
336 133 969,52
SOIT UN BÉNÉFICE DISTRIBUABLE DE
531 484 431,53
À affecter :

– Réserve spéciale Œuvres d’art
10 040,00
– Dividende aux actions (hors actions détenues par la Société)
134 247 645,45
– Report à nouveau
397 226 746,08
TOTAL ÉGAL AU BÉNÉFICE DISTRIBUABLE
531 484 431,53

Le montant du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 s’élèvera donc à 134 247 645,45 euros correspondant à un dividende par action de 2,85 euros. Il sera mis en paiement à compter du 20 mai 2015. Si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende est différent de 47 104 437, le montant du dividende susvisé sera ajusté en conséquence et le montant affecté au compte “report à nouveau” sera déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement.


En application de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du dividende sera éligible à l’abattement de 40 % dont bénéficient, en vertu de l’article 158-3 du même Code, les personnes physiques domiciliées fiscalement en France.

Il est également rappelé, conformément à la loi, qu’il a été distribué les dividendes suivants au titre des trois derniers exercices :

EXERCICE
NOMBRE D’ACTIONS
DIVIDENDE PAR ACTION
(en euros)
REVENU ÉLIGIBLE
à L’ABATTEMENT PRÉVU
à L’ARTICLE 158-3 DU CGI
(en euros)
2011
47 401 064
4,00 (b)
4,00
2012
47 563 092
2,56
2,56
2013
46 859 367
2,60
2,60
(a) Code Général des Impôts.
(b) Dont 1,80 euro de dividende exceptionnel.

Quatrième résolution (Fixation du montant des jetons de présence) — L’Assemblée Générale décide de fixer le montant des jetons de présence à allouer au Conseil d’Administration à la somme annuelle de 325 000 euros, au titre de l’exercice 2015.

Cinquième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’opérer sur les actions de la Société) — L’Assemblée Générale Ordinaire, statuant en application des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration à acquérir, par tous moyens, en une ou plusieurs fois, des actions de la Société :

1. Dans la limite d’un nombre d’actions représentant au plus 10 % de son capital social à la date de la décision d’acquisition par le Conseil d’Administration :

– pour un montant maximal de 959 millions d’euros, dans les conditions et limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ;
– pour un prix maximal d’achat, hors frais, de 200 euros.

Dans le respect des textes susvisés et des pratiques autorisées par l’Autorité des marchés financiers, la présente autorisation pourra être utilisée par le Conseil d’Administration en vue :

– d’assurer la liquidité et d’animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
– de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement, d’échange ou autre, dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe (à l’exception des opérations de fusion, scission ou apport visées au paragraphe 2 ci-après) dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ;
– de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;
– de les attribuer aux salariés et dirigeants dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de l’intéressement des salariés, du régime des options d’achats d’actions, de l’attribution gratuite d’actions, ou par le biais d’un plan d’épargne entreprise ;
– de les annuler en tout ou partie, dans les conditions prévues par les textes en vigueur, au moyen d’une réduction corrélative du capital social, dans la limite de 10 % du capital existant à la date de la décision d’annulation, par période de 24 mois, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la quatorzième résolution ci-après ;
– de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers ;

2. Dans la limite d’un nombre d’actions représentant au plus 5 % de son capital social à la date de la décision d’acquisition par le Conseil d’Administration :

– pour un montant maximal de 479,5 millions d’euros ;
– pour un prix maximal d’achat, hors frais, de 200 euros.

et ce, en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport.

Les limites prévues aux paragraphes 1 et 2 ci-dessus ne sont pas cumulatives et la Société ne pourra à aucun moment détenir, directement ou par personne interposée, plus de 10 % du total de ses propres actions composant le capital social.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange des actions pourront être effectués par le Conseil d’Administration par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché, ou de gré à gré ou par bloc, et le cas échéant, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, à l’exclusion des ventes d’options de vente, dans les conditions autorisées par les dispositions légales, réglementaires et boursières en vigueur, et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur délégation de ce dernier appréciera, et éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de la Société conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-206 du Code de commerce. Il est précisé que la part du programme de rachat d’actions réalisée par acquisition ou transfert de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme.

L’Assemblée Générale Ordinaire décide que le prix d’achat maximal hors frais par action ne devra pas être supérieur à celui de la dernière opération indépendante ou, s’il est plus élevé, de l’offre indépendante actuelle la plus élevée sur la place où l’achat est effectué.

Dans le cas où il serait fait usage des facultés offertes par le cinquième alinéa de l’article L.225-209 du Code de commerce, le prix de vente (dans l’hypothèse où un tel prix de vente serait nécessaire) sera alors déterminé conformément aux dispositions légales en vigueur.

Les acquisitions d’actions de la Société réalisées en vertu de la présente autorisation devront également respecter les règles édictées par l’Autorité des marchés financiers en ce qui concerne les conditions et les périodes d’intervention sur le marché. La Société s’abstiendra d’acheter plus de 25 % du volume quotidien moyen des actions négociées sur le marché réglementé où l’achat est effectué.

Cette autorisation, qui remplace celle donnée par l’Assemblée Générale du 14 mai 2014 dans sa cinquième résolution, est donnée au Conseil d’Administration pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Cette autorisation ne pourra pas être utilisée en période d’offre publique visant les titres de la Société, sauf autorisation préalable et expresse donnée par l’Assemblée Générale à cet effet.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, les actions de la Société acquises en vertu de la présente autorisation devront revêtir la forme nominative et être entièrement libérées lors de l’acquisition. Ces acquisitions ne pourront avoir pour effet d’abaisser les capitaux propres à un montant inférieur à celui du capital augmenté des réserves non distribuables. Enfin, la Société devra disposer de réserves, autres que la réserve légale, d’un montant au moins égal à la valeur de l’ensemble des actions qu’elle possède, directement ou par personne interposée.

Dans le cadre de sa gestion financière globale, la Société se réserve la possibilité d’utiliser une partie de ses ressources financières disponibles pour financer le rachat d’actions et de recourir à l’endettement pour financer les besoins additionnels qui excéderaient son autofinancement.

Le Conseil d’Administration informera les actionnaires dans son rapport de gestion à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle, des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour l’accomplissement de ce programme de rachat d’actions, et notamment pour :

– apprécier l’opportunité et procéder au rachat d’actions autorisé par la présente résolution ;
– établir et publier préalablement à la réalisation d’un programme de rachat de titres, un descriptif du programme de rachat, dans les conditions et selon les modalités fixées par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers ;
– passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue du registre des achats et ventes ;
– informer le marché et l’Autorité des marchés financiers des opérations effectuées, conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des marchés financiers ;
– déléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués les pouvoirs nécessaires pour réaliser ce programme de rachat d’actions ;
– effectuer toutes déclarations et toutes autres formalités et de manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. John GLEN) — L’Assemblée Générale décide de renouveler, pour une durée de trois exercices, le mandat d’administrateur de M. John GLEN. Le mandat de M. John GLEN expirera donc à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera en 2018 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Marie-Henriette POINSOT) — L’Assemblée Générale décide de renouveler, pour une durée de trois exercices, le mandat d’administrateur de Mme Marie-Henriette POINSOT. Le mandat de Mme Marie-Henriette POINSOT expirera donc à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera en 2018 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la SOCIETE M.B.D.) — L’Assemblée Générale décide de renouveler, pour une durée de trois exercices, le mandat d’administrateur de la SOCIETE M.B.D. Le mandat de la SOCIETE M.B.D. expirera donc à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera en 2018 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Pierre VAREILLE) — L’Assemblée Générale décide de renouveler, pour une durée de trois exercices, le mandat d’administrateur de M. Pierre VAREILLE. Le mandat de M. Pierre VAREILLE expirera donc à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera en 2018 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Dixième résolution (Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Bruno BICH, Président du Conseil d’administration) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Bruno BICH, Président du Conseil d’administration, présentés dans le Rapport du Conseil d’Administration et le Document de référence 2014 (chapitre 3, § 3.3.1. Rémunération des dirigeants).

Onzième résolution (Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Mario GUEVARA, Directeur Général) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Mario GUEVARA, Directeur Général, présentés dans le Rapport du Conseil d’Administration et le Document de référence 2014 (chapitre 3, § 3.3.1. Rémunération des dirigeants).

Douzième résolution (Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à François BICH, Directeur Général Délégué) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à François BICH, Directeur Général Délégué, présentés dans le Rapport du Conseil d’Administration et le Document de référence 2014 (chapitre 3, § 3.3.1. Rémunération des dirigeants).

Treizième résolution (Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Marie-Aimée BICH-DUFOUR, Directeur Général Délégué) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Marie-Aimée BICH-DUFOUR, Directeur Général Délégué, présentés dans le Rapport du Conseil d’Administration et le Document de référence 2014 (chapitre 3, § 3.3.1. Rémunération des dirigeants).

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions acquises dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration :

– sur ses seules délibérations, aux moments qu’il jugera opportun, à annuler en une ou plusieurs fois, au moyen d’une réduction corrélative du capital social, tout ou partie des actions de la Société acquises ou à acquérir par la Société en vertu de précédentes autorisations données par l’Assemblée ou en vertu de l’autorisation donnée par la cinquième résolution ci-dessus, dans la limite de 10 % du capital social existant à la date de l’Assemblée Générale, par période de 24 mois ;
– à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles.

L’Assemblée Générale Extraordinaire délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour procéder à cette ou ces annulations de titres, constater la ou les réductions du capital social corrélatives, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves ou autres, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, faire toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 14 mai 2014, dans sa treizième résolution.

Quinzième résolution (Modification de l’article 15 « Assemblées d’actionnaires » des statuts – Participation à l’Assemblée par des moyens de télécommunication ou de télétransmission – Vote électronique) — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 15 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :

« Article Quinze – Assemblées d’actionnaires

15.1. Les Assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et les décrets en vigueur.

Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation.

15.2. Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses titres, selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Sur décision du Conseil d’Administration communiquée dans l’avis de réunion, les actionnaires peuvent participer et voter à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication ou télétransmission permettant leur identification, dans les conditions législatives et réglementaires applicables au moment de son utilisation. Ces actionnaires sont réputés présents ou représentés.

15.3. Le vote à distance s’exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires applicables.

Sur décision du Conseil d’Administration communiquée dans l’avis de réunion, les actionnaires peuvent utiliser à cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique de procuration ou de vote à distance proposé sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l’assemblée. Ces actionnaires sont alors réputés présents ou représentés.

La procuration ou le vote ainsi adressés avant l’assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant la date d’inscription fixée par l’article R.225-85 du Code de commerce, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure.

15.4. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l’Assemblée élit elle-même son Président.

15.5. Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double susvisé. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas les délais prévus ci-dessus.

En outre, en cas d’augmentation de capital, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double pourra être conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. »

Seizième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire ou d’un extrait des présentes pour accomplir toutes formalités légales ou réglementaires requises.