Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 1 522 622,89 euros.

L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 333 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2014, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 1 361 966 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 suivante :


Origine:


Report à nouveau

6 691,20 euros
Résultat de l’exercice

1 522 622,89 euros
Affectation :

A la réserve légale
76 132,00 euros

A titre de dividende
547 128,00 euros

Autres réserves, soit
906 054,09 euros

Totaux
1 529 314,09 euros
1 529 314,09 euros

L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,50 euro, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Le paiement des dividendes sera effectué au plus tard le 15 juin 2015.

Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de paiement du dividende, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :


Dividende Global
Distribué
Dividende
par Action
Revenus distribués éligibles
à la réfaction mentionnée
au 2° et 3° de l’article 158
du Code Général des Impôts
Revenus distribués non-éligibles
à la réfaction mentionnée au
2° et 3° de l’article 158
du Code Général des Impôts
31/12/2013
431 011,20 €**
0,40 €
431 011,20 €
/
31/12/2012
429 888,80 €*
0,40 €
429 888,80 €
/
31/12/2011
/
/
/
/

• Ce montant correspond au dividende dont la distribution a été décidée par l’assemblée générale du 21 mai 2014 soit 437 702,40 euros diminué du montant correspondant aux dividendes non distribués en raison des actions auto-détenues soit 6 691,20 euros.

Ce montant correspond au dividende dont la distribution a été décidée par l’assemblée générale du 15 mai 2013 soit 437 702,40 euros diminué du montant correspondant aux dividendes non distribués en raison des actions auto-détenues soit 7 813,60 euros.

Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de conventions de la nature de celles visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Joël Chaulet). — L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Joël Chaulet demeurant 15bis rue du Général de Gaulle – 67201 Eckbolsheim pour une durée de 6 années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée qui sera tenue dans l’année 2021 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Estelle Vogel). — L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Estelle Vogel demeurant 5, rue des Tulipes – 67170 Mittelhausen pour une durée de 6 années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée qui sera tenue dans l’année 2021 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Joël Chaulet). — L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Alain Lerasle demeurant 126 Boulevard Napoléon 3 – 06200 Nice pour une durée de 6 années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée qui sera tenue dans l’année 2021 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution (Nomination de Monsieur Vincent Chaulet en qualité d’administrateur). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Vincent Chaulet demeurant 27, rue de Luc – 14780 Lion sur Mer en qualité d’administrateur pour une durée de 6 années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée qui sera tenue dans l’année 2021 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Neuvième résolution (Renouvellement du cabinet Deloitte & Associés aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet Deloitte & Associés dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, pour une durée de 6 exercices.

Dixième résolution (Renouvellement du cabinet BEAS aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes suppléant du cabinet BEAS dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, pour une durée de 6 exercices.

Onzième résolution (Renouvellement de l’autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, dans le prolongement des décisions prises antérieurement sur le même sujet, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 21 mai 2014 dans sa sixième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,
de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, dans le cadre de l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 21 mai 2014 dans sa septième résolution.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.

La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d’achat est fixé à 29 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 3 173 325 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

2. Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

3. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

4. Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 2.200.000 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les délégations d’augmentation de capital consenties par l’Assemblée Générale du 21 mai 2014.

5. Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

6. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1. Autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail.

2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.

3. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation.

4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 2 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la société.

5. Décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l’article L.3332-20 du Code du travail. Le conseil a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des commissaires aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués.

6. Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote.

7. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Quatorzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.