Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice). — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes ainsi que les explications complémentaires fournies verbalement, approuve le rapport du Conseil et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014, tels qu’ils ont été présentés.

Elle approuve en conséquence les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et notamment, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, le montant global des dépenses et charges non déductibles des résultats imposables visées à l’article 39.4 du même Code, qui s’est élevé à 410 755 euros et qui a donné lieu à un impôt sur les sociétés de 156 087 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice). — L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe tel qu’inclus dans le rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ainsi que les explications complémentaires fournies verbalement, approuve dans toutes leurs parties le rapport du Conseil et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, tels qu’ils ont été présentés.

Elle approuve en conséquence les opérations traduites dans ces comptes consolidés ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 183 005 153,92 (1) euros ainsi qu’il suit :

- à la réserve légale
124 905,35 €
- à la distribution aux 255 230 678 actions composant le capital social au 20 mars 2015 d’un dividende de (0,43 euro × 255 230 678 actions) (2)
109 749 191,54 €
- au report à nouveau
73 131 057,03 €
- ce qui, compte tenu du report à nouveau bénéficiaire des exercices antérieurs s’élevant à 1 710 501 691,33 euros, porte le report à nouveau à
1 783 632 748,36 €
(1) Ce bénéfice, augmenté du report à nouveau bénéficiaire des exercices antérieurs de 1 710 501 691,33 euros et après dotation de la réserve légale, constitue un bénéfice distribuable de 1 893 381 939,90 euros.
(2) Le montant global de dividendes sera augmenté en fonction du nombre d’actions nouvelles créées entre le 1er mars 2015 et la date de la présente Assemblée générale, soit le 28 mai 2015, par suite de levées d’options de souscription d’actions, étant précisé que le nombre maximum d’actions susceptibles de provenir de l’exercice d’options est de 4 206 340, soit un montant maximum de dividende supplémentaire de 1 808 726,20 euros.

Le dividende sera détaché de l’action le 3 juin 2015 et mis en paiement à compter du 25 juin 2015.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues par Dassault Systèmes SA ou détenues par SW Securities LLC, société contrôlée par le Groupe Dassault Systèmes, à la date de mise en paiement, sera affecté au compte « report à nouveau ».

En outre, préalablement à la mise en paiement du dividende, le Conseil d’administration ou, sur délégation, le Directeur Général, constatera le nombre d’actions supplémentaires qui auront été émises du fait de l’exercice d’options de souscription d’actions entre le 1er mars et la date de la présente Assemblée générale ; les sommes nécessaires au paiement du dividende attaché aux actions émises pendant cette période seront prélevées sur le compte « report à nouveau ».

La somme ainsi distribuée sera prise en compte pour la détermination du revenu global des actionnaires soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu au titre de l’année de sa perception, après application d’un abattement non plafonné de 40 % (article 158-3-2 du Code général des impôts). Le dividende pourra être soumis à un prélèvement à la source obligatoire non libératoire de l’impôt sur le revenu à un taux de 21 % (article 117 quater du Code général des impôts).

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’au titre des trois exercices précédents, il a été distribué par action :


2013
2012
2011
Dividende*
€ 0,83
€ 0,80
€ 0,70
Nombre d’actions ayant bénéficié de la distribution*
126 746 027
125 572 474
125 026 338

• les informations figurant dans ce tableau sont données avant division par deux de la valeur nominale de l’action Dassault Systèmes SA intervenue le 17 juillet 2014.

Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions). — L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et constatant que le capital est entièrement libéré, décide d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de Dassault Systèmes SA du dividende qui fait l’objet de la troisième résolution.

Chaque actionnaire pourra opter pour le paiement du dividende en numéraire ou pour le paiement en actions, mais cette option s’appliquera au montant total du dividende auquel il a droit.

Les actions nouvelles, en cas d’exercice de la présente option, seront émises sans décote à un prix égal à la moyenne des derniers cours cotés sur le marché règlementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de l’Assemblée générale, diminuée du montant net du dividende faisant l’objet de la troisième résolution et arrondie au centime d’euro supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1er janvier 2015 et seront entièrement assimilées aux autres actions composant le capital de Dassault Systèmes SA.

Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en espèces ou pour le paiement du dividende en actions nouvelles entre le 3 juin et le 16 juin 2015 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende, ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire (Société Générale, Département des titres et bourse, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3). Au-delà de la date du 16 juin 2015, le dividende sera payé uniquement en numéraire.

Pour les actionnaires qui n’auront pas opté pour un paiement du dividende en actions, le dividende sera payé après l’expiration de la période d’option, à compter du 25 juin 2015. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions, la livraison des actions interviendra à compter de la même date.

Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où il exerce son option, la différence en numéraire ou recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer au Président du Conseil d’administration dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’actions nouvelles émises en application de la présente résolution et apporter aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.

Cinquième résolution (Conventions règlementées). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte dudit rapport qui ne fait état d’aucune convention nouvelle hormis la convention visée par la sixième résolution.

Sixième résolution (Convention règlementée conclue entre la Société et Monsieur Bernard Charlès). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et conformément à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, approuve le renouvellement de la convention énoncée dans ledit rapport relative aux engagements pris par la Société au bénéfice de Bernard Charlès, correspondant à des indemnités dues à raison de la cessation de ses fonctions de Directeur Général, selon les termes adoptés par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 26 mai 2014.

Septième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Monsieur Charles Edelstenne, Président du Conseil d’administration). — L’Assemblée générale émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Monsieur Charles Edelstenne, Président du Conseil d’administration, tels que figurant dans le Document de référence pour 2014, Chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise », paragraphe 5.3.1 « Rémunération des mandataires sociaux ».

Huitième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Monsieur Bernard Charlès, Directeur Général). — L’Assemblée générale émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Monsieur Bernard Charlès, Directeur Général, tels que figurant dans le Document de référence pour 2014, Chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise », paragraphe 5.3.1 « Rémunération des mandataires sociaux ».

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Pierre Chahid-Nouraï). — L’Assemblée générale constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Pierre Chahid-Nouraï arrive à expiration lors de la présente Assemblée générale et renouvelle son mandat pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin lors de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Dixième Résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Arnoud De Meyer). — L’Assemblée générale constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Arnoud De Meyer arrive à expiration lors de la présente Assemblée générale et renouvelle son mandat pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin lors de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Nicole Dassault). — L’Assemblée générale constate que le mandat d’administrateur de Madame Nicole Dassault arrive à expiration lors de la présente Assemblée générale et renouvelle son mandat pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin lors de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Toshiko Mori). — L’Assemblée générale constate que le mandat d’administrateur de Madame Toshiko Mori arrive à expiration lors de la présente Assemblée générale et renouvelle son mandat pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin lors de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Treizième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Marie-Hélène Habert en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale ratifie la nomination par cooptation en qualité d’administrateur de Madame Marie-Hélène Habert, décidée par le Conseil d’administration du 23 juillet 2014, et ce pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, Monsieur Serge Dassault, démissionnaire, soit jusqu’à l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Quatorzième résolution (Autorisation d’acquérir des actions de Dassault Systèmes SA). — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de Dassault Systèmes SA à la date de l’Assemblée générale, selon les modalités prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.

Cette autorisation pourra être utilisée par le Conseil d’administration pour les objectifs indiqués ci-dessous :

1) annuler des actions afin d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, sous réserve de l’adoption de la quinzième résolution de la présente Assemblée générale dans sa partie extraordinaire ;

2) remettre des titres en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital de la Société ;

3) assurer l’animation du marché ou la liquidité de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

4) honorer les obligations liées à des attributions d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ;

5) assurer la couverture des engagements de la Société au titre de droits avec règlement en espèces portant sur l’évolution positive du cours de bourse de l’action de la Société consentis aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ;

6) remettre des actions lors de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

7) mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché (règlementé ou non), un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par rachat de blocs, et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur subdélégation décidera et conformément aux dispositions prévues par la loi.

Ces moyens incluent (i) l’utilisation de la trésorerie disponible, (ii) l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché (règlementé ou non), un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré, et (iii) la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d’options, sous réserve que l’utilisation de ces moyens n’entraîne pas un accroissement significatif de la volatilité du cours).

Le montant maximal des fonds destinés au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 500 millions d’euros, cette condition étant cumulative avec celle du plafond de 10 % du capital de la Société.

Dassault Systèmes SA ne pourra pas acheter d’actions à un prix unitaire supérieur à 90 euros (hors frais d’acquisition) et en tout état de cause au prix maximum prévu par la règlementation, sous réserve des ajustements liés aux opérations sur son capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions et/ou division de la valeur nominale des actions ou regroupement des actions.

Cette autorisation pourra être utilisée par le Conseil d’administration pour l’ensemble des actions autodétenues.

Cette autorisation est valable dès la présente Assemblée générale jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les cas où la loi l’autorise, pour passer tous ordres de bourse ou hors bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, fixer les modalités d’intervention de la Société sur le marché ou non, ainsi que les conditions d’acquisition et de cession des actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes formalités et, plus généralement, faire le nécessaire pour réaliser ces opérations.

L’Assemblée générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et règlementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés.

Conformément aux dispositions des articles L.225-211 et R.225-160 du Code de commerce, la Société ou la personne chargée du service des titres tiendra les registres d’achat et de vente des actions acquises et vendues dans le cadre de ce programme.
La présente autorisation met fin au précédent programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 26 mai 2014 dans sa douzième résolution.

Quinzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions). — L’Assemblée générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’administration et le rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à :

- réduire le capital social par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre d’un programme de rachat de ses propres actions, et ce dans la limite de 10 % du capital par périodes de vingt-quatre mois ;

- imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles.

L’Assemblée générale donne, plus généralement, à cet effet tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces réductions de capital, constater la réalisation de la ou des réductions du capital consécutives aux opérations d’annulations autorisées par la présente résolution, modifier, le cas échéant, les statuts de la Société en conséquence, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ou tout autre organisme, remplir toutes formalités et plus généralement faire le nécessaire à la bonne fin de cette opération.

Cette autorisation est donnée pour une période expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Seizième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1) délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, étant précisé que le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ;

2) décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

3) décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 12 millions d’euros, étant précisé que ce plafond global est fixé compte non tenu du montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

4) décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera au maximum de 750 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies ;

5) décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières émis en vertu de la présente résolution ;

6) décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions, titres de capital ou autres valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra offrir au public, totalement ou partiellement, les titres non souscrits ;

7) constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

8) décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation devra être au moins égale au pair des actions à la date d’émission ;

9) décide que le Conseil d’administration pourra s’il le juge opportun, procéder à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, le cas échéant prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

10) décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du
30 mai 2013 dans sa neuvième résolution.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par voie d’une offre au public). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1) délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.225-148 et L.228-91 à L.228-94 du Code de commerce, sa compétence pour décider, par une offre au public ou, le cas échéant, sous réserve de l’approbation d’une résolution spécifique à cet effet par l’Assemblée générale, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger :

a) l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ;

b) l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre à la suite de l’émission par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital de tous titres de capital ou toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ;

c) l’émission d’actions et/ou de titres de capital et/ou de valeurs mobilières par la Société donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;

d) l’émission par la Société de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créances d’une autre société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

Le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital.

La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par les filiales, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs donnent droit ;

2) décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 12 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

3) décide que le montant nominal susceptible d’être émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond nominal global maximum des augmentations de capital de 12 millions d’euros fixé au titre de la seizième résolution de la présente Assemblée ;

4) décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

5) décide que cette augmentation de capital pourra résulter de l’exercice d’un droit d’attribution résultant de toutes valeurs mobilières émises par toute société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital et avec l’accord de cette dernière ;

6) décide, en outre, que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera au maximum de 750 millions d’euros ou encore la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, et s’imputera sur le plafond de 750 millions d’euros fixé au titre de la seizième résolution de la présente Assemblée ;

7) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera, conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, ce délai de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables ;

8) constate que cette délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

9) décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur minimum fixée par la règlementation applicable au moment où il est fait usage de la présente délégation, soit actuellement la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché règlementé d’Euronext Paris des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % et après, le cas échéant, correction de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

10) décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente délégation, en tout ou partie, à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, dans les limites et sous les conditions prévues par l’article L. 225-148 du Code de commerce ;

11) décide que le Conseil d’administration pourra s’il le juge opportun, procéder à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, le cas échéant prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

12) décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du
30 mai 2013 dans sa dixième résolution.

La présente délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre par placement privé visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1) délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce, sa compétence pour décider, dans le cadre et sous les conditions fixées par la dix-septième résolution de la présente Assemblée et dans la limite d’un montant nominal global de 12 millions d’euros, l’émission de titres de capital ou de créance, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ;

2) décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global maximum des augmentations de capital de 12 millions d’euros fixé au titre de la seizième résolution de la présente Assemblée.

3) décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du
30 mai 2013 dans sa onzième résolution.

La présente délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires en application des dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :

1) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, dans les proportions qu’il appréciera, par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, ou encore par la conjugaison d’une telle augmentation de capital avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu des seizième, dix-septième ou dix-huitième résolutions de la présente Assemblée, par émission et attribution d’actions gratuites ou élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou enfin en combinant les deux opérations, étant précisé que le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ;

2) décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 12 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

3) décide que ce montant nominal maximum s’imputera sur le plafond global nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la seizième résolution de la présente Assemblée ;

4) décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues. Les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ;

5) décide que le Conseil d’administration pourra s’il le juge opportun, procéder à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, le cas échéant prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

6) décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du
30 mai 2013 dans sa treizième résolution.

La présente délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

Vingtième résolution (Délégation de pouvoirs donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ainsi qu’à des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans la limite de 10 %, en vue de rémunérer des apports en nature de titres). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1) délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, le cas échéant, d’avantages particuliers, de fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre, de procéder le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’apport, et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, de constater la réalisation de l’augmentation de capital et modifier les statuts en conséquence, et de prendre plus généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords, procéder à toutes formalités requises notamment pour l’admission aux négociations des actions ;

3) prend acte en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

4) décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du
30 mai 2013 dans sa quatorzième résolution.

La présente délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration d’attribuer des actions de la Société au profit des mandataires sociaux et du personnel salarié de la Société et des sociétés liées). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1) autorise le Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L.225-197-2 ;

2) décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

3) décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 2 % du capital de la Société au jour de la présente Assemblée, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. A cette fin, l’Assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’administration à augmenter le capital social par incorporation de réserves à due concurrence ;

4) décide (a) que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, cette durée ne pouvant être inférieure à deux ans et (b) que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d’administration, cette durée ne pouvant être inférieure à deux ans à compter de l’attribution définitive des actions. Toutefois et sans préjudice des dispositions prévues par l’article L.225-197-1-II dernier alinéa du Code de commerce, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à prévoir une période de conservation d’une durée inférieure à deux ans ou à n’imposer aucune période de conservation pour lesdites actions ;

5) décide, par exception au paragraphe qui précède, que dans le cas où les dispositions législatives ou réglementaires applicables aux actions gratuites viendraient à être modifiées, notamment en cas de réduction ou suppression des durées minimum des périodes d’acquisition ou de conservation, le Conseil d’administration pourra fixer les périodes d’acquisition et de conservation des actions attribuées conformément aux nouvelles dispositions applicables, étant précisé qu’en tout état de cause la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra en aucun cas être inférieure à deux ans ;

6) décide par ailleurs que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Les actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ;

7) la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ;

8) délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment, fixer les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation, les dates de jouissance des actions nouvelles, prendre toutes mesures, le cas échéant s’il le décide, pour protéger les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions en procédant à d’éventuels ajustements, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ;

9) décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée ;

10) décide que la présente autorisation prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, l’autorisation de même nature consentie par l’Assemblée générale mixte des actionnaires 30 mai 2013 dans sa quinzième résolution.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L.225-138-1 et L.225-129-6 premier et second alinéas du Code de commerce :

1) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, d’un montant nominal maximum de 5 millions d’euros, par l’émission d’actions nouvelles ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société dans les conditions fixées par la loi, réservés aux adhérents à des plans d’épargne d’entreprise de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail ;

2) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents des plans définis au paragraphe précédent et de renoncer aux actions ou autres titres qui seraient attribués par application de la présente résolution ;

3) décide que le montant nominal maximum susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global des augmentations de capital de 12 millions d’euros fixé au titre de la seizième résolution de l’Assemblée générale de ce jour ;

4) décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera au moins égal à 80 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché règlementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne en application de l’article L.3332-25 du Code du travail est inférieure à dix ans, et à 70 % de cette moyenne lorsque ladite durée d’indisponibilité est supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et règlementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

5) décide que le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant excéder l’avantage total dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 20 % ou de 30 %, selon que la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à 10 ans ;

6) décide que le Conseil d’administration pourra prévoir, en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis au titre de l’abondement, sous réserve que la prise en compte de leur valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites légales ou règlementaires ;

7) décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la règlementation ;

8) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et règlementaires, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment décider le montant à émettre, le prix d’émission, les modalités de chaque émission, décider et fixer les modalités d’attribution à titre gratuit d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, en application de l’autorisation conférée ci-avant, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, fixer, dans la limite d’une durée maximale de trois ans, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, demander leur admission à la cotation en bourse partout où il en avisera, constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

9) décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’augmentation du capital réservée aux adhérents à des plans d’épargne d’entreprise et en particulier celle consentie par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 30 mai 2013 dans sa dix-septième résolution ;

10) la présente délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

Vingt-troisième résolution (Modifications des statuts). — L’Assemblée générale, décide de modifier (i) le paragraphe 14.2 des statuts relatif à la durée du mandat des administrateurs pour supprimer toute référence à la période transitoire de 2009 où certains mandats avaient conservé une durée de six ans au lieu de quatre, (ii) l’article 22 des statuts relatifs aux conventions réglementées pour tenir compte des modifications résultant de l’ordonnance du 31 juillet 2014 relative au droit des sociétés et (iii) le paragraphe 1 de l’article 27 des statuts afin de tenir compte du nouveau délai de 2 jours ouvrés pour l’admission aux assemblées générales résultant du Décret n°2014-1466 du 8 décembre 2014, ainsi qu’il suit :

« 14.2 Limite d’âge – Durée des fonctions

A aucun moment, le nombre des administrateurs ayant dépassé l’âge de soixante-dix ans ne peut excéder la moitié des membres du Conseil d’administration. Si cette limite est atteinte, l’administrateur le plus âgé autre que le Président du Conseil d’administration est réputé démissionnaire d’office.

La durée des fonctions des administrateurs est de quatre années.

Les fonctions des administrateurs expirent à l’issue de l’Assemblée qui statue sur les comptes sociaux de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat.

Les administrateurs sont toujours rééligibles. »

« Article 22 – CONVENTIONS REGLEMENTEES

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée, entre la Société et l’un de ses administrateurs, son Directeur Général, l’un de ses Directeurs généraux délégués, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil d’administration.
Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées au paragraphe précédent est indirectement intéressée.
Est également soumise à autorisation préalable toute convention intervenant entre la Société et une entreprise si l’un des administrateurs, le Directeur Général ou l’un des Directeurs généraux délégués de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.
L’autorisation préalable du Conseil d’administration est motivée en justifiant de l’intérêt de la convention pour la Société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées.
Les stipulations des paragraphes précédents ne sont applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues avec une société dont la Société détient, directement ou indirectement, la totalité du capital dans les conditions prévues par la Loi. »

« Article 27 – ADMISSION AUX ASSEMBLEES – POUVOIRS

1. Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et sous réserve :
- pour les propriétaires d’actions nominatives : de l’inscription de l’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire,
- pour les propriétaires d’actions au porteur : de l’inscription de l’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité (banque, établissement financier ou société de bourse) teneur de leurs comptes, cette inscription étant constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier. »

Vingt-quatrième résolution (Approbation de la transformation de la forme sociale de la société par adoption de la forme de société européenne ou Societas Europaea et des termes du projet de transformation et constatation du maintien inchangé du conseil d’administration, des commissaires aux comptes et des autorisations conférées au Conseil d’administration par l’Assemblée générale). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance :

- du projet de transformation de la Société en société européenne établi par le Conseil d’administration en date du 21 mars 2014 et déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Versailles le 27 mars 2014 et du projet de statuts mis à jour déposé le 24 mars 2015 ;

- du rapport du Conseil d’administration expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques de la transformation et indiquant les conséquences pour les actionnaires et pour les salariés de l’adoption de la forme de société européenne ;

- du rapport de cabinet Ernst & Young et Autres et du cabinet Finexsi, commissaires à la transformation, nommés par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Versailles en date du 12 février 2015 ;
- de l’avis du Comité d’entreprise sur le projet de transformation de la Société en société européenne en date du 13 février 2014 ;

Après avoir constaté que la Société remplit les conditions requises par les dispositions du Règlement CE n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne, et notamment celles visées aux articles 2§4 et 37 dudit Règlement, ainsi qu’à l’article L.225-245-1 du Code de commerce, relatives à la transformation d’une société anonyme en société européenne,

Et après avoir pris acte que :

- la transformation de la Société en société européenne n’entraîne ni la dissolution de la Société, ni la création d’une personne morale nouvelle ;
- la durée de la Société, son objet et son siège social ne sont pas modifiés ;
- le capital de la Société reste fixé à la même somme et au même nombre d’actions d’une valeur nominale de 0,50 euro chacune ; celles-ci resteront admises aux négociations sur le marché Euronext Paris ;
- la durée de l’exercice social en cours, qui sera clos le 31 décembre 2015, n’est pas modifiée du fait de l’adoption de la forme de société européenne et les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions fixées par les statuts de la Société sous sa nouvelle forme et les dispositions du Code de commerce relatives à la société européenne ;
- les mandats des administrateurs, du Président du Conseil d’administration, du Directeur Général, et des Commissaires aux comptes titulaires et suppléants en cours au moment de la transformation de la Société en société européenne se poursuivront jusqu’à leurs termes respectifs ;
- l’ensemble des autorisations et délégations de compétence et de pouvoirs qui ont été et seront conférées au Conseil d’administration sous sa forme de société anonyme par toutes Assemblées générales de la Société et en vigueur au jour de la réalisation de la transformation de la Société en société européenne, seront, au jour de ladite réalisation automatiquement transférées au Conseil d’administration de la Société sous sa forme nouvelle de société européenne ;
- la transformation de la Société en société européenne sera définitivement réalisée à compter de son immatriculation sous forme de société européenne au Registre du Commerce et des Sociétés de Versailles.

Après avoir pris note que, conformément à l’article 12§2 du Règlement susvisé, l’immatriculation de la société européenne ne pourra intervenir que lorsque la procédure relative à l’implication des salariés, telle que prévue aux articles L.2351-1 et suivants du Code du travail, aura pu être menée à son terme,

Approuve la transformation de la Société en société européenne ou Societas Europaea à Conseil d’administration ainsi que les termes du projet de transformation de la Société en société européenne, et prend acte que cette transformation prendra effet à compter de l’immatriculation de la Société sous sa nouvelle forme,

Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour (i) prendre acte de la menée à leur terme des négociations relatives aux modalités de l’implication des salariés au sein de la société européenne et prendre acte, le cas échéant, de la signature d’un accord à cet effet, (ii) constater en conséquence que la condition préalable à l’immatriculation de la Société sous sa nouvelle forme tenant à l’achèvement de la procédure relative à l’implication des salariés susvisée est remplie et (iii) procéder aux formalités nécessaires à l’immatriculation de la Société sous forme de société européenne.

Vingt-cinquième résolution (Approbation de la dénomination sociale de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration décide, sous réserve de l’adoption de la résolution précédente, qu’à compter de la réalisation définitive de la transformation de la Société en société européenne, l’actuelle dénomination sociale de la Société sera suivie du sigle “SE” conformément aux dispositions de l’article 11 du Règlement CE n°2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne. La dénomination sociale de la Société deviendra ainsi Dassault Systèmes SE.

Cette modification sera reflétée dans les statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne.

Vingt-sixième résolution (Approbation des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne). — L’Assemblée générale, en conséquence de la décision de transformation de la Société en société européenne et connaissance prise du projet de statuts de Dassault Systèmes SE et du rapport du Conseil d’administration, sous réserve de l’adoption des vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions, adopte article par article puis dans son ensemble, le texte des statuts qui, à compter de la réalisation définitive de la transformation de la Société en société européenne, régiront la Société sous sa nouvelle forme. Ces statuts deviendront effectifs à compter de la réalisation définitive de la transformation de la Société en société européenne résultant de son immatriculation.

L’Assemblée générale prend acte que, sous réserve de l’adoption de la vingt-troisième résolution, les statuts de la société européenne tels qu’adoptés par la présente résolution seront modifiés pour tenir compte des modifications statutaires approuvées dans ladite résolution.

Un exemplaire des statuts de Dassault Systèmes SE est annexé au procès-verbal de la présente Assemblée.

Vingt-septième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal des présentes délibérations en vue de l’accomplissement de toutes formalités légales de publicité.