Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance contenant observations sur le rapport de gestion du Directoire ainsi que sur les comptes de l’exercice écoulé, auquel est joint le rapport du Président du Conseil de surveillance relatif aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi qu’aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mise en place par la société prévu par l’article L.225-68 du Code de commerce, du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et du rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil de surveillance établi en application de l’article L.225-68 du Code de commerce,

1°) approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014 se soldant par un bénéfice 44 633 639,40 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ; et

2°) prend acte que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ne comprennent aucune dépense ou charge non déductible relevant de l’article 39-4 du Code Général des Impôts.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat 2014 et distribution de dividendes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le résultat de l’exercice se solde par un bénéfice de 44 633 639,40 €, décide de l’affecter de la façon suivante :

bénéfice 2014
44 633 639,40 €
- dotation à la réserve légale
494 168,18 €
- distribution d’un dividende (1,80 € /action)
10 885 420,80 €
le solde en report à nouveau
33 254 050,42 €

Le compte « Report à nouveau » serait ainsi porté d’un montant de 7 340 317,26 € à un montant de 40 594 367,68 €.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de distribuer aux actionnaires un dividende de 1,80 € par action (sur la base d’un capital composé de 6 047 456 actions), composé d’un dividende ordinaire de 1,20 € par action et d’un dividende exceptionnel de 0,60 € par action.

Ce dividende n’ouvre pas droit, pour les personnes physiques résidentes fiscales en France, à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3° du Code général des impôts.

En application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte que les distributions de dividendes réalisées au titre des exercices 2013, 2012 et 2011 ont été les suivantes :

Exercices
Dividende par action
Exercice clos le 31 décembre 2013
1,60 €
Exercice clos le 31 décembre 2012
1,50 €
Exercice clos le 31 décembre 2011
0,80 €

Quatrième résolution (Option pour le paiement d’une partie du dividende en actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré et connaissance prise du rapport du Directoire, décide, conformément aux dispositions des articles L.232-18 à L.232-20 du Code de commerce et de l’article 24 des statuts de la Société, d’offrir à chaque actionnaire une option entre le paiement en numéraire ou en actions d’une fraction du dividende. Cette option porterait sur une fraction égale au tiers du dividende, soit 0,60 € par action.

Les actions nouvelles auront les mêmes caractéristiques et confèreront les mêmes droits que les actions ayant donné droit au dividende, à l’exception de la date de jouissance qui sera fixée à leur date d’émission.

Le prix d’émission des actions distribuées en paiement du dividende sera fixé à 90 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la présente assemblée diminuée du montant net du dividende exceptionnel de 0,60 €.

L’option pour le paiement du dividende en action pourra être exercée à compter du 20 mai 2015 jusqu’au 19 juin 2015 inclus auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende. A l’expiration de ce délai, le dividende sera payé en numéraire, le règlement intervenant le 25 juin 2015.

Si le montant des dividendes auquel ils ont droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, les actionnaires pourront obtenir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèce.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente résolution , pour effectuer toutes les opérations nécessaires liées ou corrélatives à l’exercice de l’option pour le paiement d’une fraction du dividende en actions, pour constater le nombre d’actions émises et la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions consécutive à l’exercice de l’option du paiement du dividende en actions offerte aux actionnaires, pour modifier les statuts en conséquences et pour procéder aux formalités de publicité et plus généralement faire toute ce qui sera nécessaire et utile.

Cinquième résolution (Affectation en report à nouveau des dividendes auxquels les actions auto-détenues ne peuvent pas donner droit). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire :

1°) constate, en application de l’article L.225-210 alinéa 4 du Code de commerce, que les actions, qui seront auto-détenues par la Société au jour de la mise en paiement du dividende dont la distribution a été décidée aux termes de la précédente résolution, ne pourront en aucun cas donner droit à versement de dividendes, et

2°) décide que la somme, qui correspondra aux dividendes auxquels les actions auto-détenues par la Société ne pourront pas donner droit, sera affectée de plein droit au compte « Report à nouveau ».

Sixième résolution (Conventions règlementées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-86 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Septième résolution (Quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance pour l’exercice de leurs fonctions au cours de l’exercice écoulé.

Huitième résolution (Nomination d’un nouveau membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide nommer en qualité de membre du Conseil de surveillance Madame Muriel Aubry résidant 45 cité des Fleurs 75017 Paris, pour une durée de six (6) ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Madame Muriel Aubry a d’ores et déjà déclaré accepter ce mandat et que rien ne s’oppose à cette nomination.

L’Assemblée Générale constate que cette nomination respecte les principes de mixité posés par les lois n° 2011-103 du 27 janvier 2011 et n° 2014-873 du 4 août 2014 sur la représentation équilibrée des femmes et des hommes dans les conseils de surveillance et que le Conseil sera, du fait de cette nomination, composé de trois femmes et six hommes.

Neuvième résolution (Allocation de jetons de présence au Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide d’allouer des jetons de présence aux membres du Conseil de surveillance, du Comité stratégique et du Comité d’audit et des risques et d’en fixer le montant global à la somme de 60 000 € pour l’exercice en cours, à charge pour le Conseil de surveillance d’en assurer la répartition en son sein.

Dixième résolution (Programme de rachat d’actions – Autorisation à conférer au Directoire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de délégation, pour une période de dix-huit (18) mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social actuel, soit 604 745 actions sous réserve du nombre d’actions déjà détenues par la Société dans le cadre de son contrat de liquidité.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :

1°) conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou à l’échange à l’occasion d’opérations de croissance externe ;

2°) assurer l’animation sur le marché du titre par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

3°) assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;

4°) annuler des actions, sous réserve de l’adoption de la quinzième résolution ci-après.

Ces rachats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois la Société n’entend pas recourir à des produits dérivés.

Le prix maximum de rachat est fixé à 42 € par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 25 399 290 €.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Onzième résolution (Modification de l’article 8 – Droits attachés à chaque action des statuts afin de ne pas conférer de droit de vote double conformément à l’article L.225-123 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide, conformément au dernier alinéa de l’article L.225-123 du Code de commerce de ne pas conférer de droit de vote double (i) aux actions de la Société entièrement libérées pour lesquelles il est justifié une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire, (ii) ainsi qu’aux actions nominatives de la Société attribuées gratuitement dans le cadre d’une augmentation par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, à un actionnaire et en conséquence, de modifier comme suit l’article 8 des statuts de la Société :

Article 8 – Droits attachés à chaque action :

- Insertion d’un premier paragraphe : « Le droit de vote attaché aux actions de la société est proportionnel à la quotité de capital qu’elles représentent et chaque action de la société donne droit à une voix. Les actions de la société (y compris les actions de la société qui pourraient être attribuées gratuitement dans le cadre d’une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission) ne bénéficient pas de droit de vote double conformément au dernier alinéa de l’article L.225-123 du Code de commerce »

- Modification du paragraphe suivant : « Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une quotité, proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation. » remplacé par « En outre, chaque action donne droit à une quotité, proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation. »

Le reste de l’article demeure inchangé.

Douzième résolution (Délégation de compétence donnée au Directoire en vue de décider des augmentations de capital soit par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital :

1°) délègue au Directoire, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières (y compris des titres de créances) donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société à émettre ;

2°) décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par le Code de commerce, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Directoire aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

3°) décide que l’émission de bons de souscription d’actions de la Société en application des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ;

4°) constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

5°) délègue au Directoire, durant une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ;

décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existeront lors de l’augmentation de capital ;

6°) décide que le Directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son Président, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en Bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, et de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

en outre, le Directoire ou son Président pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

en cas d’émission de titres de créance donnant accès immédiatement et/ou à terme aux actions de la Société, le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et les modalités de paiement des intérêts, leur durée, qui pourra être déterminée ou indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ;

7°) décide que la présente délégation rend caduque à hauteur des montants non utilisés toute délégation antérieure de même nature.

Treizième résolution (Limitation globale des autorisations). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et comme conséquence de l’adoption de la douzième résolution ci-dessus, décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu des délégations de compétence conférées par la résolution qui précède, ne pourra être supérieur à 18 444 740 €, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément au Code de commerce, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant droit à des actions.

Le plafond visé ci-dessus ne s’applique pas aux augmentations de capital par incorporation de réserves, visées au paragraphe 5°) de la résolution précédente.

Quatorzième résolution (Augmentations de capital réservées aux salariés adhérents à des plans d’épargne collective – Résolution non agréée par le Directoire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés et anciens salariés adhérents à un plan d’épargne collective, décide

1°) décide dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-6 alinéa 1 et L.225-138-1 du Code de commerce, de déléguer compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émissions d’actions souscrites en numéraire réservées aux salariés et/ou anciens salariés de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce adhérents (selon le cas, directement ou par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement) d’un Plan d’Epargne Entreprise, d’un Plan d’Epargne Interentreprises ou d’un Plan d’Epargne pour la Retraite Collective (PERCO), définis par les articles L.3332-1 et suivants et R.3332-7 et suivants du Code du travail ;

2°) décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant maximum de 3 % du capital de la Société ;

3°) décide que le prix de souscription des actions nouvelles de la Société qui seront émises par le Directoire en vertu de la présente délégation devra être déterminé conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail ;

4°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés et anciens salariés adhérents aux plans d’épargne collective sus-visés ;

5°) décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par les salariés, individuellement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement.

6°) donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président dans les conditions fixées par le Code de commerce, pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer si les émissions auront lieu directement au profit des bénéficiaires susvisés ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs en valeurs mobilières, de fixer les montants à émettre, de déterminer les dates des émissions, celles d’ouverture et de clôture des souscriptions, d’arrêter le prix d’émission des actions nouvelles à créer dans les limites des textes législatifs et réglementaires en vigueur, leur date de jouissance, les modalités de libération des actions, étant précisé que le délai de libération ne peut être supérieur à trois ans, de constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions effectivement souscrites, de demander l’admission en Bourse des titres créés, d’apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l’utilisation de la présente délégation ; à l’effet plus généralement de déterminer les conditions et les modalités des opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution, de procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et de prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords ou conventions pour parvenir à leur bonne fin ;

7°) autorise en outre, le Directoire à procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission des frais entraînés par la réalisation des émissions.

Quinzième résolution (Autorisation à conférer au Directoire à l’effet de réduire le capital dans le cadre du programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter du jour de la présente Assemblée :

1°) à annuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des actions acquises en vertu de l’autorisation donnée par l’assemblée générale de ce jour dans sa dixième résolution, et ce, dans la limite de 10 % du capital social de la Société ;

2°) à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur les postes « Report à nouveau », « Primes d’émission », « Autres réserves », et/ou sur la fraction de la « Réserve légale » qui dépasse 10 % du capital social,

3°) à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires.

Seizième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts, déclarations ou publications légales ou autres.