Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 114 229 437,58 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014).— L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2014, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 153 547 milliers d’euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende).— L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, et après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice écoulé s’élève à 114 229 437,58 euros :

— Constate que le bénéfice de l’exercice 2014 augmenté du report à nouveau bénéficiaire antérieur de 87 676 390,94 euros porte le bénéfice distribuable à la somme de 201 905 828,52 euros ;

— Décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante :

– aucune dotation à la réserve légale, celle-ci s’élevant déjà à plus du dixième du capital social,

– au dividende pour un montant de 70 450 514,30 euros,

– au report à nouveau pour un montant de 131 455 314,22 euros.

L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,85 euro, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts, et applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France.

Le détachement du coupon interviendra le 29 mai 2015, et le paiement des dividendes sera effectué le 2 juin 2015.

En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 82 882 958 actions composant le capital social au 2 mars 2015, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l’exercice
Revenus éligibles à la réfaction
Revenus non éligibles à la réfaction
Dividendes
Autres revenus distribués
2011
67 381 258,40 € () Soit 0,80 € par action
–
–
2012
67 280 202,40 € () Soit 0,80 € par action
–
–
2013
66 089 327,20 € () Soit 0,80 € par action
–
–
() Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau.

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation et/ou ratification de ces conventions). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, approuve et, le cas échéant, ratifie les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation d’un engagement pris au bénéfice de Monsieur Marc de Garidel, Président-Directeur général). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, approuve l’engagement pris par la Société au bénéfice de Monsieur Marc de Garidel, Président-Directeur général, correspondant à des indemnités susceptibles d’être dues à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions, sous condition suspensive du renouvellement de son mandat de Président-Directeur général par le Conseil d’Administration devant se tenir à l’issue de l’Assemblée.

Sixième résolution (Nomination de Madame Michèle Ollier en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Madame Michèle Ollier en qualité d’administrateur, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de quatre ans, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2019 sur les comptes du dernier exercice clos.

Septième résolution (Renouvellement de Monsieur Marc de Garidel en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler Monsieur Marc de Garidel en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre ans, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2019 sur les comptes du dernier exercice clos.

Huitième résolution (Renouvellement de Monsieur Henri Beaufour en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler Monsieur Henri Beaufour en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre ans, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2019 sur les comptes du dernier exercice clos.

Neuvième résolution (Renouvellement de Monsieur Christophe Vérot en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler Monsieur Christophe Vérot en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre ans, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2019 sur les comptes du dernier exercice clos.

Dixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Marc de Garidel, Président-Directeur général). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Marc de Garidel, Président-Directeur général, tels que présentés dans le Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale.

Onzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Madame Christel Bories, Directeur général délégué). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Madame Christel Bories, Directeur général délégué, tels que présentés dans le Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale.

Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, avec faculté de subdéléguer, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 4 juin 2014 dans sa onzième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

— d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action IPSEN par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,

— de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société,

— d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe,

— d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

— de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa treizième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats, cessions, transferts ou échanges d’actions pourront être opérés par tous moyens, notamment sur le marché ou hors marché, ou sur des systèmes multilatéraux de négociations ou auprès d’internalisateurs systématiques, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, et à tout moment et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera.

La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Le prix maximum d’achat est fixé à 70 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 580 180 650 euros sur la base d’un nombre d’actions de 82 882 958.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes :

1) Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,

3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, suspension en période d’offre publique). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

1) Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

4) Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder 20 % du capital social au jour de la présente Assemblée, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

Ce plafond s’impute sur le plafond global prévu à la quinzième résolution.

5) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

6) Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires à émettre (par la Société ou une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.228-92 et L.225-132 et suivants :

1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

– d’actions ordinaires,

– et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,

– et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre.

Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :

Le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 % du capital social au jour de la présente Assemblée.

A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Sur ce plafond s’imputera le montant nominal global des actions émises, directement ou non, en vertu des quatorzième, seizième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée.

4) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus :

a. décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,

b. décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :

– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,

– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,

– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,

5) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

6) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre (par la Société ou une société du groupe) avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-136, L.225-148 et L.228-92 :

1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

– d’actions ordinaires,

– et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,

– et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre.

Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce.

Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital social au jour de la présente Assemblée.

A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé aux quinzième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée.

4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi.

5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation.

6) Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.

7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :

– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,

– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

8) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

9) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

10) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires à émettre (par la Société ou une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-136, L.228-92 :

1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

– d’actions ordinaires,

– et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,

– et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre.

Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital social au jour de la présente Assemblée, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20 % du capital par an.

A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé aux quinzième et seizième résolutions de la présente Assemblée.

4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution.

5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation.

6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :

– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,

– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

7) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

8) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.

9) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration décide que, pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des quinzième à dix-septième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire.

Dix-neuvième résolution (Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, suspension en période d’offre publique). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-147 et L.228-92 du Code de commerce :

1) Autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur Rapport du Commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à
10 % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

4) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

5) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière.

6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1) Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi.

2) Fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation.

3) Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :

– d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société IPSEN et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ;

– d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-185 du Code de commerce.

4) Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 3 % du capital social existant au jour de la décision de la première attribution, étant précisé que sur ce plafond, s’imputera le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement par le Conseil d’Administration au titre de l’autorisation qui suit.

Le nombre total des options pouvant être octroyées aux dirigeants mandataires de la Société ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 20 % du capital au sein de cette enveloppe et leur exercice sera soumis à des conditions de performance fixées par le Conseil d’Administration.

5) Décide qu’aucune option ne pourra être consentie :

– ni dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés sont rendus publics,

– ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique,

– moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.

6) Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

7) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour :

– fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de commerce ;

– fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 10 ans, à compter de leur date d’attribution ;

– prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;

– accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;

– sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

8) Prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit :

— des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce,

— et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce.

Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 3 % du capital social au jour de la décision de la première attribution, étant précisé que sur ce plafond, s’imputera le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de l’autorisation qui précède.

Le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires de la Société ne pourra dépasser 20 % du capital au sein de cette enveloppe et leur attribution définitive sera soumise à des conditions de performance fixées par le Conseil d’Administration.

L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à la durée minimale prévue par la loi. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d’Administration, ne pouvant être inférieure à la durée minimale, le cas échéant, prévue par la loi. La durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à la durée minimale, le cas échéant, prévue par la loi.

Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de :

— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

— déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

— le cas échéant :

— constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,

— décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,

— procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,

— déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires,

— prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation, le cas échéant exigée des bénéficiaires ;

— et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.

Elle est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du Code du travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1) Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail.

2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.

3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.

4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 5 % du montant du capital à la date de la présente Assemblée, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.

5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.

6) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote.

7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Vingt-troisième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions de préférence aux membres du personnel salarié et/ou à certains mandataires sociaux, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1, L.225-197-2 et L.228-11 et suivants du Code de commerce :

1) Autorise le Conseil d’Administration, sous condition suspensive de l’approbation par la présente Assemblée Générale de la vingt-quatrième résolution à titre extraordinaire, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions de préférence existantes ou à émettre de la Société donnant droit à conversion en actions ordinaires de la Société émises ou à émettre, au profit des salariés et mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;

2) Décide que le Conseil d’Administration déterminera les critères et conditions d’attribution des actions de préférence, notamment l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions de préférence attribuées à chacun d’eux, et procèdera aux attributions ;

3) Décide que le nombre maximum total d’actions ordinaires susceptibles de résulter de la conversion des actions de préférence attribuées en vertu de cette autorisation ne pourra représenter un pourcentage supérieur à 3 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables. Il est précisé que sur ce plafond s’imputera le nombre total d’actions susceptibles de résulter de l’exercice des options ou de l’acquisition définitive des actions gratuites attribuées par le Conseil d’Administration en vertu des autorisations données à la vingtième et à la vingt-et-unième résolutions à titre extraordinaire de la présente Assemblée Générale ;

4) Décide que des actions de préférence nouvelles attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéficier aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, dans le respect des dispositions de l’article L.225-197-6 du Code de commerce, que le nombre d’actions de préférence ainsi attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra pas dépasser 20 % du nombre total d’actions de préférence au sein de la présente enveloppe, et que l’acquisition définitive des actions de préférence attribuées aux dirigeants mandataires sociaux sera soumise à des conditions de performance fixées par le Conseil d’Administration ;

5) Décide que l’attribution des actions de préférence à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à la durée minimale prévue par la loi. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver lesdites actions de préférence pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration, étant précisé que celle-ci ne pourra être inférieure à la durée minimale prévue, le cas échéant, par la loi ;

6) Prend acte que le Conseil d’Administration conditionnera l’attribution des actions de préférence à des critères de performance et devra fixer, pour les mandataires sociaux, la quantité des actions ordinaires issues de la conversion des actions de préférence qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

7) Décide par ailleurs que, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions de préférence lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation restant à courir ;

8) Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions de préférence qui seraient émises en vertu de la présente résolution et sur les actions ordinaires qui seraient émises lors de la conversion des actions de préférence ;

9) Autorise le Conseil d’Administration à déterminer l’incidence sur les droits des bénéficiaires des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées pendant les périodes d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;

10) Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour :

– sous réserve des limites légales et des dispositions statutaires, fixer les conditions et les critères d’attribution ainsi que les modalités de conversion des actions de préférence, notamment la période d’acquisition minimale et, le cas échéant, la durée de conservation requise ;

– fixer le nombre d’actions de préférence à émettre et leur date de jouissance ;

– déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

– prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;

– constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions de préférence à attribuer ;

– décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions de préférence nouvelles attribuées gratuitement ;

– constater la réalisation des émissions d’actions de préférence et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;

– le cas échéant, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution ;

– constater la conversion des actions de préférence en actions ordinaires conformément aux statuts, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater, le cas échéant, la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital y relatives et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

– procéder à toutes opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital ;

– et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L.225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Vingt-quatrième résolution (Approbation de la création d’une catégorie d’actions de préférence et de la modification corrélative des statuts). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous condition suspensive de l’adoption par l’Assemblée Générale de la vingt-troisième résolution à titre extraordinaire :

1) Décide, sous réserve de la mise en œuvre par le Conseil d’Administration de l’autorisation qui lui est donnée par la présente Assemblée Générale aux termes de la vingt-troisième résolution à titre extraordinaire, d’attribuer gratuitement des actions de préférence à certains bénéficiaires définis dans ladite résolution, d’introduire dans les statuts la faculté de créer une nouvelle catégorie d’actions, à savoir des actions de préférence régies par les articles L.228-11 et suivants du Code de commerce, dont les caractéristiques et les modalités de conversion en actions ordinaires sont fixées comme indiqué ci-dessous ;

2) Décide que l’émission des actions de préférence ne pourra être décidée que dans le cadre d’une attribution gratuite d’actions aux membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

3) Décide que les actions de préférence auront les caractéristiques suivantes :

– la valeur nominale des actions de préférence sera égale à la valeur nominale des actions ordinaires ;

– les actions de préférence seront libérées intégralement lors de leur émission par incorporation au capital des réserves, primes ou bénéfices de la société à due concurrence ;

– à l’expiration de la période d’acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation, les actions de préférence seront (i) soit converties en actions ordinaires suivant un ratio de conversion déterminé dans les conditions décrites ci-dessous, si la condition de performance est réalisée, (ii) soit rachetées par la Société à leur valeur nominale en vue de leur annulation, si la condition de performance n’est pas réalisée ;

– les actions de préférence ne conféreront pas de droit de vote ; cependant, les titulaires d’actions de préférence auront le droit de participer à une assemblée spéciale dans les conditions prévues par l’article L.225-99 du Code de commerce et par les statuts de la Société en cas de modification des droits attachés à cette catégorie d’actions ;

– les actions de préférence ne bénéficieront d’aucun droit aux dividendes ou sur les réserves ; chaque action de préférence bénéficiera d’un droit dans le boni de liquidation proportionnel à la quote-part que son montant nominal représente dans le capital social ;

– les actions de préférence n’auront pas de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou toute opération avec droit préférentiel de souscription sur les actions ordinaires et ne bénéficieront pas des augmentations de capital par attribution gratuite d’actions nouvelles ou par majoration du montant nominal des actions ordinaires existantes réalisées par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, ni des attributions gratuites de valeurs mobilières donnant accès à des actions réalisées au profit des titulaires d’actions ordinaires ; toutefois, le Ratio de Conversion (tel que défini ci-dessous) sera ajusté de façon à préserver les droits des titulaires, dans les conditions prévues contractuellement à cet effet dans le règlement du plan d’attribution gratuite d’actions de préférence ;

– les actions de préférence seront libérées intégralement lors de leur émission par incorporation au capital des réserves, primes ou bénéfices de la Société à due concurrence ;

– les actions de préférence seront obligatoirement nominatives ;

– les actions de préférence seront incessibles (sauf en cas de rachat par la Société) ;

– l’admission des actions de préférence sur le marché réglementé d’Euronext à Paris ne sera pas demandée ;

4) Décide que les actions de préférence seront converties en actions ordinaires selon les modalités suivantes :

– les actions de préférence seront converties en actions ordinaires en fonction de l’évolution du cours de bourse des actions ordinaires de la Société, le cinquième (5ème) jour ouvré suivant l’expiration de la période d’acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation applicable (la “Date de Conversion”), sans demande préalable du porteur ;

– le nombre d’actions ordinaires pouvant résulter de la conversion d’actions de préférence à la Date de Conversion sera calculé selon un ratio de conversion déterminé à chaque date d’attribution (le “Ratio de Conversion”), au choix du Conseil d’Administration, soit en fonction de la valeur absolue du cours de bourse de la Société à la Date de Conversion, soit en fonction de la valeur relative du cours de bourse de la Société par rapport à l’Indice Boursier de Référence (tel que défini ci-dessous) ;

– S’il choisit de déterminer le Ratio de Conversion en fonction de la valeur absolue du cours de bourse de la Société à la Date de Conversion, le Conseil d’Administration devra déterminer à cet effet à la date d’attribution :

– le Cours de Bourse Pondéré à partir duquel les actions de préférence pourront donner droit à conversion à la Date de Conversion (le “Cours de Bourse Plancher”), qui ne pourra pas, en tout état de cause, être inférieur au Cours de Bourse Pondéré de la Société à la date d’attribution des actions de préférence ;

– le Cours de Bourse Pondéré cible à la Date de Conversion au-delà duquel le nombre d’actions ordinaires issues de la conversion n’augmentera plus (le “Cours de Bourse Plafond”), qui ne pourra pas, en tout état de cause, être inférieur au Cours de Bourse Pondéré de la Société à la date d’attribution des actions de préférence augmenté de 40 % ;

– le nombre maximum d’actions ordinaires résultant de la conversion de la totalité des actions de préférence, lorsque le Cours de Bourse Plancher est atteint ; étant précisé que ce nombre ne pourra pas représenter plus de 0,25 % du capital social de la Société à la date d’attribution des actions de préférence ;

– le nombre maximum d’actions ordinaires résultant de la conversion de la totalité des actions de préférence, lorsque le Cours de Bourse Plafond est atteint ; étant précisé que ce nombre ne pourra pas représenter plus de 2 % du capital social de la Société à la date d’attribution des actions de préférence ;

– Si le Conseil d’Administration retient cette approche pour la détermination du Ratio de Conversion, les actions de préférence émises dans le cadre de l’attribution gratuite d’actions de préférence seront converties en un nombre d’actions ordinaires calculé de manière linéaire entre le Cours de Bourse Plancher et le Cours de Bourse Plafond déterminés par le Conseil d’Administration.

– Pour les besoins des paragraphes ci-dessus, le “Cours de Bourse Pondéré” est défini comme la moyenne pondérée des volumes des cours de l’action de la Société lors des vingt (20) séances de bourse précédant la date d’attribution des actions de préférence ou la Date de Conversion, selon le cas.

– S’il choisit de déterminer le Ratio de Conversion en fonction de la valeur relative du cours de bourse de la Société par rapport à l’Indice Boursier de Référence (tel que défini ci-dessous), le Conseil d’Administration devra déterminer à cet effet à la date d’attribution :

– le rang du cours de bourse de la Société (le “Rang du Cours de Bourse”) dans l’indice Stoxx 600 Europe TMI Healthcare (“l’Indice Boursier de Référence”) à la clôture du dernier jour ouvré précédant la date d’attribution des actions de préférence ;

– le Rang du Cours de Bourse minimum à partir duquel les actions de préférence pourront donner droit à conversion à la Date de Conversion (le “Rang Plancher”), qui ne pourra pas, en tout état de cause, être inférieur au Rang du Cours de Bourse à la date d’attribution des actions de préférence ;

– le cas échéant, l’échelle des Ratios de Conversion applicables en fonction des seuils de classement des cours de bourse au sein de l’Indice Boursier de Référence retenus par le Conseil d’Administration ;

– le nombre maximum d’actions ordinaires résultant de la conversion de la totalité des actions de préférence, lorsque le Rang Plancher est atteint ; étant précisé que ce nombre ne pourra pas représenter plus de 0,25 % du capital social de la Société à la date d’attribution des actions de préférence ;

– le nombre maximum d’actions ordinaires résultant de la conversion de la totalité des actions de préférence, lorsque le Rang du Cours de Bourse atteint le premier rang (le “Premier Rang”) ; étant précisé que ce nombre ne pourra pas représenter plus de 2 % du capital social de la Société à la date d’attribution des actions de préférence ;

– Si le Conseil d’Administration retient cette approche pour la détermination du Ratio de Conversion, les actions de préférence émises dans le cadre de l’attribution gratuite d’actions de préférence seront converties en un nombre d’actions ordinaires calculé de manière linéaire entre le Rang Plancher et le Premier Rang ou, si le Conseil d’Administration a retenu une échelle de Ratios de Conversion avec des seuils de classement, entre le seuil inférieur et le seuil supérieur entre lesquels se situe le Rang du Cours de Bourse à la Date de Conversion ;

– Dans les deux cas de figure, le nombre d’actions ordinaires résultant de la conversion devra être déterminé pour chaque titulaire d’actions de préférence en appliquant le Ratio de Conversion au nombre d’actions de préférence détenu par chaque titulaire à la Date de Conversion ;

– lorsque le nombre total d’actions ordinaires devant être reçues par un titulaire d’actions de préférence en appliquant le Ratio de Conversion au nombre d’actions de préférence qu’il détient n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre d’actions ordinaires immédiatement inférieur ;

– par dérogation à ce qui précède, que pour les bénéficiaires domiciliés fiscalement en France, la conversion pourra intervenir avant le terme de la période d’acquisition et, le cas échéant, la période de conservation des actions de préférence en cas (i) d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, à la demande du bénéficiaire, et (ii) de décès du bénéficiaire, à la demande de ses ayants droit dans le délai de six mois à compter du décès, sous réserve qu’ils en aient fait la demande expresse à la Société en y joignant une attestation notariée faisant foi des règles de répartition entre eux;

– en toute hypothèse, la conversion des actions de préférence en actions ordinaires ne pourra pas intervenir entre la publication au Bulletin officiel des Annonces légales obligatoires d’un avis préalable à toute Assemblée Générale et la tenue de ladite Assemblée et que si tel était le cas, la Date de Conversion serait décalée à l’issue de l’Assemblée Générale ;

5) Décide que l’émission des actions de préférence emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires, au profit des attributaires, à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions de préférence ;

6) Décide que les actions de préférence pourront être converties en actions ordinaires nouvelles ou existantes détenues dans le cadre du programme de rachat et prend acte que la conversion des actions de préférence en actions ordinaires nouvelles emporte renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles issues de la conversion ;

7) Décide que toutes les actions ordinaires ainsi issues de la conversion des actions de préférence seront définitivement assimilées aux actions ordinaires existant à leur Date de Conversion et porteront jouissance courante ;

8) Décide que le Conseil d’Administration devra prendre acte, s’il y a lieu, du nombre d’actions ordinaires nouvelles issues de la conversion d’actions de préférence intervenue à la Date de Conversion et apportera les modifications nécessaires aux statuts ;

9) Décide qu’à compter de l’émission des actions de préférence (c’est-à-dire la date d’attribution définitive des actions de préférence), le capital social de la Société sera divisé en deux catégories d’actions : les actions ordinaires et les actions de préférence ;

10) Décide, si les conditions fixées par le Conseil d’Administration ne sont pas réalisées, que les actions de préférence pourront être rachetées par la Société à leur valeur nominale et que les actions de préférence ainsi rachetées seront annulées et le capital social corrélativement réduit, les créanciers disposant d’un droit d’opposition dans les conditions prévues à l’article L.225-205 du Code de commerce ;

11) Décide que les titulaires d’actions de préférence seront rassemblés en assemblée spéciale et que le maintien des droits particuliers qui leur sont conférés sera assuré conformément aux dispositions légales (articles L.225-99 alinéa 2 et L.228-17 du Code de commerce) ;

12) Décide, en conséquence de ce qui précède, que, sous réserve de l’attribution gratuite d’actions de préférence par le Conseil d’Administration, les articles 6 et 9 des statuts de la Société devront être modifiés de la manière suivante et qu’un nouvel article 12 et un nouvel article 27 devront être insérés dans les statuts de la Société, lors de la décision d’attribution gratuite des actions de préférence par le Conseil d’Administration, comme suit :

« Article 6 – Capital social : nouvelle rédaction :

Le capital social est fixé à la somme de quatre-vingt-deux millions huit cent quatre-vingt-deux mille neuf cent cinquante-huit (82.882.958) euros. Il est divisé en 82.882.958 actions toutes de même valeur nominale et entièrement libérées.
Les actions sont réparties en deux catégories :
— 82.882.958 actions ordinaires, entièrement souscrites, toutes de même valeur nominale et entièrement libérées ; et
— [●] actions de préférence émises en application des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce, ayant chacune une valeur nominale égale à celle d’une action ordinaire et toutes entièrement libérées.
Les actions de préférence ne peuvent représenter plus de 10 % du capital social.
Dans les présents statuts, et sauf mention contraire, les termes “actions” et “actionnaires” désignent les actions ordinaires et les titulaires d’actionnaires ordinaires de la Société. »

« Article 9 – Forme des actions : nouvelle rédaction :

Les actions sont nominatives tant qu’elles ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé. Leur matérialité résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus à cet effet par la Société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.
A compter de leur admission aux négociations sur un marché réglementé, les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de leur titulaire. Leur matérialité résulte alors de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus à cet effet dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi, par la Société ou son mandataire pour les actions nominatives, et par un intermédiaire habilité pour les actions au porteur.
Les actions de préférence sont obligatoirement nominatives. »

« Nouvel article 12 – Droits et restrictions spécifiques attachés aux actions de préférence :

12.1 – Droits attachés aux actions de préférence attribuées gratuitement.
12.1.1 Les actions de préférence et les droits de leurs titulaires sont régis par les dispositions applicables du Code de commerce, et notamment ses articles L.228-11 et suivants.
12.1.2 Les actions de préférence ne bénéficient d’aucun droit aux dividendes ou sur les réserves. Chaque action de préférence bénéficie d’un droit dans le boni de liquidation proportionnel à la quote-part que son montant nominal représente dans le capital social.
12.1.3 Les titulaires d’actions de préférence ne sont pas engagés au-delà du montant nominal qu’ils possèdent.
12.1.4 La propriété d’une action de préférence emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des Assemblées Générales de la Société.
12.1.5 Les actions de préférence sont libérées intégralement lors de leur émission par incorporation des réserves, primes ou bénéfices de la Société à due concurrence.
12.1.6 Les actions de préférence sont privées de droits préférentiels de souscription pour toute augmentation de capital ou toute opération avec droit préférentiel de souscription sur les actions ordinaires et ne bénéficieront pas des augmentations de capital par attribution gratuite d’actions nouvelles ou par majoration du montant nominal des actions ordinaires existantes réalisées par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, ni des attributions gratuites de valeurs mobilières donnant accès à des actions réalisées au profit des titulaires d’actions ordinaires.
12.1.7 Les actions de préférence ne confèrent aucun droit de vote au sein des Assemblées Générales pour la durée restant à courir de la Société. Chaque action de préférence donne droit à une voix au sein des Assemblées spéciales prévues par l’article 27 des statuts de la Société.
12.1.8 Les actions de préférence ne sont pas cessibles (sauf en cas de rachat par la Société).
12.1.9 Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d’un titulaire d’actions de préférence ne peuvent requérir l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des Assemblées Générales.

12.2 – Conversion des actions de préférence attribuées gratuitement (en cas de réalisation des conditions de conversion)
12.2.1 Sous réserve de la réalisation des conditions ci-après, les actions de préférence seront automatiquement converties, à la Date de Conversion (telle que définie ci-dessous), en un nombre variable d’actions ordinaires selon les modalités décrites au présent article.
12.2.2 Les actions de préférence seront converties, sous réserve des conditions établies aux articles 12.2.3 ou 12.2.7, selon le cas, des présents statuts, le cinquième (5ème) jour ouvré suivant l’expiration de la période d’acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation applicable (la “Date de Conversion”), sans demande préalable du porteur. Toutefois, par dérogation à ce qui précède, pour les bénéficiaires domiciliés fiscalement en France, la conversion pourra intervenir avant le terme de cette période en cas (i) d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, à la demande du bénéficiaire, et (ii) de décès du bénéficiaire, à la demande de ses ayants droit dans le délai de six mois à compter du décès, sous réserve qu’ils en aient fait la demande expresse à la Société en y joignant une attestation notariée faisant foi des règles de répartition entre eux.
12.2.3 Le nombre d’actions ordinaires pouvant résulter de la conversion d’actions de préférence à la Date de Conversion sera calculé selon un ratio de conversion déterminé à chaque date d’attribution (le “Ratio de Conversion”), au choix du Conseil d’Administration, soit en fonction de la valeur absolue du cours de bourse de la Société à la Date de Conversion, soit en fonction de la valeur relative du cours de bourse de la Société par rapport à l’Indice Boursier de Référence (tel que défini ci-dessous).
12.2.4 S’il choisit de déterminer le Ratio de Conversion en fonction de la valeur absolue du cours de bourse de la Société à la Date de Conversion, le Conseil d’Administration devra déterminer à cet effet à la date d’attribution :
– le Cours de Bourse Pondéré à partir duquel les actions de préférence pourront donner droit à conversion à la Date de Conversion (le “Cours de Bourse Plancher”), qui ne pourra pas, en tout état de cause, être inférieur au Cours de Bourse Pondéré de la Société à la date d’attribution des actions de préférence ;
– le Cours de Bourse Pondéré cible à la Date de Conversion au-delà duquel le nombre d’actions ordinaires issues de la conversion n’augmentera plus (le “Cours de Bourse Plafond”), qui ne pourra pas, en tout état de cause, être inférieur au Cours de Bourse Pondéré de la Société à la date d’attribution des actions de préférence augmenté de 40 % ;
– le nombre maximum d’actions ordinaires résultant de la conversion de la totalité des actions de préférence, lorsque le Cours de Bourse Plancher est atteint ; étant précisé que ce nombre ne pourra pas représenter plus de 0,25 % du capital social de la société à la date d’attribution des actions de préférence ;
– le nombre maximum d’actions ordinaires résultant de la conversion de la totalité des actions de préférence, lorsque le Cours de Bourse Plafond est atteint ; étant précisé que ce nombre ne pourra pas représenter plus de 2 % du capital social de la Société à la date d’attribution des actions de préférence.
12.2.5 Si le Conseil d’Administration retient cette approche pour la détermination du Ratio de Conversion, les actions de préférence émises dans le cadre de l’attribution gratuite d’actions de préférence seront converties en un nombre d’actions ordinaires calculé de manière linéaire entre le Cours de Bourse Plancher et le Cours de Bourse Plafond déterminés par le Conseil d’Administration.
12.2.6 Pour les besoins des paragraphes ci-dessus, le “Cours de Bourse Pondéré” est défini comme la moyenne pondérée des volumes des cours de l’action de la Société lors des vingt (20) séances de bourse précédant la date d’attribution des actions de préférence ou la Date de Conversion, selon le cas.
12.2.7 S’il choisit de déterminer le Ratio de Conversion en fonction de la valeur relative du cours de bourse de la Société par rapport à l’Indice Boursier de Référence (tel que défini ci-dessous), le Conseil d’administration devra déterminer à cet effet, à la date d’attribution :
– le rang du cours de bourse de la Société (le “Rang du Cours de Bourse”) dans l’indice Stoxx 600 Europe TMI Healthcare (“l’Indice Boursier de Référence”) à la clôture du dernier jour ouvré précédant la date d’attribution des actions de préférence ;
– le Rang du Cours de Bourse minimum à partir duquel les actions de préférence pourront donner droit à conversion à la Date de Conversion (le “Rang Plancher”), qui ne pourra pas, en tout état de cause, être inférieur au Rang du Cours de Bourse à la date d’attribution des actions de préférence ;
– le cas échéant, l’échelle des Ratios de Conversion applicables en fonction des seuils de classement des cours de bourse au sein de l’Indice Boursier de Référence retenus par le Conseil d’Administration ;
– le nombre maximum d’actions ordinaires résultant de la conversion de la totalité des actions de préférence, lorsque le Rang Plancher est atteint ; étant précisé que ce nombre ne pourra pas représenter plus de 0,25 % du capital social de la Société à la date d’attribution des actions de préférence ;
– le nombre maximum d’actions ordinaires résultant de la conversion de la totalité des actions de préférence, lorsque le Rang du Cours de Bourse atteint le premier rang (le “Premier Rang”) ; étant précisé que ce nombre ne pourra pas représenter plus de 2 % du capital social de la société à la date d’attribution des actions de préférence.
12.2.8 Si le Conseil d’Administration retient cette approche pour la détermination du Ratio de Conversion, les actions de préférence émises dans le cadre de l’attribution gratuite d’actions de préférence seront converties en un nombre d’actions ordinaires calculé de manière linéaire entre le Rang Plancher et le Premier Rang ou, si le Conseil d’Administration a retenu une échelle de Ratios de Conversion avec des seuils de classement, entre le seuil inférieur et le seuil supérieur entre lesquels se situe le Rang du Cours de Bourse à la Date de Conversion.
12.2.9 Dans les deux cas de figure, le nombre d’actions ordinaires résultant de la conversion devra être déterminé pour chaque titulaire d’actions de préférence en appliquant le Ratio de Conversion au nombre d’actions de préférence détenu par chaque titulaire à la Date de Conversion.
12.2.10 Lorsque le nombre total d’actions ordinaires devant être reçues par un titulaire d’actions de préférence en appliquant le Ratio de Conversion au nombre d’actions de préférence qu’il détient n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre d’actions ordinaires immédiatement inférieur.
12.2.11 La Société informera les titulaires d’actions de préférence de la mise en œuvre de la conversion par tous moyens avant la date effective de conversion. En toutes hypothèses, la conversion des actions de préférence en actions ordinaires ne pourra pas intervenir entre la publication au Bulletin des Annonces légales obligatoires d’un avis préalable à toute assemblée générale et la tenue de ladite assemblée ; dans un tel cas, la Date de Conversion sera décalée à l’issue de l’Assemblée.
12.2.12 L’émission des actions de préférence emportera renonciation des actionnaires à tout droit sur les actions de préférence attribuées gratuitement sur décision ou autorisation de l’assemblée générale. La conversion des actions de préférence en actions ordinaires emportera de facto renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires nouvelles qui seraient, le cas échéant, émises lors de cette conversion.
12.2.13 Les actions ordinaires nouvelles issues de la conversion des actions de préférence seront définitivement assimilées aux actions ordinaires existantes de la Société à leur Date de Conversion.
12.2.14 Le Conseil d’Administration devra prendre acte, s’il y a lieu, du nombre d’actions ordinaires issues de la conversion d’actions de préférence intervenue à la Date de Conversion et apportera les modifications nécessaires aux statuts, notamment en ce qui concerne la répartition des actions par catégorie et constatera l’augmentation de capital conformément aux dispositions légales.

12.3 – Rachat des actions de préférence attribuées gratuitement (en cas de non-réalisation des conditions de conversion)
12.3.1 Dans l’hypothèse où le nombre d’actions ordinaires auxquelles donneraient droit par conversion les actions de préférence serait égal à zéro en application des conditions de conversion, la Société pourra procéder au rachat desdites actions de préférence en vue de leur annulation.
12.3.2 Les actions de préférence seront rachetées à leur valeur nominale unitaire.
12.3.3 La Société informera les titulaires d’actions de préférence de la mise en œuvre du rachat par tous moyens avant la date effective du rachat.
12.3.4 Toutes les actions de préférence ainsi rachetées seront définitivement annulées à leur date de rachat et le capital de la Société sera corrélativement réduit, les créanciers disposant d’un droit d’opposition conformément aux dispositions légales.
12.3.5 Le Conseil d’Administration devra prendre acte, s’il y a lieu, du nombre d’actions de préférence rachetées et annulées par la Société à la Date de Conversion et apportera les modifications nécessaires aux stipulations des statuts relatives au montant du capital social et au nombre de titres qui le composent. »

« Nouvel article 27 – Assemblée Spéciale :

27.1- Les titulaires d’actions de préférence sont réunis en Assemblée spéciale pour tout projet de modification des droits attachés aux actions de préférence, étant précisé que les décisions collectives qui relèvent de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire ou de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société ne sont pas soumises à l’approbation de l’Assemblée spéciale. A toutes fins utiles, il est précisé que ne seront pas soumis à l’approbation des Assemblées spéciales des titulaires d’actions de préférence existantes, sans que cette liste soit limitative :
– la conversion des actions de préférence en application de l’article 12.2 des présents statuts,
– les opérations d’amortissement ou de modification du capital, notamment les augmentations de capital par émission d’actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, que ces dernières soient avec ou sans droit préférentiel de souscription ; et
– les rachats et/ou annulations d’actions s’inscrivant dans le cadre (i) d’un rachat des actions de préférence par la Société en application de l’article 12.3 des présents statuts, (ii) de la mise en œuvre des programmes de rachat d’actions dans les conditions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et (iii) d’une offre publique de rachat sur les actions ordinaires.
En revanche, conformément aux dispositions de l’article L.228-17 du Code de commerce, sera soumis à l’approbation de toute Assemblée spéciale concernée, tout projet de fusion ou scission de la Société dans le cadre duquel les actions de préférence ne pourraient pas être échangées contre des actions comportant des droits particuliers équivalents.
27.2 Les Assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions de préférence ayant le droit de vote. Elles statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les titulaires d’actions de préférence d’une même catégorie, présents ou représentés. Seuls des titulaires d’actions de préférence inscrits dans les comptes de la Société peuvent participer à ces assemblées spéciales et prendre part au vote.
27.3 En cas de modification ou d’amortissement du capital, les droits des titulaires d’actions de préférence sont ajustés de manière à préserver leurs droits en application de l’article L.228-99 du Code de commerce. »

13) Décide, en conséquence de l’insertion des articles 12 et 27 ci-dessus, que la numérotation des articles 12 à 31 (anciens) des statuts de la Société sera modifiée en conséquence ainsi que tous les renvois aux articles modifiés ;

14) Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour effectuer toutes formalités et procéder à tous dépôts en vue de la mise en œuvre de ces modifications statutaires ;

15) Prend acte que les rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes établis conformément à l’article R.228-18 du Code de commerce seront mis à la disposition des actionnaires au plus tard dans les quinze jours de ladite réunion du Conseil d’Administration qui décidera des conditions de conversion des actions de préférence en actions ordinaires en fonction de critères et conditions déterminés par le Conseil d’Administration, et portés à leur connaissance à la plus prochaine Assemblée Générale.

Vingt-cinquième résolution (Modification de l’article 24.3 des statuts). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre en harmonie l’article 24.3 des statuts avec les nouvelles dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce modifiées par le décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014 et ainsi de le modifier, le reste de l’article demeurant inchangé :

« 24.3. Le droit de participer aux assemblées générales est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. »

Vingt-sixième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée Générale ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements.