Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2007). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et de ses annexes, du rapport du Président du Conseil d’Administration prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés au 31 décembre 2007, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2007). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2007, tels qu’ils lui ont été présentés.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration, et décide d’affecter le bénéfice de 2 117 663 € de l’exercice de la manière suivante :

A la réserve légale pour un montant de
105 884 €

Le solde, en totalité au compte « report à nouveau », soit
2 011 779 €

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents.

Quatrième résolution (Quitus aux administrateurs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus aux administrateurs de l’accomplissement de leur gestion au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007.

Cinquième résolution (Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve ledit rapport ainsi que les conventions qui y sont mentionnées.

Sixième résolution (Jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration pour l’exercice en cours, à la somme de 75 000 €.

Septième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration en vue de permettre à la société d’intervenir sur ses propres actions. — L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration, autorise, dans les conditions prévues par l’article L. 225-209 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’Administration à acquérir, en une ou plusieurs fois et par tout moyen, un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à 10% du nombre des actions composant le capital social actuel de la Société, soit 3 684 227 actions.

L’Assemblée générale décide que les achats d’actions de la Société pourront être effectués notamment en vue de :

— l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI ;

— l’attribution d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés de son Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achats d’actions, de l’attribution gratuite ou de la cession d’actions aux salariés ;

— l’attribution des actions correspondantes à titre de conversion ou d’échange de valeurs mobilières (y compris de titre de créances) donnant accès au capital de la Société ;

— leur annulation par réduction du capital dans les conditions prévues par le Code de commerce, sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale extraordinaire de la 9 ème résolution ;

— l’achat pour conservation et remise ultérieure à l’échange, ou en paiement dans le cadre d’opération éventuelle de croissance externe ;

— les opérations en bourse ou hors marché sur les actions au titre de la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par la loi ou la réglementation.

Le prix maximum d’achat est fixé à 60 € par action. Ce prix est fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société. A titre indicatif le montant maximum théorique que la société pourrait consacrer à des achats serait ainsi de 221 053 620 €.

Les achats, attributions ou cessions de ces actions pourront être effectués et payés par tout moyen et notamment dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu par la Société avec un prestataire de service d’investissement.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente l’Assemblée. Elle annule et remplace, pour la partie non utilisée, l’autorisation précédemment accordée par l’Assemblée générale mixte du 28 juin 2007.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Président ou au Directeur Général Délégué, pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.

Huitième résolution (Nomination de co-commissaires aux comptes titulaire et suppléant en remplacement des mandats arrivés à terme de Monsieur Jean-Pierre LEBRIS et La Compagnie Française de Contrôle et d’Expertise Comptable. — L’Assemblée Générale Ordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant l’arrivée du terme, à l’issue de la présente assemblée générale, des mandats de Monsieur Jean-Pierre LEBRIS, co-commissaire aux comptes titulaire, et de La Compagnie Française de Contrôle et d’Expertise Comptable, co-commissaire aux comptes suppléant, décide de ne pas les renouveler et de nommer en remplacement :

— la société BURBAND KLINGER & Associés représentée par Monsieur Frédéric BURBAND, sis 8 rue Jacques Bingen 75017 Paris, en qualité de co-Commissaire aux Comptes titulaire ;

— Monsieur Marc TENAILLON, né le 25 février 1963, demeurant Immeuble Somag – 16 rue Ampère – 95307 CERGY PONTOISE, en qualité de co-Commissaire aux Comptes suppléant ;

Pour une durée de 6 exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

L’assemblée Générale Ordinaire prend acte de la poursuite des mandats du Cabinet Deloitte & Associés en qualité de co-Commissaire aux Comptes titulaire, et de BEAS en qualité de co-Commissaire aux Comptes suppléant, ces mandats se poursuivant jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

Neuvième résolution (Délégation au Conseil d’Administration à l’effet d’annuler le cas échéant jusqu’à 10% des actions de la Société). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment à l’article L. 225-209 du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’Administration à faire annuler par la Société ses propres actions acquises à la suite des autorisations données par les Assemblées dans le cadre des rachats d’actions.

2. Fixe à dix huit mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation peut être utilisée par le Conseil d’Administration.

3. Décide que le Conseil d’Administration pourra annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions acquises en vertu d’autorisations de rachat des actions propres de la Société et ce dans la limite de dix pour cent du capital social existant à la date de l’opération, par période de 24 mois, et procéder à due concurrence aux réductions de capital social. La différence entre le prix d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sera imputée en partie sur la réserve légale à concurrence de 10% du capital annulé et pour le surplus sur les primes et réserves disponibles.

4. Donne au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre ou subdéléguer dans les limites fixées par la loi la présente délégation à l’effet d’annuler les actions, rendre définitives les réductions de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et d’une manière générale, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités et déclarations.

5. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la période non écoulée, et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 28 juin 2007.

Dixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales et notamment aux articles L.233-32 et L.233-33 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider l’émission de bons permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à des actions de la Société ORPEA, et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique. Ces bons deviendront caducs de plein droit dès que l’offre ou toute offre concurrente éventuelle auront échoué, seront devenues caduques ou auront été retirées.

2. Fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation peut être utilisée par le Conseil d’Administration.

3. Fixe en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :

a. le montant nominal maximum de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription, à 30 M€ (trente millions d’euros) ;

4. Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

a. fixer les conditions d’exercice de ces bons de souscription, qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, et les autres caractéristiques des bons de souscription d’actions, dont le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix, ainsi que les conditions relatives à l’émission et à l’attribution gratuite de ces bons, avec faculté d’y surseoir ou d’y renoncer ;

c. étant précisé que, sur la base d’un rapport établi par une banque non liée d’intérêts avec le Groupe ORPEA dont la désignation aura été approuvée notamment par la majorité des administrateurs de la Société ORPEA, le Conseil d’Administration devra rendre compte, au moment de l’émission, des circonstances et raisons pour lesquelles il estime que l’offre n’est pas dans l’intérêt des actionnaires et qui justifient qu’il soit procédé à l’émission de tels bons, ainsi que des critères et méthodes selon lesquelles sont fixées les modalités de détermination du prix d’exercice des bons.

La présente délégation prive d’effet et remplace l’autorisation conférée par l’Assemblée générale mixte du 28 juin 2007 dans sa 19 ème résolution.

Onzième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital en période d’offre publique). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 233-32 III et L. 233-33 du Code de commerce :

1. autorise expressément le conseil d’administration à utiliser, en période d’offre publique portant sur les titres de la société, et dans le respect des dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date d’une telle utilisation :

(i) les diverses délégations de compétence, délégations de pouvoirs et autorisations conférées au Conseil d’Administration par l’assemblée générale du 28 juin 2007 à l’effet d’augmenter, par tous moyens légaux, le capital social, dans les conditions et limites précisées par lesdites délégations et autorisations, dont notamment :

— Huitième résolution : Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société ;

— Neuvième résolution : Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société ;

— Dixième résolution : Délégation de pouvoirs donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital en vue de rémunérer des apports en nature ;

— Onzième résolution : Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ;

— Douzième résolution : Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;

— Treizième résolution : Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de fixer, selon les modalités fixées par l’assemblée générale, le prix d’émission par appel public à l’épargne, sans droit préférentiel de souscription, de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital ;

(ii) et, sous condition de son adoption par l’Assemblée générale de ce jour, l’autorisation conférée au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions.

2. fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation.

Douzième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce, et pour une durée de trente-huit mois à compter de ce jour, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de ceux qu’il désignera parmi les membres du personnel salarié et parmi les mandataires sociaux de la société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit, à son choix, soit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre par voie d’augmentation de capital, soit à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués par celle-ci ;

2. décide que le nombre total des options pouvant être consenties en vertu de cette autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d’actions représentant, à la date d’attribution, plus de 150 000 actions.

3. décide qu’en cas d’octroi d’options de souscription, le prix de souscription sera fixé par le conseil d’administration au jour où l’option sera consentie, sans qu’il puisse être inférieur au montant minimum fixé dans l’un et l’autre cas par la loi en vigueur audit jour.

Ce prix ne pourra être modifié sauf, si pendant la période durant laquelle les options consenties pourront être exercées, la société vient à réaliser une des opérations financières ou sur titres prévues par la loi.

Dans ce dernier cas, le Conseil d’Administration procédera dans les conditions réglementaires, à un ajustement du nombre et du prix des actions comprises dans les options consenties pour tenir compte de l’incidence de l’opération intervenue.

4. décide que la durée de la période d’exercice des options consenties, tel qu’arrêtée par le conseil d’administration, ne pourra excéder 5 ans à compter de leur date d’attribution.

5. prend acte qu’en application de l’article L. 225-178 du code de commerce, la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription ;

6. délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et, notamment pour :

— fixer les conditions dans lesquelles les options seront consenties et levées et arrêter la liste des bénéficiaires des options ;

— fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires de ces options ;

— fixer la ou les périodes d’exercice des options et, le cas échéant, établir des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions ;

— arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options ;

— pour les options consenties aux mandataires sociaux de la société, prévoir qu’elles ne pourront être levées avant la cessation de leurs fonctions ou fixer la quantité des actions devant être conservées au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

— prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options, en cas d’opérations financières ou sur titres ;

— limiter, restreindre ou interdire l’exercice des options pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options et concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

— passer toute convention, prendre toutes mesures, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;

— s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

7. décide que la présente autorisation prive d’effet et remplace, pour sa partie non utilisée, toute autre autorisation valide.

Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions réservées aux salariés). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément d’une part aux dispositions des articles L 225-129-2, L 225-138-1 et L 225-129-6 du Code de Commerce et d’autre part à celles des articles L 443-1 et suivants du Code du Travail, délègue au Conseil d’Administration la compétence à l’effet d’augmenter le capital social de la société en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions nouvelles, dans la limite de 400 000 € de montant nominal, réservée aux adhérents à des plans d’épargne d’entreprise de la société et/ou des sociétés dont elle détient directement ou indirectement plus de 50% du capital ou des droits de vote.

Les actionnaires décident de renoncer expressément à leurs droits préférentiels de souscription au profit desdits adhérents.

Le prix des actions souscrites par les adhérents visés ci-dessus, en application de la présente autorisation, sera égal ou supérieur à 80% de la moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture de la souscription.

L’Assemblée Générale donne au Conseil d’Administration conformément aux dispositions légales et réglementaires dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et, le cas échéant, dans le cadre des dispositions adoptées dans le ou les plans d’épargne, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment :

— Fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir des augmentations de capital, objet de la présente résolution ;

— Décider le montant à émettre, le prix d’émission, les modalités de chaque émission ;

— Arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

— Fixer, dans la limite d’une durée maximale de trois ans, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ;

— Arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;

— Constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou décider de majorer le montant de ladite augmentation de capital pour que la totalité des souscriptions reçues puisse être effectivement servies, et

— Prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.

La délégation de compétence ainsi conférée au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général Délégué, est valable à compter de la présente assemblée et ce pour une durée de 26 mois. En outre, elle prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes pour accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur.