Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2014)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après présentation du rapport de gestion du Conseil d’administration et connaissance prise du rapport sur les comptes annuels des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014, tels qu’ils lui ont été présentés et qui se soldent par une perte nette de 1 269 581 222,41 € ainsi que les opérations traduites dans les comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Affectation du résultat)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuvant la proposition du Conseil d’administration, décide d’imputer la perte nette de l’exercice 2014, soit 1 269 581 222,41 €, en Report à Nouveau, lequel, après affectation, aura un solde négatif de 1 269 581 222,41 €.

Conformément aux dispositions de l’article 243bis du Code Général des Impôts, il est rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des 3 exercices précédents.

Troisième résolution (Apurement du solde négatif du Report à Nouveau par prélèvement sur le poste “Prime d’Emission”)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuvant la proposition du Conseil d’administration, décide de prélever la somme de 1 269 581 222,41 € sur le poste “Prime d’émission” pour apurer le report à nouveau négatif tel qu’il résulte de la résolution ci-dessus.

Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2014)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après présentation du rapport de gestion du Conseil d’administration et connaissance prise de celui des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, tels qu’ils lui ont été présentés et qui se soldent par une perte nette consolidée de 1 146,6 millions de dollars US ainsi que les opérations traduites dans les comptes et résumées dans ces rapports.

Cinquième résolution (Renouvellement d’un mandat d’Administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle, pour une durée de 4 exercices, le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Georges MALCOR, lequel arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée. Le mandat de Monsieur Jean-Georges MALCOR prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Sixième résolution (Renouvellement d’un mandat d’Administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle, pour une durée de 4 exercices, le mandat d’administrateur de Madame Gilberte LOMBARD, lequel arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée. Le mandat de Madame Gilberte LOMBARD prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Septième résolution (Renouvellement d’un mandat d’Administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle, pour une durée de 4 exercices, le mandat d’administrateur de Madame Hilde MYRBERG, lequel arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée. Le mandat de Madame Hilde MYRBERG prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Huitième résolution (Renouvellement d’un mandat d’Administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle, pour une durée de 4 exercices, le mandat d’administrateur de Monsieur Robert SEMMENS, lequel arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée. Le mandat de Monsieur Robert SEMMENS prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Neuvième résolution (Ratification d’une cooptation d’Administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation de Monsieur Jean-Yves GILET, en qualité d’administrateur de la Société, faite par le Conseil d’administration du 31 juillet 2014, en remplacement de Monsieur Robert BRUNCK, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Dixième résolution (Ratification d’une cooptation d’Administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation de Madame Anne GUERIN, en qualité d’administrateur de la Société, faite par le Conseil d’administration du 22 avril 2015, en remplacement de Monsieur Jean-Yves GILET, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Onzième résolution (Remplacement d’un commissaire aux comptes suppléant)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme M. Hervé HELIAS en qualité de commissaire aux comptes suppléant de la Société, en remplacement de Monsieur Patrick de CAMBOURG, nommé par l’assemblée générale du 3 mai 2013 et démissionnaire de ses fonctions, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Douzième résolution (Détermination des jetons de présence)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à 800 000 € (huit cent mille euros) la somme globale attribuée à titre de jetons de présence aux administrateurs de la Société pour l’exercice 2015.

Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat d’actions de la Société)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement européen n° 2273/2003, avec faculté de subdélégation, à acquérir, céder, transférer des actions de la Société dans les conditions figurant ci-après.

Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, sauf en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur. Le prix maximum d’achat par action est fixé à 40 € (hors frais d’acquisition), sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et/ou sur le montant nominal des actions.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement du nominal, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après opération.

Le nombre maximum d’actions susceptibles d’être achetées ou détenues par la Société ne pourra excéder à tout moment la limite de 10 % de son capital au moment desdits rachats. A titre indicatif, la Société détenait, au 31 décembre 2014, 800 000 des 177 065 192 actions composant son capital social. Dans ces conditions, le nombre maximal d’actions que la Société serait susceptible d’acquérir serait de 16 906 519 actions, ce qui correspond à un investissement maximal, au titre de ce programme, de 676 260 760 €. Par exception à ce qui précède, conformément aux dispositions de l’article L.225-209, alinéa 6, du Code de Commerce, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital.

Les objectifs de ce programme de rachat d’actions sont les suivants:

assurer l’animation du marché des actions au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,
livrer des actions dans le cadre de valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société,
remettre, immédiatement ou à terme, des actions à titre d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du capital social,
attribuer des actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, notamment au titre d’options d’achat,
attribuer gratuitement des actions à des salariés ou mandataires sociaux dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,
annuler des actions par voie de réduction du capital, sous réserve d’une décision ou d’une autorisation de l’assemblée générale extraordinaire.

En fonction des objectifs, les actions acquises pourront être soit conservées, soit annulées, soit cédées ou transférées. Les acquisitions, cessions ou transferts d’actions pourront avoir lieu en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris le cas échéant de gré à gré ou sur le marché, par offre d’achat ou d’échange, d’offre de vente, sous forme de blocs de titres et par l’utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés, et à tout moment sauf en période d’offre publique.

La part maximale de capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour procéder aux ajustements des prix unitaires et du nombre maximum d’actions à acquérir en fonction de la variation du nombre d’actions ou de leur valeur.

Cette autorisation, qui prive d’effet toute autorisation antérieure relative à l’achat d’actions de la Société, annule et remplace l’autorisation conférée au Conseil d’administration par l’assemblée générale ordinaire du 4 juin 2014 en sa 8ème résolution, est donnée jusqu’à décision contraire des actionnaires et au maximum pour une durée de 18 mois à compter de ce jour.

Quatorzième résolution (Conventions et engagements financiers visés à l’article L.225-38 du Code de commerce)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des termes de ce rapport et déclare approuver les conventions et engagements financiers visés dans ce rapport.

Quinzième résolution (Conventions et engagements relatifs à la rémunération des mandataires sociaux visés à l’article L.225-38 du Code de commerce)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des termes de ce rapport et déclare approuver les conventions et engagements relatifs à la rémunération des mandataires sociaux visés dans ce rapport.

Seizième résolution (Approbation de la convention réglementée visée à l’article L.225-42-1 du Code de commerce entre la Société et M. Jean-Georges MALCOR)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce, la convention réglementée entre la Société et Monsieur Jean-Georges MALCOR, Directeur Général de la Société, telle que visée dans ledit rapport et afférente à l’indemnité spéciale de rupture à verser en cas de cessation du mandat social de Monsieur Jean-Georges MALCOR, intervenant dans le cadre d’un départ contraint et lié à un changement de contrôle ou de stratégie.

Le montant de cette indemnité est fixé à la différence entre :

(a) un montant brut égal à 200 % de la dernière rémunération annuelle de référence de Monsieur Jean-Georges MALCOR, qui correspond au montant total des rémunérations fixes brutes versées par la Société à Monsieur Jean-Georges MALCOR au cours des douze (12) mois précédant la date de fin de son préavis à laquelle s’ajoute la moyenne annuelle de la rémunération variable versée par la Société à Monsieur Jean-Georges MALCOR au titre des exercices échus au cours de la période de trente-six (36) mois précédant la date de fin de son préavis ; et

(b) toutes les sommes auxquelles Monsieur Jean-Georges MALCOR pourrait prétendre du fait de la cessation de son mandat social, y compris l’indemnité susceptible d’être versée au titre de son engagement de non-concurrence.

Le montant total de l’indemnité spéciale de rupture est donc plafonné à 200 % de la rémunération annuelle de référence.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, le versement de l’indemnité spéciale de rupture est soumis à la réalisation de conditions de performance suivantes appréciée au regard des performances de la Société :

La moyenne, du ratio entre le cours de l’ADS CGG et celui de l’indice PHLX Oil Service SectorSM (OSXSM), au cours des soixante (60) jours de bourse précédant la date de départ de Monsieur Jean-Georges MALCOR doit être au moins égal aux deux-tiers de la moyenne du même ratio évaluée sur la même période de soixante (60) jours de bourse quatre (4) ans avant la date de départ ;
La moyenne, du ratio entre le cours de l’action CGG et celui de l’indice SBF 120, au cours des soixante (60) jours de bourse précédant la date de départ de Monsieur Jean-Georges MALCOR doit être au moins égal aux deux-tiers de la moyenne du même ratio ratio évaluée sur la même période de soixante (60) jours de bourse quatre (4) ans avant la date de départ ;
La moyenne des taux de marge d’EBITDAS au cours des quatre (4) années précédant la date de départ de Monsieur Jean-Georges MALCOR doit être supérieure à 25 %.

Le paiement de l’intégralité du montant de l’indemnité est subordonné à la réalisation de deux conditions sur trois. Dans l’hypothèse où une seule condition serait remplie, Monsieur Jean-Georges MALCOR n’aurait alors droit qu’à 50 % de ce montant.

Dix-septième résolution (Approbation de la convention réglementée visée à l’article L.225-42-1 du Code de commerce entre la Société et M. Stéphane-Paul FRYDMAN)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce, la convention réglementée entre la Société et Monsieur Stéphane-Paul FRYDMAN, Directeur Général Délégué de la Société, telle que visée dans ledit rapport et afférente à l’indemnité spéciale de rupture à verser en cas de départ du groupe de Monsieur Stéphane-Paul FRYDMAN, intervenant dans le cadre d’un départ contraint et lié à un changement de contrôle ou de stratégie.

Le montant total de l’indemnité spéciale de rupture est donc plafonné à 200% de la rémunération annuelle de référence.

Le montant de cette indemnité est fixé à la différence entre :

(a) un montant brut égal à 200 % de la dernière rémunération annuelle de référence de M. FRYDMAN, qui correspond au montant total des rémunérations fixes brutes versées par la Société à M. FRYDMAN au cours des douze (12) mois précédant la date de fin de son préavis à laquelle s’ajoute la moyenne annuelle de la rémunération variable versée par la Société à M. FRYDMAN au titre des exercices échus au cours de la période de trente-six (36) mois précédant la date de fin de son préavis, et

(b) toutes les sommes auxquelles M. FRYDMAN pourrait prétendre du fait de son départ du groupe, y compris l’indemnité susceptible d’être versée par ailleurs au titre de son engagement de non-concurrence.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, le versement de l’indemnité spéciale de rupture est soumis à la réalisation de conditions de performance suivantes appréciée au regard des performances de la Société :

La moyenne, du ratio entre le cours de l’ADS CGG et celui de l’indice PHLX Oil Service SectorSM (OSXSM), au cours des soixante (60) jours de bourse précédant la date de départ de M. FRYDMAN doit être au moins égal aux deux-tiers de la moyenne du même ratio évaluée sur la même période de soixante (60) jours de bourse quatre (4) ans avant la date de départ ;
La moyenne, du ratio entre le cours de l’action CGG et celui de l’indice SBF 120, au cours des soixante (60) jours de bourse précédant la date de départ de M. FRYDMAN doit être au moins égal aux deux-tiers de la moyenne du même ratio ratio évaluée sur la même période de soixante (60) jours de bourse quatre (4) ans avant la date de départ ;
La moyenne des taux de marge d’EBITDAS au cours des quatre (4) années précédant la date de départ de M. FRYDMAN doit être supérieure à 25 .

Le paiement de l’intégralité du montant de l’indemnité est subordonné à la réalisation de deux conditions sur trois. Dans l’hypothèse où une seule condition serait remplie, Monsieur Stéphane-Paul FRYDMAN n’aurait alors droit qu’à 50 de ce montant.

Dix-huitième résolution (Approbation de la convention réglementée visée à l’article L.225-42-1 du Code de commerce entre la Société et M. Pascal ROUILLER)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce, la convention réglementée entre la Société et Monsieur Pascal ROUILLER, Directeur Général Délégué de la Société, telle que visée dans ledit rapport et afférente à l’indemnité spéciale de rupture à verser en cas de départ du groupe de Monsieur Pascal ROUILLER, intervenant dans le cadre d’un départ contraint et lié à un changement de contrôle ou de stratégie.

Le montant total de l’indemnité spéciale de rupture est donc plafonné à 200% de la rémunération annuelle de référence.

Le montant de cette indemnité est fixé à la différence entre :

(a) un montant brut égal à 200% de la dernière rémunération annuelle de référence de M. ROUILLER, qui correspond au montant total des rémunérations fixes brutes versées par la Société à M. ROUILLER au cours des douze (12) mois précédant la date de fin de son préavis à laquelle s’ajoute la moyenne annuelle de la rémunération variable versée par la Société à M. ROUILLER au titre des exercices échus au cours de la période de trente-six (36) mois précédant la date de fin de son préavis, et

(b) toutes les sommes auxquelles M. ROUILLER pourrait prétendre du fait de son départ du groupe, y compris l’indemnité susceptible d’être versée par ailleurs au titre de son engagement de non-concurrence.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, le versement de l’indemnité spéciale de rupture est soumis à la réalisation de conditions de performance suivantes appréciée au regard des performances de la Société :

La moyenne, du ratio entre le cours de l’ADS CGG et celui de l’indice PHLX Oil Service SectorSM (OSXSM), au cours des soixante (60) jours de bourse précédant la date de départ de M. ROUILLER doit être au moins égal aux deux-tiers de la moyenne du même ratio évaluée sur la même période de soixante (60) jours de bourse quatre (4) ans avant la date de départ ;
La moyenne, du ratio entre le cours de l’action CGG et celui de l’indice SBF 120, au cours des soixante (60) jours de bourse précédant la date de départ de M. ROUILLER doit être au moins égal aux deux-tiers de la moyenne du même ratio ratio évaluée sur la même période de soixante (60) jours de bourse quatre (4) ans avant la date de départ ;
La moyenne des taux de marge d’EBITDAS au cours des quatre (4) années précédant la date de départ de M. ROUILLER doit être supérieure à 25 .

Le paiement de l’intégralité du montant de l’indemnité est subordonné à la réalisation de deux conditions sur trois. Dans l’hypothèse où une seule condition serait remplie, Monsieur Pascal ROUILLER n’aurait alors droit qu’à 50 de ce montant.

Dix-neuvième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Monsieur Robert BRUNCK, Président du Conseil d’administration en fonction jusqu’au 4 juin 2014)

L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée à Monsieur Robert BRUNCK, Président du Conseil d’administration en fonction jusqu’au 4 juin 2014, au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2014, tels que présentés dans le Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions.

Vingtième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Monsieur Remi DORVAL, Président du Conseil d’administration en fonction depuis le 4 juin 2014)

L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée à Monsieur Remi DORVAL, Président du Conseil d’administration en fonction depuis le 4 juin 2014, au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2014, tels que présentés dans le Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions.

Vingt-et-unième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Monsieur Jean-Georges MALCOR, Directeur Général)

L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée à Monsieur Jean-Georges MALCOR, Directeur Général, au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2014, tels que présentés dans le Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions.

Vingt-deuxième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Messieurs Stéphane-Paul FRYDMAN et Pascal ROUILLER, Directeurs Généraux Délégués)

L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée à Messieurs Stéphane-Paul FRYDMAN et Pascal ROUILLER, Directeurs Généraux Délégués, au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2014, tels que présentés dans le Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et en application des dispositions des articles L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration sa compétence afin de décider de procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à une augmentation du capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription :

a) par l’émission d’actions conformément à l’article 6 des statuts de la Société ;

b) par l’émission de valeurs mobilières permettant par tous moyens, immédiatement ou à terme, à l’initiative de la Société et/ou du porteur, par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution, à tout moment ou à date fixe, de titres qui sont ou seront émis en représentation d’une quotité du capital de la Société. Ces valeurs mobilières pourront consister en des obligations ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les valeurs mobilières ainsi émises pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés, à durée déterminée ou non, et être émises en euros, en devises étrangères ou en autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises ;

c) par mise en œuvre simultanée de ces deux procédés.

L’assemblée générale décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder trente-cinq millions (35 000 000) d’euros (soit au jour de la présente assemblée, 50 % du capital social correspondant à une émission de quatre-vingt-sept millions cinq cent mille (87 500 000) d’actions ordinaires nouvelles), auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives, réglementaires ou, le cas échéant, contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société. Il est précisé que le montant nominal global maximum des titres de créance qui pourront être émis au titre de cette résolution ne pourra excéder un milliard deux cent millions (1 200 000 000) d’euros ou une contre-valeur équivalente en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs devises étrangères à la date d’émission.

L’assemblée générale décide que les valeurs mobilières à émettre seront à libérer en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, soit en tout ou partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, étant précisé cependant qu’en cas d’émission de valeurs mobilières représentées par des bons de souscription d’actions de la Société, ladite émission pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes.

Les propriétaires d’actions existantes lors de l’émission des titres visés aux (a) et (b) auront, à titre irréductible et proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, un droit préférentiel de souscription à ces titres ; le Conseil d’administration fixera, lors de chaque émission, les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur.

Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leur demande.

Le Conseil d’administration pourra, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission des actions et des valeurs mobilières, les offrir au public, totalement ou partiellement.

Le cas échéant, l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera de plein droit, au profit des souscripteurs de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des titres représentatifs d’une quote-part du capital auxquels donneront droit, immédiatement ou à terme, lesdites valeurs mobilières.

L’assemblée générale extraordinaire autorise le Conseil d’administration à imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et à prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

La présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure relative à l’émission, avec droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société annule et remplace, pour la partie non utilisée à ce jour, notamment l’autorisation conférée au Conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 3 mai 2013 en sa 18ème résolution. Elle est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) en cas d’offre publique initiée par la Société sur ses propres OCEANE à échéance 2019)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et en application des dispositions des articles L.225-148, L.225-129 à L.225-129-6 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration sa compétence afin de décider et de procéder, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes de la Société à échéance janvier 2020 (les « OCEANE 2020 »), en rémunération des titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées, en France et/ou à l’étranger, par la Société, sur ses propres OCEANE à échéance janvier 2019 (les « OCEANE 2019 »), et décide de supprimer au profit des porteurs des OCEANE 2019 le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux OCEANE 2020.

L’émission des OCEANE 2020 nouvelles emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les OCEANE 2020 pourront donner droit.

L’assemblée générale décide que le montant nominal d’augmentation de capital à terme résultant de l’émission des OCEANE 2020 réalisée en vertu de la délégation donnée au Conseil d’administration par la présente résolution ne pourra être supérieur à onze millions trois cent cinquante mille (11 350 000) euros (soit au jour de la présente assemblée, 16 % du capital social correspondant à l’émission de vingt-huit millions trois cent soixante-quinze mille
(28 375 000) actions ordinaires nouvelles), ce montant s’imputant sur le plafond global fixé pour les augmentations de capital dans la 23ème résolution, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives, réglementaires ou, le cas échéant, contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société. Il est précisé que le montant nominal maximum des OCEANE 2020 qui pourront être émises au titre de cette résolution ne pourra excéder trois cent soixante millions deux cent mille euros (360 200 000 €), ce montant s’imputant sur le plafond global, relatif aux titres de créance, fixé dans la 23ème résolution.
L’assemblée générale décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables.

L’assemblée générale décide de conférer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à la réalisation d’offres publiques dans les conditions susvisées et de procéder à l’émission des OCEANE 2020, étant entendu que la parité d’échange dans le cadre desdites offres sera de deux (2) OCEANE 2019 pour cinq (5) OCEANE 2020 et que chaque OCEANE 2020 donnera droit, en cas de conversion et/ou échange, à une action de la Société, les modalités d’ajustement de ce ratio de conversion/échange des OCEANE 2020 en actions étant identiques à celles des OCEANE 2019.

Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

La présente délégation est valable pour une durée de douze (12) mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes)

L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration établi conformément à la loi, faisant usage de la faculté prévue à l’article L.225-130 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission sous forme d’attribution d’actions gratuites et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;

2. Décide que le montant d’augmentation de capital pouvant être réalisée dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder le montant nominal de dix millions (10 000 000) d’euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que le plafond de la présente délégation s’impute sur le plafond global de trente-cinq millions (35 000 000) d’euros visé à la 23ème résolution ;

3. Décide qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attributions gratuites et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, le Conseil d’administration pourra décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales.

Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

La présente délégation, qui prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou prime, annule et remplace l’autorisation conférée au Conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 3 mai 2013 dans sa 23ème résolution. Elle est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-sixième résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au bénéfice des adhérents d’un Plan d’épargne d’entreprise)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail et des articles L.225-129-2 et suivants et L.225-138-1 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois, sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, le capital social à concurrence d’un montant nominal maximum de deux millions cinq cent mille (2 500 000) euros, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi, ce montant s’imputant sur le plafond global prévu à la 23ème résolution, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents à un Plan d’Epargne Entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères du Groupe qui remplissent en outre les conditions fixées par le Conseil d’administration, conformément à la loi ;

2. Décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ;

3. Décide que le prix d’émission des actions nouvelles et des autres titres donnant accès au capital de la Société sera déterminé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions légales ou réglementaires ;

4. Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtés par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ;

5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des adhérents à un Plan d’Epargne Entreprise ;

6. Décide, en cas d’augmentations de capital par apport en numéraire réalisées en vertu des délégations données au Conseil d’administration par la présente assemblée générale dans ses 23ème et 24ème résolutions, excepté lorsqu’elles résultent d’une émission au préalable de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres représentant une quotité du capital, que le Conseil d’administration sera tenu de se prononcer sur l’opportunité de réaliser une augmentation de capital effectuée dans les conditions visées à l’article L.3332-18 du Code du Travail, réservée aux salariés visés au point 1 dans la limite du montant nominal maximum de deux millions cinq cent mille (2 500 000) euros visé ci-dessus, ce montant s’imputant sur le plafond global prévu à la 23ème résolution.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour consentir des délais pour la libération des actions et le cas échéant des autres titres donnant accès au capital de la Société, fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société, demander l’admission en bourse des titres créés partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social, en particulier modifier en conséquence les statuts, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

La présente autorisation, qui prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’augmentation de capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au bénéfice des adhérents d’un Plan d’Epargne d’Entreprise, annule et remplace l’autorisation conférée au Conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 3 mai 2013 en sa 25ème résolution. Elle est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-septième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour procéder à une attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions au profit des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés liées à la Société au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce – à l’exception des mandataires sociaux (Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués) et des autres membres du Comité Corporate de la Société)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’administration à procéder en une ou plusieurs fois à l’attribution, au profit des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés qui sont liées à la Société au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce (à l’exception toutefois du Directeur Général et des membres du Comité Corporate), ou à certaines catégories d’entre eux, d’options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre par la Société à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ;

2. Décide que les options qui pourront être attribuées par le Conseil d’administration, en application de la présente autorisation, ne pourront donner droit à acheter ou souscrire un nombre total d’actions supérieur à 1.32 % du capital social au jour où les options sont consenties, sans pouvoir excéder 0.85 % du capital par période de douze (12) mois, étant précisé que (i) ces montants ne tiennent pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et (ii) ce plafond ne s’impute pas sur le plafond global prévu à la 23ème résolution ;

3. Décide que le prix de souscription ou d’achat des actions sous options sera fixé par le Conseil d’administration, sans aucune décote, selon les modalités et dans les limites autorisées par les textes en vigueur le jour de l’attribution des options ;

4. Décide que la durée des options sera comprise entre six (6) ans et huit (8) ans à compter de leur attribution par le Conseil d’administration ;

5. Décide que les droits aux options seront acquis partiellement à l’expiration d’une période de deux (2) années et totalement à l’expiration d’une période de quatre (4) ans ;

6. Décide que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ;

7. Décide que le droit des bénéficiaires auxdites options sera perdu en cas de démission ou de licenciement pour faute grave ou lourde ;

8. Décide que les conditions initiales d’attribution ne pourront pas être modifiées a posteriori ;

9. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour la réalisation de la présente autorisation, notamment fixer l’époque où les époques de réalisation, les conditions et les modalités d’attribution et d’exercice des options, procéder aux ajustements nécessaires en cas de réalisation d’opérations financières postérieurement à l’attribution des options, suspendre temporairement l’exercice des options en cas de réalisation d’opérations impliquant le détachement d’un droit, s’il le juge opportun imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, constater les augmentations successives du capital social, demander l’admission en bourse des titres créés partout où il avisera, apporter les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital et au nombre d’actions qui le représentent sur sa seule décision.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-184 du Code de commerce, le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

La présente autorisation annule et remplace, pour la partie non utilisée à ce jour, l’autorisation conférée au Conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 3 mai 2013 en sa 26ème résolution. Elle est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour procéder à une attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions aux mandataires sociaux (Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués) et aux autres membres du Comité Corporate de la Société)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des mandataires sociaux et des autres membres du Comité Corporate de la Société, à une attribution d’options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre par la Société à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ;

2. Décide que les options qui pourront être attribuées par le Conseil d’administration, en application de la présente autorisation, ne pourront donner droit à acheter ou souscrire un nombre total d’actions supérieur à 0,68 % du capital social au jour où les options sont consenties, sans pouvoir excéder 0,43 % du capital par période de douze (12) mois, étant précisé que (i) ces montants ne tiennent pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et (ii) ce plafond ne s’impute pas sur le plafond global prévu à la 23ème résolution.

Pour les mandataires sociaux, l’ensemble des options allouées au titre de la présente résolution ne pourra excéder 25 % du total des attributions d’options autorisées par les 27ème et 28ème résolutions.

3. Décide que le prix de souscription ou d’achat des actions sous options sera fixé par le Conseil d’administration, sans aucune décote, selon les modalités et dans les limites autorisées par les textes en vigueur le jour de l’attribution des options ;

4. L’attribution définitive des options sera soumise à la réalisation des conditions de performance décrites ci-dessous :

La moyenne, du ratio entre le cours de l’ADS CGG et celui de l’indice PHLX Oil Service SectorSM (OSXSM), au cours des soixante (60) jours de bourse précédant la date d’acquisition des droits aux options, doit être au moins égal aux deux-tiers de la moyenne du même ratio évaluée sur la même période de soixante (60) jours de bourse trois (3) ans auparavant ;
La moyenne, du ratio entre le cours de l’action CGG et celui de l’indice SBF 120, au cours des soixante (60) jours de bourse précédant la date d’acquisition des droits aux options, doit être au moins égal aux deux-tiers de la moyenne du même ratio évaluée sur la même période de soixante (60) jours de bourse trois (3) ans auparavant ;
Le cours de bourse de l’action CGG doit avoir crû d’au moins 8 %, en rythme annuel, sur la période d’acquisition des droits ;
Les résultats financiers du Groupe doivent atteindre, en moyenne, sur la période de trois (3) ans précédant la date d’acquisition des droits aux options, au moins 90 % de la moyenne des cibles annuelles d’EBITDAS fixées par le Conseil d’administration.

5. Décide que la durée des options sera comprise entre six (6) ans et huit (8) ans à compter de leur attribution par le Conseil d’administration ;

6. Décide que les droits aux options seront acquis partiellement à l’expiration d’une période de deux (2) années et totalement à l’expiration d’une période de quatre (4) ans ;

7. Décide que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ;

8. Décide que le droit du bénéficiaire auxdites options sera perdu en cas de démission ou de révocation pour faute grave ou lourde ;

9. Décide que les conditions initiales d’attribution ne pourront pas être modifiées a posteriori ;

10. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour la réalisation de la présente autorisation, notamment fixer l’époque où les époques de réalisation, les conditions et les modalités d’attribution et d’exercice des options, procéder aux ajustements nécessaires en cas de réalisation d’opérations financières postérieurement à l’attribution des options, suspendre temporairement l’exercice des options en cas de réalisation d’opérations impliquant le détachement d’un droit, s’il le juge opportun imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, constater les augmentations successives du capital social, demander l’admission en bourse des titres créés partout où il avisera, apporter les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital et au nombre d’actions qui le représentent sur sa seule décision.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-184 du Code de commerce, le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

La présente autorisation annule et remplace, pour la partie non utilisée à ce jour, l’autorisation conférée au Conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 3 mai 2013 en sa 27ème résolution. Elle est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-neuvième résolution Autorisation à donner au Conseil d’Administration afin de procéder à des attributions gratuites d’actions soumises à la réalisation de conditions de performance au profit des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés liées à la Société au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce – à l’exception des mandataires sociaux (Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués) et aux autres membres du Comité Corporate de la Société

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre soumise à la réalisation de conditions de performance (« les actions de performance ») au profit des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés liées à la Société au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce (à l’exception toutefois du Directeur Général, des Directeurs Généraux Délégués et des autres membres du Comité Corporate de la Société) ;

2. Décide que les attributions d’actions de performance effectuées par le Conseil d’Administration en application de la présente autorisation, ne pourront excéder 0,76 % du capital social au jour où le Conseil d’Administration décide de l’attribution desdites actions, sans pouvoir excéder 0,5 % du capital par période de douze (12) mois, étant précisé que (i) ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement et (ii) ce plafond ne s’impute pas sur le montant global prévu à la 23ème résolution ;

3. Décide que l’attribution des actions de performance à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois (3) ans, à compter de la décision d’attribution par le Conseil d’Administration. Les bénéficiaires devront conserver ces actions de performance pendant une période qui ne pourra pas être inférieure à deux ans à compter de la date d’attribution définitive des actions, sauf à ce que les dispositions légales et réglementaires en vigueur à la date de l’Assemblée Générale permettent de fixer une période de conservation d’une durée inférieure, auquel cas le Conseil d’Administration sera autorisé à réduire la période de conservation jusqu’à la durée minimum fixée par les dispositions légales et réglementaires en vigueur;

4. Décide que dans l’hypothèse de l’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans les deuxième et troisième catégories prévues par l’article L.341-4 du Code de la Sécurité Sociale, les actions de performance lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ;

5. Décide que le droit des bénéficiaires à acquérir des actions de performance sera perdu en cas de démission ou de licenciement pour faute grave ou lourde durant la période d’acquisition ;

6. Décide que le Conseil d’Administration :
- déterminera les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions de performance,
- déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions,
- procèdera aux attributions d’actions de performance.

L’attribution des actions de performance à leurs bénéficiaires sera soumise à la réalisation de conditions de présence et de performance. Ces conditions de performance sont assises sur un objectif de rentabilité des capitaux employés et un objectif de levier financier déterminés par le Conseil d’administration évaluées, au niveau du Groupe, sur une période de trois ans. A ces conditions s’ajouteront des conditions de performance liées au chiffre d’affaires et au résultat opérationnel de chacun des secteurs d’activité.

7. Autorise le Conseil d’Administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition des actions de performance attribuées, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires mais sans pouvoir dépasser la limite globale de 10 % du capital de la Société à la date de la décision d’attribution des actions de performance par le Conseil d’Administration conformément à l’article L.225-197-1, I du Code de commerce ;

8. Autorise le Conseil d’Administration à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d’émission pour procéder à l’émission d’actions de performance gratuites dans les conditions prévues à la présente résolution ;

9. Décide que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des actions de performance, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises au titre de la présente résolution ;

10. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment pour déterminer si les actions de performance attribuées gratuitement seront des actions à émettre ou existantes, augmenter les durées des périodes d’acquisition et de conservation, augmenter, le cas échéant, le capital par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d’émission pour procéder à l’émission d’actions attribuées gratuitement et plus généralement faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la ou les augmentations de capital résultant de l’attribution gratuite des actions de performance et modifier les statuts en conséquence.

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L.225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

La présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.

Trentième résolution Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour procéder à des attributions gratuites d’actions soumises à la réalisation de conditions de performance au profit des mandataires sociaux (Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués) et aux autres membres du Comité Corporate de la Société

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à une attribution gratuites d’actions existantes ou à émettre soumise à la réalisation de conditions de performance (les « actions de performance ») au profit des mandataires sociaux et des autres membres du Comité Corporate de la Société ;

2. Décide que les attributions d’actions de performance effectuées par le Conseil d’Administration, en application de la présente autorisation, ne pourront excéder 0,08 % du capital social au jour où le Conseil d’Administration décide de l’attribution desdites actions, sans pouvoir excéder 0,05 % du capital par période de 12 mois, étant précisé que (i) ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement et (ii) ce plafond ne s’impute pas sur le plafond global prévu à la 23ème résolution.

Pour le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués, l’ensemble des actions de performance attribuées au titre de la présente résolution ne pourra excéder 15 % du total des attributions d’actions de performance autorisées par les 29ème et 30ème résolutions;

3. Décide que l’attribution des actions de performance aux mandataires sociaux et aux autres membres du Comité Corporate de la Société ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois (3) ans, à compter de la décision d’attribution par le Conseil d’Administration. Les bénéficiaires devront conserver ces actions de performance pendant une période qui ne pourra pas être inférieure à deux ans à compter de la date d’attribution définitive des actions, sauf à ce que les dispositions légales et réglementaires en vigueur à la date de l’Assemblée Générale permettent de fixer une période de conservation d’une durée inférieure, auquel cas le Conseil d’Administration sera autorisé à réduire la période de conservation jusqu’à la durée minimum fixée par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

4. Décide que dans l’hypothèse de l’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans les deuxième et troisième catégories prévues par l’article L.341-4 du Code de la Sécurité Sociale, les actions de performance lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ;

5. Décide que le droit du bénéficiaire à acquérir des actions de performance sera perdu en cas de démission ou de licenciement ou révocation pour faute grave ou lourde durant la période d’acquisition ;

6. Décide que le Conseil d’Administration :

déterminera les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions de performance,
déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions,
procèdera aux attributions d’actions de performance.

L’attribution des actions de performance à leurs bénéficiaires sera soumise à la réalisation de conditions de présence et de performance. Ces conditions de performance sont assises sur un objectif de rentabilité des capitaux employés et un objectif de levier financier déterminés par le Conseil d’administration évaluées, au niveau du Groupe, sur une période de trois ans. A ces conditions s’ajouteront des conditions de performance liées au chiffre d’affaires et au résultat opérationnel de chacun des secteurs d’activité.

7. Autorise le Conseil d’Administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition des actions de performance attribuées, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires mais sans pouvoir dépasser la limite globale de 10 % du capital de la Société à la date de la décision d’attribution des actions de performance par le Conseil d’Administration conformément à l’article L.225-197-1, I du Code de commerce ;

8. Autorise le Conseil d’Administration à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d’émission pour procéder à l’émission d’actions de performance gratuites dans les conditions prévues à la présente résolution ;

9. Décide que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des actions de performance, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises au titre de la présente résolution ;

10. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment pour déterminer si les actions de performance attribuées gratuitement seront des actions à émettre ou existantes, augmenter les durées des périodes d’acquisition et de conservation, augmenter, le cas échéant, le capital par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d’émission pour procéder à l’émission d’actions attribuées gratuitement et plus généralement faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la ou les augmentations de capital résultant de l’attribution gratuite des actions de performance et modifier les statuts en conséquence.

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L.225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

La présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.

Trente-et-unième résolution (Autorisation et délégation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions achetées dans le cadre de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.

Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre (24) mois, est de 10 % des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.

La présente autorisation, qui prive d’effet toute autorisation antérieure à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions achetées dans le cadre de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions, annule et remplace l’autorisation conférée au Conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 3 mai 2013 en sa 28ème résolution. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour.

Trente-deuxième résolution (Modification de l’article 14-2 des statuts de la Société)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 14-2 des statuts afin d’en simplifier la rédaction.

En conséquence, l’article 14-2 des statuts est modifié et aura désormais la rédaction suivante :

Ancienne rédaction :

« L’Assemblée générale est convoquée par le Conseil d’administration.

Le Conseil est tenu de convoquer l’Assemblée générale lorsque la demande lui en est adressée par un groupe d’actionnaires représentant le quart au moins du capital social. Dans ce cas, la convocation doit être faite au plus tard dans le mois de la lettre recommandée des actionnaires requérants.

L’Assemblée générale peut également être convoquée par les commissaires aux comptes, par un mandataire désigné en justice, dans les cas prévus par la loi.

L’assemblée générale est réunie au siège social ou en tout autre lieu suivant les indications figurant dans l’avis de convocation. »

Nouvelle rédaction :

« L’Assemblée générale est convoquée et délibère dans les conditions prévues par la loi.

L’assemblée générale est réunie au siège social ou en tout autre lieu suivant les indications figurant dans l’avis de convocation. »

Trente-troisième résolution (Modification de l’article 14-6 des statuts de la Société)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 14-6 des statuts afin de modifier le délai d’inscription en compte de titres donné aux actionnaires pour pouvoir voter en assemblée générale.

Le deuxième paragraphe de l’article 14-6 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la rédaction suivante :

Ancienne rédaction :

« Le droit de participer aux Assemblées est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. »

Nouvelle rédaction :

« Le droit de participer aux Assemblées est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. »

Le troisième paragraphe de l’article 14-6 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la rédaction suivante :

Ancienne rédaction :

« L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. »

Nouvelle rédaction :

« L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. »

Le quatorzième paragraphe de l’article 14-6 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la rédaction suivante :

Ancienne rédaction :

« Le pouvoir ou le vote ainsi exprimé avant l’Assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous. Par exception, en cas de cession d’actions intervenant avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure (heure de Paris), la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant l’assemblée par le moyen électronique ayant été mis en place par le Conseil.»

Nouvelle rédaction :

« Le pouvoir ou le vote ainsi exprimé avant l’Assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous. Par exception, en cas de cession d’actions intervenant avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure (heure de Paris), la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant l’assemblée par le moyen électronique ayant été mis en place par le Conseil. »

Trente-quatrième résolution (Pouvoirs)

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue de l’accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité partout où besoin sera.