Première résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés du groupe Geodis, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve les comptes consolidés arrêtés à cette date, tels qu’ils ont été établis selon le référentiel IFRS et lui ont été présentés par le Conseil d’Administration, lesdits comptes consolidés se soldant par un bénéfice de 53,7 M€ (part du Groupe).

Deuxième résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de la société Geodis SA, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve les comptes sociaux arrêtés à cette date, tels qu’ils ont été établis et lui ont été présentés par le Conseil d’Administration, lesdits comptes sociaux se soldant par un bénéfice de 39 623 791,96 €.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des termes du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte de ce rapport et en approuve le contenu et les conclusions.

Quatrième résolution (Affectation du résultat) :

1) L’Assemblée Générale, sur le rapport du Conseil d’Administration, constate que :

le bénéfice net de l’exercice, soit
39 623 791,96 €

augmenté du « report à nouveau », soit
157 621 118,89 €


————————

donne un montant disponible de
197 244 910,85 €

Elle décide d’affecter ce bénéfice disponible de la manière suivante :

Affectation aux actionnaires à titre de dividende
22 060 536,15 €

Et le solde, soit au compte « report à nouveau »
175 184 374,70 €


————————

Total égal au bénéfice disponible
197 244 910,85 €

Le dividende revenant à chaque action est ainsi fixé à 2,85 €.

Ce dividende est éligible à la réfaction de 40% prévue au 2° du § 3 de l’article 158 du C.G.I.

Les actions Geodis qui seront possédées par la Société à la date de mise en paiement du dividende seront exclues de la distribution conformément à la Loi et le dividende correspondant sera – à l’initiative du Conseil d’Administration – ajouté au report à nouveau.

Le dividende sera mis en paiement à compter du 2 juillet 2008 ;

2) L’Assemblée Générale reconnaît, par ailleurs, qu’il lui a été rappelé que le dividende distribué au titre de l’exercice 2004 a été de 2 € par action, que celui qui a été distribué au titre de l’exercice 2005 a été de 2,20 € par action, et que celui qui a été distribué au titre de l’exercice 2006 a été de 2,45 € par action.

Cinquième résolution (Ratification de la nomination d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, ratifie la cooptation de M. Olivier Marembaud en qualité d’Administrateur, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration, en remplacement de M. Marc Veron qui avait présenté sa démission.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et constatant que le mandat d’Administrateur de M. Pierre Blayau arrive à expiration ce jour, décide de renouveler ledit mandat pour une période de 6 exercices, qui se terminera au jour de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra dans l’année 2014, en vue de statuer sur les comptes du dernier exercice clos.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et constatant que le mandat d’Administrateur de M. Jean-Pierre Menanteau arrive à expiration ce jour, décide de renouveler ledit mandat pour une période de 6 exercices, qui se terminera au jour de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra dans l’année 2014, en vue de statuer sur les comptes du dernier exercice clos.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et constatant que le mandat d’Administrateur de M. Dominique Thillaud arrive à expiration ce jour, décide de renouveler ledit mandat pour une période de 4 exercices, qui se terminera au jour de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra dans l’année 2012, en vue de statuer sur les comptes du dernier exercice clos.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et constatant que le mandat d’Administrateur de M. Armand Toubol arrive à expiration ce jour, décide de renouveler ledit mandat pour une période de 4 exercices, qui se terminera au jour de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra dans l’année 2012, en vue de statuer sur les comptes du dernier exercice clos.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et constatant que le mandat d’Administrateur de la société SNCF Participations arrive à expiration ce jour, décide de renouveler ledit mandat pour une période de 2 exercices, qui se terminera au jour de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra dans l’année 2010 en vue de statuer sur les comptes du dernier exercice clos.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et constatant que le mandat d’Administrateur de la société SPFR-D arrive à expiration ce jour, décide de renouveler ledit mandat pour une période de 2 exercices, qui se terminera au jour de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra dans l’année 2010, en vue de statuer sur les comptes du dernier exercice clos.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur indépendant). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et constatant que le mandat d’Administrateur de M. Sven Boinet arrive à expiration ce jour, décide de renouveler ledit mandat pour une période de 2 exercices, qui se terminera au jour de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra dans l’année 2010, en vue de statuer sur les comptes du dernier exercice clos.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur indépendant). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et constatant que le mandat d’Administrateur de M. Giorgio Frasca arrive à expiration ce jour, décide de renouveler ledit mandat pour une période de 4 exercices, qui se terminera au jour de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra dans l’année 2012, en vue de statuer sur les comptes du dernier exercice clos.

Quatorzième résolution (Renouvellement d’un Administrateur indépendant). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et constatant que le mandat d’Administrateur de M. Yves Rambaud arrive à expiration ce jour, décide de renouveler ledit mandat pour une période de 6 exercices, qui se terminera au jour de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra dans l’année 2014, en vue de statuer sur les comptes du dernier exercice clos.

Quinzième résolution (Renouvellement du Commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et constatant que le mandat du Commissaire aux Comptes titulaire, la société Ernst & Young Audit arrive à expiration ce jour, décide de renouveler la société Ernst & Young Audit pour une durée de 6 exercices, qui se terminera le jour de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra dans l’année 2014, en vue de statuer sur les comptes du dernier exercice clos.

Seizième résolution (Nomination d’un deuxième Commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et constatant que le mandat du deuxième Commissaire aux Comptes titulaire arrive également à expiration ce jour, décide de nommer en remplacement la société Mazars, pour une durée de 6 exercices, qui se terminera le jour de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra dans l’année 2014, en vue de statuer sur les comptes du dernier exercice clos.

Dix-septième résolution (Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et constatant que le mandat de Commissaire aux Comptes suppléant de la société Aplitec, arrive à expiration ce jour, décide de nommer en remplacement la société Auditex, pour une durée de 6 exercices, qui se terminera le jour de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra dans l’année 2014, en vue de statuer sur les comptes du dernier exercice clos.

Dix-huitième résolution (Nomination d’un deuxième Commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et constatant que le mandat de Commissaire aux Comptes suppléant de M. Bernard Pimpaneau arrive à expiration ce jour, décide de nommer en remplacement M. Philippe Castagnac, pour une durée de 6 exercices, qui se terminera le jour de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra dans l’année 2014, en vue de statuer sur les comptes du dernier exercice clos.

Dix-neuvième résolution (Autorisation d’acheter des actions de la Société). — L’Assemblée Générale, sur le rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à faire acheter ou vendre par la Société ses propres actions.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Société d’opérer sur ses actions aux fins suivantes :

— Achats et ventes en vue de faire assurer la liquidité du titre par un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité, conforme à une charte déontologique reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

— Achats d’actions en vue de leur attribution dans le cadre du régime des options d’achat prévu par l’article L. 225-179 du Code de commerce, aux membres du personnel ou aux dirigeants sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce ;

— Achats d’actions afin de permettre à la Société d’honorer des obligations liées à des titres de créance donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ;

— Achats pour conservation et remise ultérieure des actions acquises en paiement dans le cadre d’une opération de croissance externe ;

— Achats d’actions en vue de leur annulation.

Les achats, cessions et transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, sur le marché et hors marché, de gré à gré, par voie d’acquisition ou de cession de bloc ou par le recours à des instruments financiers dérivés.

L’Assemblée Générale décide :

— Que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées au titre de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 600 000 actions, représentant au 25 février 2008, environ 7,75% du capital ;

— Que le prix maximum d’achat hors frais d’acquisition ne pourra excéder 200 €, sous réserve des éventuels ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société ;

— Que le montant maximal des fonds pouvant être immobilisés dans le programme de rachat autorisé par la présente résolution ne pourra pas dépasser 120 M€.

Cette autorisation annule et remplace pour sa partie encore non utilisée, l’autorisation qui avait été donnée par la cinquième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2007.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour.

Vingtième résolution (Autorisation de réduire le capital par annulation d’actions). — L’Assemblée Générale après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la Loi, pour réaliser sur ces seules décisions :

— L’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises au titre de la mise en oeuvre des autorisations données par l’Assemblée Générale Ordinaire en application des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10%, par période de vingt-quatre mois, du nombre total d’actions composant le capital social existant à la date de l’opération ; et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;

— A modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires.

Cette autorisation est donnée pour une durée de cinq ans à compter de ce jour.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions Geodis). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1) Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de ceux ou celles qu’il désignera parmi les membres du personnel ou des dirigeants sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du même Code, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes détenues par la Société dans les conditions légales ;

2) Décide que ces options ne pourront être attribuées qu’à des personnes dont l’activité est entièrement consacrée à Geodis ou à l’une des filiales ou sous-filiales de Geodis ;

3) Décide que le nombre total des actions nouvelles qui pourront être souscrites par exercice des options de souscription ne pourra excéder 154 810 actions ;

4) Décide que le nombre total des options d’achat d’actions qui seront consenties ne pourra donner droit à acheter un nombre d’actions supérieur à 154 810 actions ;

5) Décide que le prix de souscription des actions par les bénéficiaires d’options de souscription sera fixé par le Conseil d’Administration ou, sur délégation de ce dernier, le jour où les options seront consenties, sans que ce prix puisse être inférieur à la moyenne des derniers cours cotés de l’action à la Bourse de Paris, lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de l’attribution des options ;

6) Décide que le prix d’achat des actions par les bénéficiaires d’options d’achat sera fixé par le Conseil d’Administration ou, sur délégation de ce dernier, le jour où les options seront consenties, sans que ce prix puisse être inférieur à la moyenne des derniers cours cotés de l’action à la Bourse de Paris, lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de l’attribution des options, ni inférieur à 95% du cours moyen d’achat des actions propres détenues par la Société le même jour ;

7) Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription ;

8) Confirme, en tant que de besoin, que les options qui auront été attribuées par le Conseil en application de la présente résolution, et qui auront été annulées avant la fin de validité de ladite résolution, seront disponibles pour une nouvelle attribution ;

9) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée, et notamment pour :

— Fixer la nature des options et les conditions dans lesquelles les options seront consenties et pourront être levées ; fixer le cas échéant les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires ; arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires ; décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions sous options pourront être ajustés conformément aux dispositions réglementaires ;

— Fixer la ou les périodes d’exercice des options, étant précisé que la durée de validité des options ne pourra excéder 10 ans à compter de leur date d’attribution ;

— Prévoir, s’il le juge utile, des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions – et le cas échéant y renoncer – se faire consentir toutes garanties pour le règlement de tout ou partie des cotisations et contributions sociales ;

— Prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de 3 mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;

— Sur sa seule décision et s’il le juge opportun; imputer les frais des augmentations du capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, et/ou prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

— Fixer la date de jouissance des actions souscrites par levée d’options de souscription ;

— Déterminer pour chaque exercice sur quelle assiette seront calculées les nouvelles contributions sociales prévues par la Loi pour le Financement de la Sécurité Sociale ;

— Prendre toutes autres décisions nécessaires dans le cadre de la présente autorisation et accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater les augmentations de capital résultant de l’exercice des options, modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire le nécessaire ;

10) Décide que, par le vote de la présente résolution, il est mis fin à la délégation qui avait été précédemment conférée au Conseil d’Administration aux termes de la treizième résolution votée par l’Assemblée Générale du 26 avril 2007.

La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de ce jour.

Vingt-deuxième résolution (Modification statutaire). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier le dernier alinéa de l’article 10 des statuts qui sera désormais rédigé de la façon suivante :

Article 10 : forme des actions :

(…)

La Société peut également dans les conditions légales demander à toute personne morale possédant des participations dépassant 1% de son capital ou des droits de vote de lui faire connaître l’identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social de cette personne morale ou des droits de vote exercés aux assemblées générales de cette dernière.

Vingt-troisième résolution (Modification statutaire). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier le troisième alinéa de l’article 11 des statuts qui sera désormais rédigé de la façon suivante :

Article 11 : droits et obligations attachés aux actions :

(…)

En sus du respect de l’obligation légale d’informer la Société et les autorités du marché de la détention de certaines fractions du capital et des droits de votes qui y sont attachés, toute personne physique ou morale qui, seule ou indirectement ou encore de concert avec d’autres personnes physiques ou morales, vient à détenir ou cesse de détenir, de quelque manière que ce soit, une fraction du capital égale à 1% ou à un multiple de ce pourcentage compris entre 1% et 50% doit, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social dans un délai de 15 jours à compter du franchissement en hausse ou en baisse de l’un de ces seuils, porter à la connaissance de la Société le nombre total d’actions qu’elle détient seule et/ou de concert et le nombre de titres qu’elle détient de la même manière qui sont susceptibles de donner accès au capital.

Le reste sans changement.

Vingt-quatrième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente réunion pour effectuer tous dépôts, publications et formalités nécessaires.