Première résolution (Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2014 – Quitus aux membres du Conseil d’administration, au Censeur et aux membres de l’ancienne gouvernance (Directoire et Conseil de surveillance) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration incluant le rapport de gestion du Groupe et autres rapports prévus par le Code de commerce, du rapport du Président du Conseil d’administration requis par l’article L.225-37 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2014 prévus par la loi, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes annuels de cet exercice se soldant par un bénéfice net de 3 006 596 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés.

L’Assemblée générale donne en conséquence quitus entier et sans réserve tant au Président du Conseil d’administration qu’aux membres de l’ancienne Gouvernance (Directoire et Conseil de surveillance) et au Censeur à raison de l’exécution de leur mandat assuré prorata temporis au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Deuxième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2014) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion annuel du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2014 ainsi que les opérations transcrites dans ces comptes ou résumées dans lesdits rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2014 – montant de la distribution – Rappel des distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, conformément à la proposition du Conseil d’administration,

— constatant :
– d’une part que le bénéfice net comptable de l’exercice 2014 d’un montant de 3 006 596 euros, augmenté du Report à Nouveau de l’exercice d’un montant de 48 225 euros, ressort en un bénéfice disponible de 3 054 821 euros,
– d’autre part que le compte « Primes d’Émission » ressort au 31 décembre 2014 à 72 261 361 euros ;

— prélève :
– une somme de 4 469 668 euros sur le compte « Primes d’Émission », ce qui, ajouté au bénéfice disponible de 3 054 821 euros, forme un résultat distribuable de 7 524 489 euros ;

— décide d’affecter ce résultat total distribuable de 7 524 489 euros comme suit :
– à la Réserve Légale, à concurrence de 150 330 euros (par prélèvement sur le bénéfice disponible de 3 054 821 euros), ce qui laisse un résultat distribuable de 7 374 159 euros,
– à titre de dividendes et de sommes distribuées, à concurrence de 7 374 159 euros dont la distribution est effectuée comme suit :

— en premier lieu, distribution d’un montant de 2 904 491 euros prélevé sur le bénéfice disponible,
— en deuxième lieu, distribution d’un montant de 4 469 668 euros prélevé sur le poste « Prime d’Émission ».

Le montant global de la distribution effectuée au titre de l’exercice 2014 ressort donc pour chacune des 4 916 106 actions à 1,50 euro. Il est précisé que :
— le montant total distribué est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital au 31 mars 2015 (soit 4 916 106) et sera le cas échéant ajusté :
– en fonction du nombre d’actions nouvelles émises entre la date précitée et la date de paiement de ce dividende,
– dans le cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions – le bénéfice correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions étant affecté au compte report à nouveau ;

— le montant distribué sera payable à compter du 23 juin 2015 ;

— le paiement du dividende pourra avoir lieu en actions, si l’option y attachée est exercée, sous réserve sur ce dernier point du vote des actionnaires en faveur de la quatrième résolution relative à l’option du paiement du dividende en numéraire ou en actions.

Il est rappelé qu’en vertu des dispositions de l’article 112 1° du Code général des impôts, ne sont pas considérées, comme des revenus distribués imposables, les sommes réparties au profit des actionnaires présentant le caractère de remboursement d’apports ou de prime d’émission, à condition que tous les bénéfices et réserves, autres que la réserve légale, aient été auparavant répartis.

Au regard des dispositions susvisées qui sont applicables à la Société, la prime d’émission remboursée n’est pas considérée comme un revenu imposable.

Le montant non imposable de la distribution ressortira à 4 469 668 euros, soit pour chacune des 4 916 106 actions un montant unitaire de 0,91 (0,909188655) euro.

Le montant imposable de la distribution ressortira à 2 904 491 euros, soit pour chacune des 4 916 106 actions un montant unitaire de 0,59 (0,590811345) euro.

Concernant ce montant imposable de la distribution (0,59 euro par action), il est précisé que :

— pour les personnes physiques domiciliées en France, les revenus imposables distribués et payés en 2015 qui ont été prélevés sur des bénéfices exonérés de la Société (0,20 euro par action), seront obligatoirement soumis à l’impôt sur le revenu au barème progressif sans pouvoir bénéficier de l’abattement de 40 % (visé à l’article 158.3-2° du Code général des impôts) ;

— pour les personnes physiques domiciliées en France, les revenus imposables distribués et payés en 2015, qui ont été prélevés sur des bénéfices taxables de la Société (0,39 euro par action), seront obligatoirement soumis à l’impôt sur le revenu au barème progressif et bénéficieront de l’abattement de 40 % (visé à l’article 158.3-2° du Code général des impôts).

Ces revenus distribués en 2015 seront assujettis à un prélèvement à la source obligatoire au taux de 21 % (plus prélèvements sociaux de 15,5 %), retenu par l’établissement payeur sur le montant brut des revenus distribués en 2015 et imputable sur l’impôt sur le revenu dû l’année suivante, sauf pour les personnes physiques bénéficiaires ayant demandé avant le 30 novembre 2014 à en être dispensées eu égard au montant de leur revenu fiscal de référence de l’année 2013 (inférieur à 50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs, ou divorcés ou 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune).

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale rappelle que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes :


Exercice 2011
Exercice 2012
Exercice 2013
Nombre d’actions *
4 156 156
4 698 419
4 804 520
Dividende net par action
1,25 €
1,25 €
1,50 €
Dividende total
5 195 330 €
5 873 023 €
7 206 780 €

• Le nombre d’actions est « théorique » et correspond à celui pris en référence aux termes de la résolution de l’Assemblée concernant l’affectation du résultat de chaque exercice concerné (« la Date de référence ») hors actions auto-détenues et hors éventuelles actions nouvelles créées entre la Date de référence et la date de paiement du dividende.

Quatrième résolution (Option de paiement du dividende en numéraire ou en actions) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré et pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide conformément à l’article L.232-18 du Code de commerce et à l’article 51 des statuts, d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions nouvelles de la Société.

Conformément à la loi, le prix de l’action nouvelle remise en paiement du dividende sera au minimum égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés lors des 20 séances de Bourse précédant la présente Assemblée générale diminué du montant net du dividende et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur.

Si le montant des dividendes pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, les actionnaires pourront obtenir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.

Les actionnaires qui demanderont le paiement du dividende en actions pourront exercer leur option à compter du 3 juin 2015 jusqu’au 12 juin 2015 inclus auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende auprès de la Société. Au-delà de la date du 12 juin 2015, le dividende sera payé uniquement en numéraire, le règlement intervenant à compter du 23 juin 2015.

Pour les actionnaires ayant opté dans le délai précité pour le paiement du dividende en actions, la livraison des actions interviendra à compter du 23 juin 2015.

Les actions émises en paiement du dividende seront créées jouissance au 1er janvier 2015 et seront entièrement assimilables aux actions existantes.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, en conformité de l’article L.232-13 du Code de commerce, avec faculté de délégation à son Président, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, fixer le montant de la décote en cas d’exercice de l’option en faveur du paiement du dividende en actions, dans la limite légale précitée, de constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de l’option du paiement du dividende en actions, de modifier les statuts en conséquence et de procéder aux formalités de publicité.

La présente autorisation est valable jusqu’à la prochaine Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Cinquième résolution (Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visées à l’article L.225-38 du Code de commerce) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le contrat d’asset management et de gestion administrative reconduit tacitement le 1er janvier 2014 entre la Société et la société GEST, lequel n’a pas fait l’objet d’une autorisation préalable du Conseil de surveillance.

Sixième résolution (Fixation du montant des jetons de présence à verser au Conseil d’administration (y compris au Comité d’audit) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil d’administration (y compris les membres du Comité d’audit), au titre de l’exercice en cours (soit 2015), à 79 500 euros.

Septième résolution (Constatation de l’expiration du mandat du Censeur – non-renouvellement) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate l’expiration du mandat de Censeur de la Macif qui ne sera pas renouvelé.

Huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, à procéder à l’achat, à la conservation ou au transfert d’actions de la Société conformément aux dispositions de l’article L.225-209 et suivants du Code de commerce afin :

— d’assurer l’animation du marché du titre Foncière INEA, notamment pour favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers et conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF, étant précisé que le nombre d’actions ainsi rachetées correspondra, pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessous, au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;
— de couvrir des plans d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ou de créances convertibles en actions ;
— de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans la limite de 5 % du capital, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ;
— de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à des titres de la Société par remboursement, notamment par conversion, présentation d’un bon, remboursement ou échange ou de toute autre manière ;
— de les annuler, en tout ou partie, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée générale de la dixième résolution ci-dessous dans les termes qui y sont indiqués ;
— plus généralement d’acquérir et conserver des actions à des fins de gestion patrimoniale et financière et de réaliser toute autre opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur.

Le nombre maximum d’actions pouvant être acquis en exécution de la présente autorisation est fixé à 10 % (calculé selon la réglementation en vigueur) du nombre total des actions composant le capital social, ajusté le cas échéant en fonction des opérations pouvant affecter le capital postérieurement à la présente Assemblée et survenues pendant la période d’autorisation.

Le prix maximum d’achat par action ne pourra pas être supérieur à 50 euros hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).

À titre indicatif, à la date du 28 février 2015 (et sur la base du capital statutaire à cette date de 70 742 765,34 euros), sans tenir compte des actions déjà détenues, le montant maximal théorique que la Société pourrait consacrer à ses achats d’actions ordinaires, dans le cadre de la présente résolution, ne pourrait excéder 24 580 530 euros, correspondant à 491 610 actions (acquises au prix unitaire maximum, hors frais, de 50 euros sur la base d’une valeur nominale de 14,39 euros).

Le Conseil d’administration (avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi) pourra toutefois ajuster le prix maximum d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution de titres gratuits en cas de division de la valeur nominale des titres ou du regroupement des actions ou de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action (ce prix étant alors ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération).

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué et payé par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, de gré à gré et notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres, en une ou plusieurs fois aux époques que le Conseil d’administration appréciera.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément à la loi et aux statuts de la Société, pour décider la mise en œuvre et l’exécution de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, passer tous ordres en Bourse ou hors marché, conclure tous accords et contrats, signer tous actes, établir tous documents, effectuer toutes formalités et déclarations et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, pour la partie non utilisée de celle-ci, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Neuvième résolution (Pouvoirs pour les formalités) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs aux porteurs de copies ou d’extraits du présent procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi.

Dixième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital, par annulation d’actions de la Société auto-détenues) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

— autorise le Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce et pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par annulation d’actions déjà détenues par la Société et/ou qu’elle pourrait acheter dans le cadre de l’autorisation donnée sous la huitième résolution ci-dessus ;

— précise qu’en conformité avec la loi, la réduction s’effectuera dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite de 10 % s’appliquera au montant du capital de la Société à la date de la présente Assemblée ajusté le cas échéant pour prendre en compte toutes opérations affectant le capital social depuis la présente Assemblée jusqu’à la date d’expiration de la présente autorisation ;

— donne les pouvoirs les plus larges au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément à la loi et aux statuts de la Société pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment arrêter le montant définitif de cette ou de ces réductions de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves et primes disponibles, apporter aux statuts les modifications corrélatives et effectuer toutes formalités y attachées et plus généralement faire le nécessaire.

La présente délégation de compétence prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Onzième résolution (Modification de l’article 36 des statuts) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 36 des statuts afin de le rendre conforme aux nouvelles dispositions instituées par le décret n°2014-146 du 8 décembre 2014 modifiant la date et les modalités d’établissement de la liste des actionnaires (et celle des obligataires) habilités à participer aux Assemblées générales (dorénavant fixée au 2e jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure – heure de Paris –).

Par conséquent, le texte actuel de l’article 36 est remplacé par le nouveau texte suivant :

« Article 36 – Admission aux Assemblées générales d’actionnaires
Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, s’il est justifié, dans les conditions légales, de l’inscription de ses titres à son nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenu par l’intermédiaire habilité.

S’agissant de titres au porteur, l’intermédiaire habilité délivrera une attestation de participation, qui constate l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité qui sera transmise en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou de la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour son compte s’il est non-résident. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire qui souhaite participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Si les actionnaires peuvent voter aux Assemblées par les moyens électroniques de télécommunication à condition que la Société ait aménagé un site Internet exclusivement consacré à cet effet, l’attestation peut être alors transmise à la Société par voie électronique. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues ci-dessus, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Il est toutefois précisé, que tout actionnaire peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions pendant la période minimale ci-dessus. Si l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, dans les conditions prévues ci-dessus a cédé tout ou partie de ses actions avant le 2e jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

En revanche aucun transfert de propriété réalisé après le 2e jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

Le Conseil d’administration peut décider que les actionnaires pourront participer et voter à l’Assemblée par tout moyen de télécommunication permettant leur identification dans les conditions légales et réglementaires. »