Première résolution. — L’assemblée générale, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat au cours de l’exercice écoulé.

Deuxième résolution. — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de distribuer l’intégralité du bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à titre de dividendes, soit la somme de 2 181 954,73 euros, augmenté d’une somme de 4 685 153,65 euros prélevée sur le compte « report à nouveau » créditeur, dont le montant se trouvera ainsi ramené de 15 171 746,62 euros à 10 486 592,97 euros.

Les dividendes s’élèvent ainsi à un montant global de 6 867 108,38 euros, soit 0,22 euro par action, mis en paiement à compter de ce jour et dans les délais légaux, étant précisé que pour les actions auto-détenues par la société ne donnant pas droit à dividendes, les sommes correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions seront affectées au compte « report à nouveau ».

Sur le plan fiscal, ce dividende ouvrira droit, au profit des actionnaires personnes physiques résidents français, à l’abattement de 40% calculé sur la totalité de son montant.

Conformément à la loi, l’assemblée générale rappelle que les dividendes distribués, par action, au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :


Dividendes
en euros
Montant éligible à la réfaction visée à l’article 158 3 2° du Code général des impôts en euros
Montant non éligible à la réfaction visée à l’article 158 3 2° du Code général des impôts en euros
Exercice clos le 31 décembre 2013
4 406 445,90

4 406 445,90

Néant

Exercice clos le 31 décembre 2012
Néant
Néant
Néant
Exercice clos le 31 décembre 2011
Néant
Néant
Néant

Troisième résolution. —L’assemblée générale, prenant acte de l’adoption des résolutions qui précèdent, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré et entendu le rapport du conseil d’administration décide :
- d’offrir à chaque actionnaire, conformément aux dispositions de l’article L.232-18 du Code de commerce et de l’article 19 des statuts, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions nouvelles de la société ;
- que l’option portera sur la totalité du dividende mis en distribution, suite à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 adoptée sous la deuxième résolution, étant précisé que chaque actionnaire pourra, à son choix, soit exercer son option pour le paiement du dividende en actions ou pour le paiement du dividende en numéraire pour la totalité des droits à dividende lui revenant, soit exercer son option pour le paiement du dividende en actions pour la moitié des droits à dividende lui revenant, l’autre moitié étant payée en numéraire ;
- que les actions nouvelles seront émises à un prix qui ne pourra être inférieur à 90% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la présente décision diminuée du montant net du dividende, conformément aux dispositions de l’article L.232-19 alinéa 2 du Code de commerce, ce prix d’émission étant arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur ;
- si le montant du dividende ne correspond pas à un nombre entier d’actions, les actionnaires pourront obtenir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces ;
- que les actionnaires qui souhaitent opter pour le dividende en actions sur la totalité ou sur la moitié de leurs droits peuvent exercer leur option à compter de ce jour jusqu’au 26 juin 2015 inclus, par l’envoi à leur intermédiaire financier teneur de comptes ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la société, à la société, de bulletin de souscription mis à la disposition des actionnaires au siège social. Au-delà de cette date ou à défaut d’exercice de l’option, le dividende sera payé uniquement en numéraire ;
- que la mise en paiement du dividende en numéraire interviendra à compter de ce jour et dans les délais légaux.

Les actions émises en paiement seront entièrement assimilées aux actions existantes, jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et de l’assemblée générale à compter de leur émission.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et, en particulier à l’effet de :
- Arrêter le prix des actions émises dans les conditions fixées par la présente assemblée,
- Effectuer toutes formalités et déclarations utiles, notamment, à l’émission et à la cotation des actions émises en vertu de la présente décision,
- Constater le nombre d’actions émises et l’augmentation de capital qui en résulte,
- Modifier les articles des statuts relatifs aux apports et au capital social,
- Et généralement faire tout ce qui sera utile ou nécessaire afin de permettre la distribution du dividende en actions.

Quatrième résolution. —L’assemblée générale, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Cinquième résolution. —L’assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont mention.

Sixième résolution. —L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration donne, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée, l’autorisation au conseil d’administration d’opérer sur les actions de la société, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi.

L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris en période d’offre publique, et par tous moyens, en particulier par intervention sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs, à l’exception de l’utilisation de produits dérivés. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.

La société pourra :
- acquérir ses propres actions jusqu’à concurrence de 10% des actions composant le capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision et sous déduction des actions auto-détenues, à un prix par action au plus égal à 30 euros. Toutefois, lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions à prendre en compte pour le calcul de la limite de 10% correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Par ailleurs, le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5% du capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision ;
- vendre, céder ou transférer par tous moyens, tout ou partie des actions ainsi acquises ;
- ou encore annuler lesdites actions par voie de réduction du capital social, sous réserve de l’adoption de la huitième résolution et ce, dans la limite de 10% du capital de la société par périodes de 24 mois.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Les acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de :
- l’animation du cours dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la nouvelle charte de déontologie de l’AMAFI du 8 mars 2011 et conclu avec un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante ;
- la conservation des titres acquis et leur remise ultérieure en paiement ou à l’échange dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ;
- l’annulation des titres acquis, sous réserve de l’adoption, par l’assemblée générale extraordinaire, de la résolution autorisant le conseil d’administration à réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues;
- la couverture de plans d’options d’achat d’actions réservés aux salariés ou autres allocations d’actions dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants et R.3332-4 du Code du travail ou allocation à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la société ou des sociétés visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce des actions de la société ou allocation d’actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion.

Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme est fixé à 93 642 387 euros.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire le nécessaire.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 27 mai 2014 sous la cinquième résolution.

Septième résolution. — L’assemblée générale constate que les mandats du cabinet Hoche Audit, représenté par Monsieur Dominique Jutier, co-commissaire aux comptes titulaire et de Madame Florence Pigny, co-commissaire aux comptes suppléant, arrivent à expiration à l’issue de la présente assemblée.

L’assemblée générale décide, en conséquence, de nommer le cabinet BM&A représenté par Monsieur Alexis Thura, domicilié à Paris (75008), 11, rue de Laborde co-commissaire aux comptes titulaire, en remplacement du cabinet Hoche Audit et de nommer Monsieur Jean-Luc Loir, domicilié à Paris (75008), 11, rue de Laborde en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de Madame Florence Pigny, pour une période de six exercices devant prendre fin à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2020.

Huitième résolution. —L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée :
- à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions acquises par la société dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce et du programme de rachat d’actions visé sous la sixième résolution, dans la limite de 10% du capital, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, par périodes de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles,
- à modifier, en conséquence, les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 27 mai 2014 sous la sixième résolution.

Neuvième résolution. —L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.