PREMIERE RESOLUTION – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014, approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement et quitus aux administrateurs

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39, 4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 4 755 euros et qui, compte tenu du résultat fiscal déficitaire, ont réduit le déficit reportable à due concurrence.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2014 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

DEUXIEME RESOLUTION – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés.

TROISIEME RESOLUTION – Affectation du résultat de l’exercice

L’Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à -1 933 710 euros de la manière suivante :

Perte de l’exercice : -1 933 710 euros

Report à nouveau antérieur : -836 199 euros

Au compte “report à nouveau” s’élevant ainsi à -2 769 909 euros.


L’Assemblée Générale constate que compte tenu de ce résultat, les capitaux propres de la Société sont devenus inférieurs à la moitié du capital social. En conséquence, le Conseil d’Administration devra dans les quatre mois à compter de ce jour convoquer l’Assemblée Générale Extraordinaire à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution de la Société.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué depuis la constitution de la Société.

QUATRIEME RESOLUTION – Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions


L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions qui y sont relatées.

CINQUIEME RESOLUTION – Décision à prendre en application de l’article L.225-248 du Code de commerce : décision de non-dissolution anticipée de la Société malgré la perte de la moitié du capital

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et examiné les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle en date de ce jour, et statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-248 du Code de commerce, décide qu’il n’y a pas lieu à dissolution anticipée de la Société, bien que les capitaux propres soient inférieurs à la moitié du capital social.

SIXIEME RESOLUTION – Adoption de résolutions sous condition suspensive de la première cotation des actions sur ALTERNEXT PARIS au plus tard le 31 décembre 2015

Les décisions, objet des septième à dix-septième résolutions et de la dix-neuvième résolution, sont soumises à la condition suspensive de la première cotation des actions de la société sur le marché ALTERNEXT PARIS. Elles prendront effet à la date de cette première cotation qui devra intervenir avant le 31 décembre 2015.

A défaut, les décisions qui seront prises deviendront caduques.

SEPTIEME RESOLUTION – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Monsieur Norbert FONTANEL sous condition suspensive de la première cotation des actions de la société sur Alternext

L’Assemblée Générale, sous la condition suspensive exprimée à la sixième résolution, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment de ses articles L.225-129-2 et L.225-138 :

1) Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la compétence pour procéder, sur ses seules délibérations, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera à l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société dont la souscription devra être opérée en numéraire soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;

2) Décide que le montant nominal total de la présente augmentation de capital sera d’un montant de 5 118,54 euros par émission d’un nombre de 13 043 actions nouvelles ;

3) Décide que le prix des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, sera de 2,30 euros par action ;

4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver l’intégralité de la présente augmentation de capital à Monsieur Norbert FONTANEL ;

5) Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ;

6) Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :

a. Constater la réalisation des conditions suspensives visées au paragraphe 1 de la présente résolution,
b. Décider de l’augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir,
c. Arrêter, dans les limites susvisées, les caractéristiques, modalités et conditions de l’émission, et notamment la date de jouissance des actions ainsi que les modalités de leur libération,
d. Imputer le cas échéant les frais de l’augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
e. Recevoir et constater la souscription des actions nouvelles et constater la réalisation corrélative de l’augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts,
f. Plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer les formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

La présente délégation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Les modalités définitives de l’opération feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’Administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Le commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion.

HUITIEME RESOLUTION – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Monsieur Michel MASSON sous condition suspensive de la première cotation des actions de la société sur Alternext

L’Assemblée Générale, sous la condition suspensive exprimée à la sixième résolution, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment de ses articles L.225-129-2 et L.225-138 :

1) Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la compétence pour procéder, sur ses seules délibérations, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera à l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société dont la souscription devra être opérée en numéraire, soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles;

2) Décide que le montant nominal total de la présente augmentation de capital sera d’un montant de 12 796,93 euros par émission d’un nombre de 32 609 actions nouvelles ;

3) Décide que le prix des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, sera de 2,30 euros par action ;

4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver l’intégralité de la présente augmentation de capital à Monsieur Michel MASSON ;

5) Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ;

6) Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :

a. Constater la réalisation des conditions suspensives visées au paragraphe 1 de la présente résolution,
b. Décider de l’augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir,
c. Arrêter, dans les limites susvisées, les caractéristiques, modalités et conditions de l’émission, et notamment la date de jouissance des actions ainsi que les modalités de leur libération,
d. Imputer le cas échéant les frais de l’augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
e. Recevoir et constater la souscription des actions nouvelles et constater la réalisation corrélative de l’augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts,
f. Plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer les formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

La présente délégation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Les modalités définitives de l’opération feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’Administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Le commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion.

NEUVIEME RESOLUTION – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Monsieur Serge MATHIEU sous condition suspensive de la première cotation des actions de la société sur Alternext

L’Assemblée Générale, sous la condition suspensive exprimée à la sixième résolution, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment de ses articles L.225-129-2 et L.225-138 :

1) Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la compétence pour procéder, sur ses seules délibérations, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera à l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société dont la souscription devra être opérée en numéraire, soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles;

2) Décide que le montant nominal total de la présente augmentation de capital sera d’un montant de 27 299,77 euros par émission d’un nombre de 69 565 actions nouvelles ;

3) Décide que le prix des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, sera de 2,30 euros par action ;

4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver l’intégralité de la présente augmentation de capital à Monsieur Serge MATHIEU ;

5) Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ;

6) Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :

a. Constater la réalisation des conditions suspensives visées au paragraphe 1 de la présente résolution,
b. Décider de l’augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir,
c. Arrêter, dans les limites susvisées, les caractéristiques, modalités et conditions de l’émission, et notamment la date de jouissance des actions ainsi que les modalités de leur libération,
d. Imputer le cas échéant les frais de l’augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
e. Recevoir et constater la souscription des actions nouvelles et constater la réalisation corrélative de l’augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts,
f. Plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer les formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

La présente délégation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Les modalités définitives de l’opération feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’Administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Le commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion.

DIXIEME RESOLUTION – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la société PM sous condition suspensive de la première cotation des actions de la société sur Alternext

L’Assemblée Générale, sous la condition suspensive exprimée à la sixième résolution, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment de ses articles L.225-129-2 et L.225-138 :

1) Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la compétence pour procéder, sur ses seules délibérations, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera à l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société dont la souscription devra être opérée en numéraire, soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles;

2) Décide que le montant nominal total de la présente augmentation de capital sera d’un montant de 1 706,31 euros par émission d’un nombre de 4 348 actions nouvelles ;

3) Décide que le prix des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, sera de 2,30 euros par action ;

4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver l’intégralité de la présente augmentation de capital à la société PM ;

5) Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ;

6) Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :

a. Constater la réalisation des conditions suspensives visées au paragraphe 1 de la présente résolution,
b. Décider de l’augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir,
c. Arrêter, dans les limites susvisées, les caractéristiques, modalités et conditions de l’émission, et notamment la date de jouissance des actions ainsi que les modalités de leur libération,
d. Imputer le cas échéant les frais de l’augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
e. Recevoir et constater la souscription des actions nouvelles et constater la réalisation corrélative de l’augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts,
f. Plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer les formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

La présente délégation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Les modalités définitives de l’opération feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’Administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Le commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion.

ONZIEME RESOLUTION – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Monsieur Thierry ROCHE sous condition suspensive de la première cotation des actions de la société sur Alternext

L’Assemblée Générale, sous la condition suspensive exprimée à la sixième résolution, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment de ses articles L.225-129-2 et L.225-138 :

1) Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la compétence pour procéder, sur ses seules délibérations, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera à l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société dont la souscription devra être opérée en numéraire , soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;

2) Décide que le montant nominal total de la présente augmentation de capital sera d’un montant de 15 355,99 euros par émission d’un nombre de 39 130 actions nouvelles ;

3) Décide que le prix des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, sera de 2,30 euros par action ;

4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver l’intégralité de la présente augmentation de capital à Monsieur Thierry ROCHE ;

5) Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ;

6) Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :

a. Constater la réalisation des conditions suspensives visées au paragraphe 1 de la présente résolution,
b. Décider de l’augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir,
c. Arrêter, dans les limites susvisées, les caractéristiques, modalités et conditions de l’émission, et notamment la date de jouissance des actions ainsi que les modalités de leur libération,
d. Imputer le cas échéant les frais de l’augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
e. Recevoir et constater la souscription des actions nouvelles et constater la réalisation corrélative de l’augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts,
f. Plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer les formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

La présente délégation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Les modalités définitives de l’opération feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’Administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Le commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion.

DOUZIEME RESOLUTION – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Monsieur Nicolas TROMPILLE sous condition suspensive de la première cotation des actions de la société sur Alternext

L’Assemblée Générale, sous la condition suspensive exprimée à la sixième résolution, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment de ses articles L.225-129-2 et L.225-138 :

1) Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la compétence pour procéder, sur ses seules délibérations, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera à l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société dont la souscription devra être opérée en numéraire , soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles;

2) Décide que le montant nominal total de la présente augmentation de capital sera d’un montant de 3 412,62 euros par émission d’un nombre de 8 696 actions nouvelles ;

3) Décide que le prix des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, sera de 2,30 euros par action ;

4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver l’intégralité de la présente augmentation de capital à Monsieur Nicolas TROMPILLE ;

5) Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ;

6) Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :

a. Constater la réalisation des conditions suspensives visées au paragraphe 1 de la présente résolution,
b. Décider de l’augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir,
c. Arrêter, dans les limites susvisées, les caractéristiques, modalités et conditions de l’émission, et notamment la date de jouissance des actions ainsi que les modalités de leur libération,
d. Imputer le cas échéant les frais de l’augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
e. Recevoir et constater la souscription des actions nouvelles et constater la réalisation corrélative de l’augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts,
f. Plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer les formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

La présente délégation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Les modalités définitives de l’opération feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’Administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Le commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion.

TREIZIEME RÉSOLUTION – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier sous condition suspensive de la première cotation des actions de la société sur Alternext

L’Assemblée Générale, sous la condition suspensive exprimée à la sixième résolution, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-136 et L.228-92 et du paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier :

1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription (c’est-à-dire une offre (i) aux personnes fournissant le service d’investissement et de gestion de portefeuille pour le compte de tiers ou (ii) à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre), par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

- d’actions ordinaires de la société, et/ou
- de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou
- de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,

Etant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation,

Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

3) Le montant global (valeur nominale et prime d’émission) des augmentations de fonds propres susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2 150 000 €, étant précisé que l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée sera en outre limitée à 20 % du capital par an (appréciée à la date de mise en œuvre de la délégation).

A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant global (nominal et prime d’émission) des titres de créances sur la société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à 2 150 000 euros.

4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution.


5) Décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres (i) aux personnes fournissant le service d’investissement et de gestion de portefeuille pour le compte de tiers ou (ii) à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L.411-2 du Code Monétaire Financier, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre.

6) Prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce.

7) Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.

8) Décide que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’administration selon les modalités suivantes :
conformément aux dispositions de l’article L.225-136 2° du Code de commerce, le prix des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, sera égal à 2,30 euros , étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion des valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus,

pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris les bons de souscription autonome, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus,

la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus.

9) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :

- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

10) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois, fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière et notamment passer toute convention, pour parvenir à la bonne fin des émission envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

11) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Les modalités définitives de l’opération feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’Administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Le commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion.

QUATORZIEME RÉSOLUTION – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail sous condition suspensive de la première cotation des actions de la société sur Alternext

L’Assemblée Générale, sous la condition suspensive exprimée à la sixième résolution, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1) Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail.

2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.

3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation.

4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la société.

5) Décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l’article L.3332-20 du Code du travail. Le Conseila tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des commissaires aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués.

6) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;

Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

QUINZIEME RÉSOLUTION – Modalité de représentation des actionnaires aux Assemblées Générales, sous condition suspensive de la première cotation des actions de la société sur Alternext

L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide, sous la condition suspensive exprimée à la sixième résolution, d’insérer dans les statuts la possibilité pour les actionnaires de se faire représenter lors des Assemblées Générales. Ainsi, un actionnaire pourra se faire représenter (i) par un autre actionnaire, (ii) par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou (iii) par toute autre personne physique ou morale de son choix.

SEIZIEME RÉSOLUTION- Assimilation des actions de la société, sous condition suspensive de la première cotation des actions de la société sur Alternext

L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’Administration, sous la condition suspensive exprimée à la sixième résolution, précise que conformément au principe d’égalité des actionnaires, les actions ordinaires émises ou à émettre par la société sont entièrement assimilées quant aux droits qu’elles confèrent à leurs titulaires et quant aux taxes et impôts auxquelles elles peuvent être soumises.

DIX SEPTIEME RÉSOLUTION – Adoption de l’option pour le paiement en actions des dividendes ou des acomptes sur dividendes sous condition suspensive de la première cotation des actions de la société sur Alternext

L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide, sous la condition suspensive exprimée à la sixième résolution, de permettre à l’assemblée générale ordinaire d’offrir aux actionnaires une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende, en numéraire ou en actions.

DIX HUITIEME RÉSOLUTION – Mises en harmonie des statuts

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide :

1) Concernant les franchissements de seuils :

De mettre en harmonie l’article 13 des statuts « Cession et transmission des actions -franchissements de seuils », paragraphe I alinéa 1, avec les dispositions de l’article L.233-7 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2010-1249 du 22 octobre 2010 qui a introduit un nouveau seuil de 30 %,

De mettre en harmonie l’article 13 des statuts, paragraphe I alinéa 4, avec les dispositions de l’article R.233-1 du Code de commerce et de l’article 223-14 du Règlement Général de l’AMF qui prévoient que les déclarations de franchissements de seuils doivent être adressées à la Société et, concernant certains seuils, à l’Autorité des Marchés Financiers, dans un délai de 4 jours de Bourse (avant clôture) suivant le jour du franchissement de seuil de participation,

De supprimer le paragraphe III de l’article 13 des statuts, les déclarations d’intentions en cas de franchissements de certains seuils de participation n’étant pas applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur Alternext,

En conséquence, l’article 13 des statuts est désormais rédigé comme suit :
« Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d’actions ou de droits de vote représentant plus de l’un des seuils fixés par la loi doit respecter les obligations d’information prévues par celle-ci dans le délai imparti. La même information est également donnée lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils légaux ».

2) Concernant les conventions réglementées :

De supprimer le mot « nouveau » dans le titre du 1) et du 2) de l’article 19 4° « Conventions » des statuts, ainsi que dans le premier alinéa de l’article 19 4° 1), afin de faire référence au Code de commerce et non plus au « nouveau » Code de commerce,

De mettre en harmonie les dispositions de l’article 19 4° 2) des statuts avec les dispositions de l’article L.225-39 du Code de commerce tel que modifié, d’une part, par la loi du 17 mai 2011 qui a supprimé l’obligation de communication des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ainsi que l’établissement d’une liste des dites conventions par le Président du Conseil, et d’autre part, par l’ordonnance n°2014-863 du 31 juillet 2014 qui a exclu de la procédure des conventions réglementées certaines conventions intra-groupe,

D’insérer un paragraphe 3) à l’article 19 4° des statuts afin de prévoir un examen annuel des conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs conformément aux nouvelles dispositions de l’article L.225-40-1 du Code de commerce issu de l’ordonnance n°2014-863 du 31 juillet 2014

En conséquence, de modifier l’article 19 4° « Conventions » comme suit :

1. « Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l’un de ses directeurs généraux délégués, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L.233-3, doit être soumise à l’autorisation préalable du conseil d’administration.

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l’alinéa précédent est indirectement intéressée.

Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l’un des directeurs généraux délégués ou l’un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

L’intéressé est tenu d’informer le Conseil dès qu’il a connaissance d’une convention soumise à autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l’autorisation sollicitée.

Ces conventions sont autorisées dans les conditions prévues par la loi.

2. Conventions relevant de l’article L.225-39 du Code de commerce

Les dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l’une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l’autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d’actions requis pour satisfaire aux exigences de l’article 1832 du Code civil ou des articles L.225-1 et L.226-1 du Code de commerce.

3. Examen annuel des conventions conclues et autorisées antérieurement et dont l’effet s’est poursuivi

Les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice sont examinées chaque année par le conseil d’administration et communiquées aux commissaires aux comptes pour les besoins de l’établissement du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées.»

3) Concernant les modalités de seconde convocation d’une Assemblée Générale :

De mettre en harmonie le sixième alinéa de l’article 21 I des statuts avec les dispositions de l’article R.225-69 du Code de commerce tel que modifié par le décret n°2010-684 du 23 juin 2010 qui a porté de 6 jours à 10 jours le délai de seconde convocation, et de le modifier comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Lorsqu’une assemblée n’a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée est convoquée dans les formes et délais prévus par la réglementation en vigueur »

4) Concernant la possibilité pour les actionnaires d’inscrire des points ou des projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée :

De mettre en conformité le troisième alinéa de l’article 21 II « Assemblées Générales – Ordre du jour » des statuts avec les dispositions de l’article L.225-105 du Code de commerce et de le modifier comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital prévue par la loi, et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions »

5) Concernant l’accès aux Assemblées :

de mettre en harmonie les alinéas 1 et 2 l’article 21 III des statuts de la société « Assemblées Générales – Accès aux assemblées » avec le décret n°2014-1466 du 8 décembre 2014 qui a modifié l’article R.225-85 du Code de commerce concernant la date et les modalités d’établissement de la liste des personnes habilitées à participer aux assemblées d’actionnaires (record date), et de le modifier en conséquence comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Le droit de participer aux assemblées est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteurs tenus par l’intermédiaire habilité.

L’inscription comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris ».

DIX NEUVIEME RÉSOLUTION – Refonte des statuts, sous condition suspensive de la première cotation des actions de la société sur Alternext

L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide, sous la condition suspensive exprimée à la sixième résolution et sous celle de l’adoption de la dix-huitième résolution ci-dessus, de procéder à une refonte des statuts pour mettre ces derniers en conformité avec les dispositions propres aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur Alternext Paris, avec les résolutions qui précèdent ainsi qu’avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur. En conséquence, l’assemblée générale adopte, article par article, le projet qui lui a été présenté et qui sera annexé au procès-verbal de la présente Assemblée.

VINGTIEME RESOLUTION – Pouvoirs pour les formalités


L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.


Les résolutions relatives à l’augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription d’actions à souscrire contre numéraire ou de titres donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société seront soumises à l’approbation préalable des porteurs d’obligations convertibles en actions.