Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2014). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Collège de la Gérance ainsi que des rapports du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de la Société, approuve les comptes de la Société arrêtés au 31 décembre 2014, tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font ressortir un résultat bénéficiaire de 78 970 511 euros.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2014). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Collège de la Gérance ainsi que des rapports du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés du Groupe, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2014, tels qu’ils lui ont été présentés et qui font ressortir un résultat bénéficiaire de 122 439 milliers d’euros.

Troisième résolution (Affectation du bénéfice et fixation du dividende (2,05 euros)). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Collège de la Gérance, décide d’affecter :

le bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2014,
78 970 511 euros
diminué de la somme affectée aux associés commandités, soit en application de l’article 56 des statuts actuels,
4 208 110 euros
augmenté du report à nouveau bénéficiaire
16 727 857 euros
soit un montant total distribuable de
91 490 258 euros
de la manière suivante :

— dividende aux actionnaires
79 806 658 euros
— report à nouveau
11 683 600 euros

Le montant du dividende aux actionnaires, indiqué ci-dessus, intègre le dividende à verser aux actions créées simultanément à la levée de la totalité des options de souscription d’actions disponibles susceptible d’intervenir jusqu’à la veille de l’Assemblée.

Le dividende correspondant aux actions non créées au jour de l’Assemblée par suite de la non-levée des options ainsi qu’aux actions auto-détenues lors du détachement du dividende, qui n’ont pas droit au dividende, sera porté au compte report à nouveau qui sera augmenté d’autant.

N’ont pas droit au dividende :

— les actions émises au titre de l’augmentation de capital 2015 réservée aux salariés,

— les actions de performance susceptibles d’être attribuées jusqu’à la veille de l’Assemblée,

En conséquence, l’Assemblée Générale fixe à 2,05 euros par action le dividende à répartir au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014. Ce dividende sera éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux seules personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France conformément aux dispositions de l’article 158.3.2° du Code Général des Impôts.

Il est rappelé qu’il a été alloué aux actionnaires au titre des trois exercices précédents les dividendes suivants :

Exercices
Dividendes par action
Nombre d’actions concernées
Total des sommes nettes distribuées
2011
1,67 €
30 431 861
50 821 207,87 €
2012
1,84 €
33 326 488
61 320 737,92 €
2013
1,95 €
37 516 780
73 157 721,00 €

Quatrième résolution (Modalités de paiement du dividende en numéraire ou en actions). — Conformément à l’article 57 alinéa 4 des statuts et à l’article L.232-18 du Code de commerce, l’Assemblée Générale décide, sur proposition du Collège de la Gérance, que chaque actionnaire dispose, pour le paiement du dividende mis en distribution au titre de l’exercice 2014, d’une option entre le paiement de ce dividende en numéraire ou en actions de la Société à créer avec jouissance au 1er janvier 2015 et entièrement assimilées aux actions anciennes.

Le prix d’émission des actions ordinaires remises en paiement du dividende sera fixé le jour de l’Assemblée Générale. Il sera égal à 90 % de la moyenne des cours d’ouverture cotés aux 20 dernières séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée, diminuée du montant net du dividende et, le cas échéant, ajustée de toutes opérations sur le capital pouvant intervenir pendant la période de référence, le tout arrondi au centième d’euro supérieur.

Les actionnaires qui souhaitent opter pour le paiement du dividende en actions disposeront d’un délai compris entre le 8 juin 2015 (date de détachement du coupon) et le 26 juin 2015 inclus, pour en faire la demande auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende, ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire (Caceis Corporate Trust).

En conséquence, tout actionnaire qui n’aurait pas exercé son option au terme de ce délai ne pourra plus percevoir qu’en espèces, les dividendes lui revenant.

Le paiement du dividende en espèces interviendra le 8 juillet 2015. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions, la livraison des actions interviendra à compter de la même date.

Il est précisé que chaque actionnaire ne pourra exercer son option que sur la totalité du dividende lui revenant.

Si le montant du dividende auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire indiquera lors de l’exercice de cette option s’il souhaite recevoir :

— soit le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces ;

— soit le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant à cette même date la différence en numéraire.

Tous pouvoirs sont donnés au Collège de la Gérance à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à l’application et à l’exécution de la présente résolution, assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option, constater le nombre d’actions nouvelles émises en application de la présente résolution, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la prime d’émission notamment pour doter à plein la réserve légale, constater l’augmentation de capital qui en résultera, modifier en conséquence les statuts de la Société et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Hervé Claquin comme membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de : Monsieur Hervé Claquin membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017 qui se tiendra en 2018.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Mistral comme membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de : Monsieur Olivier Mistral membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017 qui se tiendra en 2018.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Erik Pointillart comme membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de : Monsieur Erik Pointillart membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017 qui se tiendra en 2018.

Huitième résolution (Nomination de Madame Laure Grimonpret-Tahon comme membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale nomme : Madame Laure Grimonpret-Tahon en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017 qui se tiendra en 2018.

Neuvième résolution (Fixation du montant des jetons de présence des membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice en cours et les exercices suivants) (133 000 euros)). — L’Assemblée Générale, conformément à l’article 30 des statuts, fixe à 133 000 euros le montant global des jetons de présence auxquels auront droit les membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice en cours et pour chacun des exercices suivants jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée.

Dixième résolution (Rémunération complémentaire variable de la Gérance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, décide d’attribuer à la Gérance une rémunération variable annuelle venant compléter la rémunération fixe statutaire prévue à l’article 54 des statuts actuels.

L’attribution de cette rémunération complémentaire dépend de la réalisation préalable d’une condition de performance (« Condition de déclenchement ») :
la constatation, dans les comptes consolidés du dernier exercice clos qui précède son versement, d’une progression du résultat net part du Groupe d’au minimum 5 % par rapport au résultat net part du Groupe de l’avant-dernier exercice.

Sous réserve de la réalisation de la Condition de déclenchement, la Gérance se voit attribuer, au titre de l’exercice en cours et pour chaque exercice ultérieur, une rémunération complémentaire variable hors toutes taxes (ci-après « la rémunération complémentaire ») calculée sur un montant maximum de 50 % de la rémunération fixe statutaire versée au titre du même exercice (le « Montant maximum »). Cette rémunération complémentaire repose sur des critères quantitatifs et qualitatifs décrits ci-après ; le montant maximum de la rémunération complémentaire étant atteint lorsque les critères quantitatifs et qualitatifs sont réalisés à 100 %.

Les critères quantitatifs représentent 75 % de la rémunération complémentaire et sont liés à des indicateurs de performance consolidés tels que, notamment, la performance boursière globale du titre Rubis (variation du cours de l’action augmentée des dividendes et droits détachés) comparée à celle de l’indice de référence boursière de Rubis, le bénéfice par action et le résultat brut d’exploitation. Ces critères quantitatifs seront au minimum au nombre de 2 et seront affectés d’un coefficient de pondération égal. Les critères qualitatifs représentent 25 % de la rémunération complémentaire et prennent en compte d’autres indicateurs, notamment, économiques tels que la structure financière du Groupe et des indicateurs liés à la responsabilité sociale et environnementale et à la gestion des risques.

Sur avis du Comité des Rémunérations, les associés commandités fixent en début d’exercice ou au plus tard lors de l’examen des comptes sociaux par le Conseil de Surveillance, conformément à l’article L.226-8 du Code de commerce, les critères quantitatifs et qualitatifs pour l’exercice en cours, le niveau de réalisation attendu ainsi que leur coefficient de pondération.

Ils se prononcent également, après consultation du Comité des Rémunérations, sur l’attribution de la rémunération complémentaire au titre de l’exercice précèdent (eu égard à la Condition de déclenchement) ainsi que sur le montant effectif à verser à la Gérance en fonction du degré de réalisation des critères préalablement définis.

Onzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Gilles Gobin directement et indirectement, au travers de la société Sorgema, en qualité de gérant de Rubis). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Gilles Gobin directement et indirectement, au travers de la société Sorgema, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 tels que présentés dans le Document de Référence 2014 au chapitre 6, section 6.4.3.

Douzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à la société Agena, représentée par Monsieur Jacques Riou, en qualité de gérant de Rubis). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à la société Agena au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 tels que présentés dans le Document de Référence 2014 au chapitre 6, section 6.4.3.

Treizième résolution (Autorisation à donner au Collège de la Gérance à l’effet de procéder à un programme de rachat d’actions (contrat de liquidité)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Collège de la Gérance, autorise, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et au règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, le Collège de la Gérance, avec faculté de délégation, à faire racheter par la Société ses propres actions.

Cette autorisation est donnée pour permettre l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement, au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF.

Les opérations d’achat et de cession, d’échange ou de transfert pourront être réalisées par tous moyens compatibles avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, sous réserve des périodes d’abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société détiendra à la suite de ces achats et cessions ne dépasse pas, à tout moment, 1 % du capital social, sachant que ce pourcentage s’appliquera à un capital social ajusté en fonction des opérations qui pourront l’affecter postérieurement à la présente Assemblée.

L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à 75 euros et délègue au Collège de la Gérance le pouvoir d’ajuster cette limite de prix à l’achat, afin de tenir compte de l’incidence d’éventuelles opérations financières sur la valeur de l’action.

Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme est de dix (10) millions d’euros, hors frais et commissions.

En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, l’Assemblée Générale délègue au Collège de la Gérance le pouvoir d’ajuster s’il y a lieu le prix unitaire maximum ci-dessus visé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Collège de la Gérance avec faculté de délégation, à l’effet, au nom et pour le compte de la Société, de signer un contrat de liquidité, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous organismes, remplir toutes autres formalités, et de manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire à la régularité de l’opération.

Le Collège de la Gérance informera l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

La présente autorisation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2014 dans sa neuvième résolution.

Quatorzième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée Générale, après lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés entrant dans le champ d’application des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce en application de l’article L.226-10 du même Code, approuve les conventions et les engagements qui s’y trouvent visés.

Quinzième résolution (Plafond global des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu des délégations financières (30 millions d’euros de nominal – 12 millions d’actions)). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance, fixe, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, à trente (30) millions d’euros de nominal le plafond global d’augmentations de capital immédiat ou à terme qui pourrait résulter de l’ensemble des émissions d’actions, titres de capital ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu des délégations données au Collège de la Gérance sous les seizième, dix-septième, dix-neuvième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions de la présente Assemblée.

L’ensemble de ces montants est établi compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital.

Seizième résolution (Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription (plafond 25 millions d’euros de nominal – 10 millions d’actions)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92 :

— délègue au Collège de la Gérance sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de toutes autres valeurs mobilières y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société, sous les formes et conditions que le Collège de la Gérance jugera convenables,

étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

— fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

— décide qu’en cas d’usage, par le Collège de la Gérance, de la présente délégation de compétence le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en conséquence de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visée est fixé à vingt-cinq (25) millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie, étant précisé :

– que sur ce montant s’imputera le montant nominal de toute augmentation de capital, immédiate ou à terme, effectuée en vertu de la dix-septième résolution de la présente Assemblée Générale,

– qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération,

– qu’au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;

— décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence :

– les actionnaires pourront bénéficier d’une attribution gratuite de bons de souscription émis de manière autonome,
– les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, le Collège de la Gérance ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d’extension exclusivement destinée à satisfaire les ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis,

– si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Collège de la Gérance pourra utiliser dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce dont notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;

— prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera, le cas échéant, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

— prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au Collège de la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour :

– décider le montant à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,

– déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable, ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement,

– déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre,

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission,

– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger sur le marché, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,

– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de 3 mois,

– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

– procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital,

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

– décider du caractère subordonné ou non des titres de créance, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement,

– passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

— décide que la présente délégation ne pourra pas s’appliquer en période d’offre publique ;

— décide que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2013 dans sa quatorzième résolution et se substitue à celle-ci, à l’exception de toute émission qui aurait été décidée par le collège de la gérance avant la présente Assemblée et dont le règlement-livraison ne serait pas intervenu à cette date.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre lors d’augmentations de capital avec droit préférentiel de souscription et en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés, dans le cadre d’options de sur-allocation). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

— délègue au Collège de la Gérance, dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application de la délégation conférée au Collège de la Gérance en vertu de la précédente résolution, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre, au même prix que l’émission initiale, s’il est constaté des demandes excédentaires de souscription à titre réductible, dans les conditions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, dans la limite du plafond prévu à la seizième résolution de la présente assemblée et la durée prévue à ladite résolution ;

— décide que la présente délégation ne pourra pas s’appliquer en période d’offre publique.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes (plafond 15 millions d’euros de nominal – 6 millions d’actions)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

— délègue au Collège de la Gérance sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites et/ou d’élévation du nominal des actions existantes ;

— fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

— fixe à quinze (15) millions d’euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions de performance ;

— donne tous pouvoirs au Collège de la Gérance, avec faculté de délégation au président du Collège de la Gérance, ou en accord avec ce dernier, à un membre du Collège de la Gérance, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues, et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits ;

— prend acte de ce que la présente autorisation remplace la délégation accordée au Collège de la Gérance par l’Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2013 dans sa quinzième résolution.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions de la Société en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (plafond 3,8 millions d’euros de nominal – 1,5 million d’actions)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance, conformément à l’article L 225-147 alinéa 6 du Code de commerce :

— délègue au Collège de la Gérance les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder dans la limite d’un montant nominal de trois millions huit cent mille (3 800 000) euros, à l’émission d’actions de la Société en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

— décide que les émissions d’actions réalisées en exécution de la présente délégation s’imputeront sur le plafond global visé à la quinzième résolution de la présente Assemblée ;

— prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature et, prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ;

— décide que la présente délégation ne pourra pas s’appliquer en période d’offre publique ;

— donne tous pouvoirs au Collège de la Gérance, pour mettre en œuvre la présente délégation, approuver la valeur des apports, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital et modifier les statuts en conséquence ;

— décide que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation conférée par l’Assemblée Générale Mixte du
7 juin 2013 dans sa seizième résolution.

La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Vingtième résolution (Création d’une nouvelle catégorie d’actions constituée d’actions de préférence, régies par les articles L.228-11 et suivants du Code de commerce et modification corrélative des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Commissaire aux Apports conformément aux dispositions de l’article L.225-147 relatif aux avantages particuliers :

— décide, en application des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce et sous la condition suspensive de l’approbation de la 21e résolution ci-après, d’introduire dans les statuts de la Société la faculté de créer une ou plusieurs catégories d’actions de préférence, dont les caractéristiques et les modalités de conversion en actions ordinaires sont fixées comme indiqué ci-après ;

— décide que l’émission d’actions de préférence donnant droit à conversion en actions ordinaires de la Société ne pourra être décidée que dans le cadre d’attributions gratuites d’actions effectuées conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce, au profit de certains salariés de la Société ainsi que de certains salariés et des dirigeants mandataires sociaux des sociétés ou groupements liés à la Société au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, étant précisé que les gérants de Rubis ne pourront pas bénéficier d’une attribution gratuite d’actions de préférence ;

— décide que l’admission des actions de préférence aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris ne sera pas demandée ;

— décide que les actions de préférence auront une valeur nominale égale à celle des actions ordinaires de la Société, soit une valeur nominale unitaire de 2,50 euros ;

— décide que les actions de préférence ne confèreront pas de droit de vote aux Assemblées Générales ; cependant, les titulaires d’actions de préférence auront le droit de participer à une assemblée spéciale dans les conditions prévues par l’article L.225-99 du Code de commerce et par les statuts de la Société, en cas de modification des droits attachés à cette catégorie d’actions ;

— décide que chaque action de préférence donnera droit à un dividende d’un montant égal à 50 % de celui distribué pour une action ordinaire (arrondi au centime d’euro inférieur), versé en numéraire sans possibilité d’opter pour un versement de dividende en actions tel que prévu à l’article 57 des statuts et aura en cas de dissolution de la Société un droit dans le boni de liquidation proportionnel à la quote-part que son montant nominal représente dans le capital social, étant précisé que le droit à dividende cesse à la date de conversion (tel que définie ci-dessous) des actions de préférence en actions ordinaires ;

— décide que les actions de préférence sont privées de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou opération avec droit préférentiel de souscription sur les actions ordinaires et ne bénéficieront pas des augmentations de capital par attribution gratuite d’actions nouvelles réalisées par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, ni des attributions gratuites de valeurs mobilières donnant accès à des actions réalisées au profit des titulaires d’actions ordinaires ;

— décide, après avoir pris acte que les actions de préférence ne pourront être émises que dans le cadre d’attributions gratuites d’actions effectuées conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, que la date de conversion sera fixée par le Collège de la Gérance et sera directement liée aux périodes d’acquisition et le cas échéant de conservation prévues dans chaque plan d’attribution gratuite d’actions de préférence. La date de conversion ne pourra en tout état de cause pas intervenir avant un délai minimum de quatre (4) ans à compter de la date d’émission du plan, soit de la date d’attribution des actions de préférence ;

décide que tant l’acquisition définitive des actions de préférence que leur conversion en actions ordinaires sont soumises à la présence du bénéficiaire dans l’effectif du Groupe ;

— décide que les actions de préférence seront converties, selon les conditions ci-après et celles prévues par le Collège de la Gérance dans le règlement du plan d’attribution gratuite d’actions de préférence, soit (i) automatiquement par l’émetteur sans demande préalable du titulaire à la (aux) date(s) de conversions que le Collège de la Gérance aura déterminées dans le règlement du plan d’attribution gratuite d’actions de préférence, soit (ii) à la demande du porteur à compter de la date de conversion et jusqu’à une date déterminée par le Collège de la Gérance dans le règlement du plan d’attribution gratuite d’actions de préférence.

— décide que le nombre d’actions ordinaires pouvant résulter de la conversion sera calculé selon un coefficient de conversion calculé par le Collège de la Gérance en fonction du taux de rendement global annuel moyen (« TRGAM ») de l’action ordinaire Rubis calculé à la/aux date(s) de conversion déterminé(es) dans chaque plan d’attribution gratuite d’actions de préférence, étant entendu que :

(a) Le Collège de la Gérance fixera à la date d’attribution des actions de préférence le TRGAM à atteindre à la date de conversion qui en toute hypothèse ne pourra être inférieur à 10 % sur 4 années pleines au minimum ;

(b) Le TRGAM de l’action ordinaire Rubis, est égal à :

[CBn-CBr + Rendement cumulé] / [n x CBr]

exprimé en % et arrondi à 2 décimales supérieures

où

« CBn » est le premier cours de bourse de l’action Rubis à la date de conversion des actions de préférence en actions ordinaires (ou la moyenne des premiers cours cotés des actions de la Société lors des 20 séances de bourse qui précèdent ladite date de conversion),

« CBr » est le cours de référence (qui correspond à la moyenne des premiers cours cotés lors des 20 séances de bourse qui précèdent la date d’attribution des actions de préférence),

« Rendement cumulé » signifie l’ensemble des dividendes et des droits détachés par action ordinaire entre la date d’attribution et la date de conversion.

« n » représente le nombre d’années pleines écoulées entre la date d’attribution et la date de conversion.

— décide que la parité de conversion maximale des actions de préférence est égale à cent (100) actions ordinaires pour une action de préférence pour un TRGAM égal et/ou supérieur à 10 % et que le coefficient de conversion des actions de préférence en actions ordinaires variera linéairement entre 0 et 100 en fonction du pourcentage effectif de TRGAM atteint à la date de conversion prévue dans le règlement de chaque plan d’attribution d’actions de préférence ;

Lorsque le nombre total d’actions ordinaires devant être reçues par un titulaire en appliquant le coefficient de conversion au nombre d’actions de préférence qu’il détient n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre entier d’actions ordinaires immédiatement inférieur ;

— décide que la Société pourra informer les titulaires d’actions de préférence de la mise en œuvre de la conversion par tous moyens avant la date effective de conversion ;

— décide que la conversion en actions ordinaires ne pourra pas intervenir entre la publication au BALO d’un avis de réunion de toute Assemblée Générale et la tenue de ladite Assemblée, dans ce cas la date effective de conversion sera décalée à l’issue de l’Assemblée Générale ;

— décide que les actions ordinaires issues de la conversion des actions de préférence seront définitivement assimilées aux actions ordinaires existantes de la Société à leur date de conversion et porteront jouissance courante ;

— décide que la conversion des actions de préférence en actions ordinaires se fera par émission d’actions nouvelles et emportera renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles issues de la conversion ;

— décide que le Collège de la Gérance devra prendre acte, s’il y a lieu, du nombre d’actions ordinaires nouvelles issues de la conversion d’actions de préférence intervenue lors de ladite conversion et apportera les modifications nécessaires aux statuts ;

— décide que les actions de préférence qui ne seront pas converties, du fait de l’insuffisance ou de l’absence de TRGAM seront rachetées par la Société à leur valeur nominale en vue de leur annulation, dans le respect des droits des créanciers sociaux dans les conditions prévues par le Code de commerce :

– La Société informera les titulaires d’actions de préférence de la mise en œuvre du rachat par tous moyens avant la date effective du rachat fixée par le Collège de la Gérance,

– Toutes les actions de préférence ainsi rachetées seront définitivement annulées à leur date de rachat et le capital de la Société sera corrélativement réduit, les créanciers disposant d’un droit d’opposition dans les conditions prévues par le Code de commerce ;

— décide que le Collège de la Gérance devra prendre acte, s’il y a lieu, du nombre d’actions de préférence racheté et annulé par la Société et apportera les modifications nécessaires aux articles des statuts relatifs au montant du capital social et au nombre de titres qui le composent.

— décide, en conséquence de ce qui précède, que les statuts de la Société devront être modifiés de la manière suivante, à compter de la date d’émission effective des actions de préférence :

L’article 8 « Capital social – Apports des actionnaires » est modifié de la manière suivante :

Ancienne rédaction
Nouvelle rédaction
(ajouts et remplacements en gras et en italique)

Le capital social s’élève à quatre-vingt-dix-sept millions cent soixante-douze mille six-cent quatre-vingt-dix-sept euros et cinquante centimes (97 172 697,50) euros. Il est divisé en 38 869 079 actions de 2,50 euros de valeur nominale chacune, intégralement libérées.

Le capital social s’élève à quatre-vingt-dix-sept millions cent soixante-douze mille six-cent quatre-vingt-dix-sept euros et cinquante centimes (97 172 697,50) euros. Il est divisé en 38 869 079 actions ordinaires et en [●] actions de préférence, de 2,50 euros de valeur nominale chacune, intégralement libérées.

Le capital peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales et à celles des présents statuts.
Le capital peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales et à celles des présents statuts.



Il peut être créé, dans les conditions légales et réglementaires, des actions de préférence émises en application des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce et dont les droits particuliers sont définis dans les présents statuts aux articles 14bis, 33, 48 et 57.

Pourront être créées plusieurs catégories d’actions de préférence ayant des caractéristiques différentes en ce qui concerne notamment (i) leur date d’émission et (ii) leur délai de conversion. Il sera en conséquence procédé, par l’organe social décidant l’émission d’actions de préférence, à la modification corrélative du présent article en vue de préciser la désignation et les caractéristiques de la catégorie ainsi émise et notamment celles mentionnées aux (i) et (ii) ci-dessus.

Dans les présents statuts, sauf lorsqu’il est précisé autrement, le terme « action(s) » se réfère aux actions ordinaires, le terme « actionnaire(s) » ou « commanditaire(s) » se réfère aux titulaires d’actions ordinaires et le terme Assemblée ou Assemblée générale à l’Assemblée des actionnaires titulaires d’actions ordinaires.

Il est inséré après l’article 14 un article 14 bis « Caractéristiques propres aux actions de préférence » :
— Les actions de préférence ne pourront être émises que dans le cadre d’attributions gratuites d’actions donnant droit à conversion en actions ordinaires de la Société effectuées conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce, au profit de certains salariés de la Société ainsi que de certains salariés et des dirigeants mandataires sociaux des sociétés ou groupements liés à la Société au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ; étant précisé que les gérants de Rubis ne peuvent bénéficier d’une attribution d’actions de préférence.

— Les actions de préférence et les droits de leurs titulaires sont régis par les dispositions applicables du Code de commerce et par les dispositions des statuts qui leurs sont applicables. La possession d’une action de préférence emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux résolutions régulièrement prises par l’Assemblée Spéciale. Le titulaire d’actions de préférence n’est responsable des dettes sociales que jusqu’à concurrence de la valeur nominale des actions qu’il possède.

— Les actions de préférence créées par la Société sont obligatoirement nominatives, incessibles (sauf à la Société en cas de rachat) et leur propriété ne peut être conventionnellement démembrée.


— Droit de vote aux Assemblées Générales – Assemblées Spéciales :

Les actions de préférence ne confèreront pas de droit de vote aux Assemblées Générales ; cependant, leurs titulaires auront le droit de participer à une Assemblée Spéciale dans les conditions prévues par l’article L.225-99 du Code de commerce et par l’article 48 des présents statuts, en cas de modification des droits attachés à cette catégorie d’actions.


— Droit préférentiel de souscription :

Les actions de préférence sont privées de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou opération avec droit préférentiel de souscription sur les actions ordinaires et ne bénéficieront pas des augmentations de capital par attribution gratuite d’actions nouvelles réalisées par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, ni des attributions gratuites de valeurs mobilières donnant accès à des actions réalisées au profit des titulaires d’actions ordinaires.


— Libération :

Les actions de préférence seront libérées intégralement lors de leur émission par incorporation des réserves, primes ou bénéfices de la Société à due concurrence.


— Droit au boni de liquidation – Droit au dividende :

Chaque action de préférence donne droit en cas de dissolution de la Société, jusqu’à sa conversion en action ordinaire, dans le boni de liquidation à une part proportionnelle à la fraction du capital qu’elle représente.

Chaque action de préférence donne droit à un dividende d’un montant égal à 50 % de celui distribué pour une action ordinaire (arrondi au centime d’euro inférieur), versé en numéraire sans possibilité d’opter pour un versement de dividende en actions, tel que prévu à l’article 59 des statuts.


Il est précisé que le droit à dividende cesse à la date de conversion (telle que définie ci-après).


— Date de conversion :

La date de conversion des actions de préférence sera fixée par le Collège de la Gérance et sera directement liée aux périodes d’acquisition et le cas échéant de conservation prévues dans chaque plan d’attribution gratuite d’actions de préférence. La date de conversion ne pourra pas en tout état de cause intervenir avant un délai minimum de quatre (4) ans à compter de la date d’émission du plan, soit de la date d’attribution des actions de préférence.


— Conditions de conversion :

Les actions de préférence seront converties, selon les conditions ci-après et sous réserve de la présence du bénéficiaire dans l’effectif du Groupe, soit (i) automatiquement par l’émetteur sans demande préalable du titulaire à la (aux) date(s) de conversions que le Collège de la Gérance aura déterminé dans le règlement du plan d’attribution gratuite d’actions de préférence, soit (ii) à la demande du porteur à compter de la date de conversion et jusqu’à une date déterminée par le Collège de la Gérance dans le règlement du plan d’attribution gratuite d’actions de préférence.


Le nombre d’actions ordinaires pouvant résulter de la conversion sera calculé selon un coefficient de conversion calculé par le Collège de la Gérance en fonction du taux de rendement global annuel moyen (« TRGAM ») de l’action ordinaire Rubis calculé à la/aux date(s) de conversion déterminé(es) dans chaque plan d’attribution d’actions de préférence, étant entendu que :


– Le Collège de la Gérance fixera à la date d’attribution des actions de préférence le TRGAM à atteindre à la date de conversion, qui, en toute hypothèse ne pourra être inférieur à 10 % et sera calculé sur 4 années pleines au minimum.


– Le TRGAM de l’action ordinaire Rubis, est égal à :

[CBn-CBr + Rendement cumulé] / [n x CBr]

exprimé en % et arrondi à deux décimales supérieures

où

« CBn » est le premier cours de bourse de l’action Rubis à la date de conversion des actions de préférence en actions ordinaires (ou la moyenne des premiers cours cotés des actions de la Société lors des 20 séances de bourse qui précèdent ladite date de conversion),

« CBr » est le cours de référence (qui correspond à la moyenne des premiers cours cotés lors des 20 séances de bourse qui précèdent la date d’attribution des actions de préférence),

« Rendement cumulé » signifie l’ensemble des dividendes et des droits détachés par action ordinaire entre la date d’attribution et la date de conversion.

« n » représente le nombre d’années pleines écoulées entre la date d’attribution et la date de conversion.


— Parité et coefficient de conversion :

La parité de conversion maximale des actions de préférence est égale à cent (100) actions ordinaires pour une action de préférence, étant entendu que le nombre d’actions ordinaires pouvant résulter de la conversion ne pourra excéder 1 % du capital au jour de l’Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2015. Le coefficient de conversion des actions de préférence en actions ordinaires variera linéairement entre 0 et 100 en fonction du pourcentage effectif de TRGAM atteint à la date de conversion prévue dans le règlement de chaque plan d’attribution gratuite d’actions de préférence.


Lorsque le nombre total d’actions ordinaires devant être reçues par un titulaire en appliquant le coefficient de conversion au nombre d’actions de préférence qu’il détient n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre entier d’actions ordinaires immédiatement inférieur.


— La Société pourra informer les titulaires d’actions de préférence de la mise en œuvre de la conversion par tous moyens avant la date effective de conversion. La conversion en actions ordinaires ne pourra pas intervenir entre la publication au BALO d’un avis de réunion de toute Assemblée Générale et la tenue de ladite Assemblée, dans ce cas la date effective de conversion sera décalée à l’issue de l’Assemblée Générale.


— Au plus tard 15 jours avant chaque assemblée, il sera mis à disposition des actionnaires un rapport complémentaire de la Gérance et un rapport complémentaire des Commissaires aux Comptes relatifs aux conversions des actions de préférence en actions ordinaires conformément à l’article R.228-20 du Code de commerce.


— Les actions ordinaires issues de la conversion des actions de préférence seront définitivement assimilées aux actions ordinaires existantes de la Société à leur date de conversion et porteront jouissance courante.


— Augmentation de capital corrélative à la conversion des actions de préférence :

– La conversion des actions de préférence en actions ordinaires se fera par émission d’actions nouvelles et emportera renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles issues de la conversion,

– Le Collège de la Gérance devra prendre acte, s’il y a lieu, du nombre d’actions ordinaires nouvelles issues de la conversion d’actions de préférence et apportera les modifications nécessaires aux statuts.


— Rachat des actions de préférence non converties :

Les actions de préférence qui ne seront pas converties, du fait de l’insuffisance ou de l’absence de TRGAM, seront rachetées par la Société à leur valeur nominale en vue de leur annulation, dans le respect des droits des créanciers sociaux dans les conditions prévues par le Code de commerce :

– La Société informera les titulaires d’actions de préférence de la mise en œuvre du rachat par tous moyens avant la date effective du rachat fixée par le Collège de la Gérance,

– Toutes les actions de préférence ainsi rachetées seront définitivement annulées à leur date de rachat et le capital de la Société sera corrélativement réduit, les créanciers disposant d’un droit d’opposition dans les conditions prévues par le Code de commerce,

– Le Collège de la Gérance devra prendre acte, s’il y a lieu, du nombre d’actions de préférence racheté et annulé par la Société et apportera les modifications nécessaires aux articles des statuts relatifs au montant du capital social et au nombre de titres qui le composent.

L’article 33 « Nature des Assemblées » est modifié de la manière suivante :

Ancienne rédaction
Nouvelle rédaction
(ajouts et remplacements en gras et en italique)

Les Assemblées d’actionnaires sont qualifiées d’Ordinaires, d’Extraordinaires ou d’Extraordinaires à caractère constitutif.


Les Assemblées d’actionnaires sont qualifiées d’Ordinaires, d’Extraordinaires, d’Extraordinaires à caractère constitutif ou de Spéciales.

Les Assemblées Extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser toutes modifications des statuts et, notamment, toutes augmentations ou réductions du capital social.
Les Assemblées Extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser toutes modifications des statuts et, notamment, toutes augmentations ou réductions du capital social.

Les Assemblées Extraordinaires à caractère constitutif sont celles appelées à vérifier des apports en nature ou des avantages particuliers.
Les Assemblées Extraordinaires à caractère constitutif sont celles appelées à vérifier des apports en nature ou des avantages particuliers.


Les Assemblées Spéciales sont les Assemblées réunissant les actionnaires titulaires d’une catégorie d’actions de préférence.

Toutes les autres Assemblées sont des Assemblées Ordinaires.
Toutes les autres Assemblées sont des Assemblées Ordinaires.

Il est inséré un article 48 après l’article 47 rédigé comme suit :

« C – ASSEMBLÉES SPÉCIALES

ARTICLE 48 – OBJET – TENUE DES ASSEMBLÉES SPÉCIALES – QUORUM ET MAJORITÉ

1. Les titulaires d’actions de préférence de chaque catégorie sont réunis en Assemblée Spéciale pour tout projet de modification des droits attachés aux actions de préférence de la catégorie concernée, étant précisé que les décisions collectives qui relèvent de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire ou de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société ne sont pas soumises à l’approbation de l’Assemblée Spéciale. À toutes fins utiles, il est précisé que ne seront pas soumis à l’approbation des Assemblées Spéciales des titulaires d’actions de préférence existantes, sans que cette liste soit limitative :

— la conversion des actions de préférence en actions ordinaires,

— les opérations d’amortissement ou de modification du capital, notamment les augmentations de capital par émission d’actions ordinaires, d’actions de préférence ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, que ces dernières soient avec ou sans droit préférentiel de souscription ; et

— les rachats et/ou annulation d’actions s’inscrivant dans le cadre (i) d’un rachat des actions de préférence par la Société en application des présents statuts, (ii) de la mise en œuvre des programmes de rachat d’actions dans les conditions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et (iii) d’une offre publique de rachat sur les actions ordinaires ou toute catégorie d’actions de préférence.

En revanche, conformément aux dispositions de l’article L.228-17 du Code de commerce, sera soumis à l’approbation de toute Assemblée Spéciale concernée, tout projet de fusion ou scission de la Société dans le cadre duquel les actions de préférence ne pourraient pas être échangées contre des actions comportant des droits particuliers équivalents.

En cas de modification ou d’amortissement du capital, les droits des titulaires d’actions de préférence sont ajustés de manière à préserver leurs droits en application de l’article L.228-99 du Code de commerce.

2. Dans les Assemblées Spéciales, le quorum est calculé sur l’ensemble des actions de préférence de la catégorie concernée émises par la Société.

L’Assemblée Spéciale ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions de préférence de la catégorie concernée.

3. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. »

L’Assemblée Générale décide, en conséquence de l’insertion du nouvel article 48 de :

— supprimer l’article 53 des statuts qui avait été abrogé par l’Assemblé Générale Extraordinaire des actionnaires du 20 juin 1997 mais conservé en tant qu’article « réservé » sans contenu pour préserver la numérotation antérieure des articles des statuts, et

— en conséquence, de renuméroter les actuels articles 48 à 52 qui deviendront respectivement les articles 49 à 53 et, au regard de l’ensemble des modifications apportées aux statuts de la Société, de modifier corrélativement tous les renvois aux articles modifiés dans les statuts.

L’article 57 « Affectation des sommes distribuables », est modifié de la manière suivante :

Les paragraphes 1 à 3 de l’article 57 sont sans modification, le paragraphe 4 est, en revanche modifié comme suit :

Ancienne rédaction
Nouvelle rédaction
(ajouts et remplacements en gras et en italique)

4. L’Assemblée Générale des associés commanditaires a la faculté d’accorder à chaque associé commandité et commanditaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

4. L’Assemblée Générale des associés commanditaires a la faculté d’accorder à chaque associé commandité et à chaque associé commanditaire titulaire d’actions ordinaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

En aucun cas, cette faculté ne peut être accordée aux associés commandités sans qu’elle soit ouverte aux associés commanditaires aux mêmes conditions.

En aucun cas, cette faculté ne peut être accordée aux associés commandités sans qu’elle soit ouverte aux associés commanditaires titulaires d’actions ordinaires aux mêmes conditions.

Les actionnaires titulaires d’actions de préférence n’auront pas la possibilité d’opter pour le paiement du dividende en actions.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation à donner au Collège de la Gérance, pour une durée de 38 mois, pour procéder, dans le cadre des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de préférence au profit de certains salariés de la Société ainsi que de certains salariés et des dirigeants mandataires sociaux des sociétés liées à la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

— autorise le Collège de la Gérance, sous conditions suspensive de l’approbation par la présente assemblée des actionnaires de la vingtième résolution et de la modification corrélative des statuts à compter de la date d’émission effective des actions de préférence, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des émissions d’actions de préférence, dans le cadre d’attributions gratuites d’actions effectuées conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce, donnant droit à conversion en actions ordinaires de la Société au profit de certains salariés de la Société ainsi que de certains salariés et des dirigeants mandataires sociaux des sociétés ou groupements liés à la Société au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, étant précisé que les gérants de Rubis ne pourront pas bénéficier d’une attribution gratuite d’actions de préférence ;

— décide que, le nombre total d’actions de préférence attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 0,01 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée et que le nombre d’actions ordinaires pouvant résulter de la conversion des actions de préférence ne pourra pas excéder 1 % du nombre d’actions en circulation au jour de la présente Assemblée, compte non tenu du nombre d’actions à émettre au titre des ajustements à opérer pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital ;

— décide que, sous réserve de la présence du bénéficiaire dans l’effectif du Groupe, l’attribution des actions de préférence à leurs bénéficiaires sera définitive soit :

– i) au terme d’une période d’acquisition (« Période d’Acquisition ») d’une durée minimale de deux (2) ans à compter de l’émission du plan, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux (2) ans à compter de leur attribution définitive (« Période de Conservation »), soit

– ii) au terme d’une Période d’Acquisition minimale de quatre (4) ans à compter de l’émission du plan, et dans ce cas la Période de Conservation pourra être supprimée.

Il est entendu que le Collège de la Gérance aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le premier cas, allonger la période d’acquisition et/ou de conservation, et dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation.

Il est toutefois précisé que l’attribution sera définitive par anticipation en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale et qu’aucune durée minimale de conservation ne sera requise en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale ;

— prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions des actions de préférence, renonciation des actionnaires à tout droit préférentiel de souscription sur les actions de préférence qui seraient émises et sur les actions ordinaires qui seraient émises lors de la conversion des actions de préférence ;

— décide que les actions de préférence seront converties en actions ordinaires aux conditions et dates prévues par les statuts (à l’article 14 bis nouveau) et le règlement de chaque plan d’attribution gratuite d’actions de préférence ;

— décide que le Collège de la Gérance informera chaque année l’Assemblée Générale des attributions et des conversions réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

— fixe à trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Collège de la Gérance, avec faculté de subdélégation, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, pour mettre en œuvre celle-ci et notamment :

— modifier les statuts de la Société lors de l’émission des actions de préférence ;

— arrêter la liste des bénéficiaires, déterminer leur identité, fixer le nombre d’actions de préférence à attribuer à chacun d’eux et leur date de jouissance ;

— fixer certaines caractéristiques des actions de préférence qui seraient nécessaires à la mise en place des plans d’attribution gratuite d’actions de préférence conformément aux dispositions de la présente résolution ;

— fixer les conditions d’attribution définitive des actions de préférence et les critères et dates de conversion des actions de préférence en actions ordinaires dans le cadre du règlement de chaque plan d’attribution gratuite des actions de préférence, notamment le Taux de rendement global annuel moyen (TRGAM) à atteindre tel que défini à l’article 14 bis nouveau des statuts ;

— prévoir la faculté de suspendre temporairement les droits d’attribution définitive des actions de préférence ainsi que l’émission d’actions ordinaires à la date de conversion ;

— décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la Période d’Acquisition des actions de préférence attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions de préférence attribuées, ou, si de telles opérations surviennent postérieurement à l’acquisition définitive des actions de préférence, de procéder à un ajustement du coefficient de conversion, à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement ;

— constater les dates d’acquisition définitive des actions de préférence, la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ;

— procéder à la conversion des actions de préférence en actions ordinaires, conformément aux statuts et au règlement du plan d’attribution gratuite d’actions de préférence concerné, et

— réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission de la Société et procéder à la modification corrélative des statuts ;

— procéder au rachat et à l’annulation des actions de préférence non converties et à la réduction de capital qui en résulte, modifier les statuts ;

— prendre toutes les mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée par les bénéficiaires ; accomplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Cette résolution annule et remplace, pour la partie non utilisée, la 15ème résolution votée par l’Assemblée générale Mixte du 7 juin 2012 sur l’attribution gratuite d’actions de performance.

Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs à donner au Collège de la Gérance conformément à l’article L.225-129-6 du Code de commerce, à l’effet d’augmenter le capital dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au bénéfice des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (plafond 700 000 euros de nominal – 280 000 actions)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 :

— décide, en cas d’augmentation du capital par émission directe d’actions à souscrire en numéraire, décidée par le Collège de la Gérance en vertu de l’une des délégations de compétence données sous les seizième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée, d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de sept cent mille (700 000) euros par l’émission d’actions ordinaires réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise. Ce montant s’imputera sur le plafond des augmentations de capital que le Collège de la Gérance est habilité à réaliser en vertu de la vingtième-troisième résolution ainsi que sur le plafond global fixé à la quinzième résolution ;

— décide que les bénéficiaires de la ou des augmentations de capital visées par la présente résolution, seront, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise établi par la Société et les Sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par les textes en vigueur, et qui rempliront, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Collège de la Gérance ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits bénéficiaires ;

— décide que le prix des actions à émettre sera fixé par le Collège de la Gérance le jour de la mise en œuvre de la ou desdites augmentations de capital et qu’il ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne (ou 30 % si la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est au moins égale à 10 ans) ;

— délègue au Collège de la Gérance, en cas d’utilisation par le Collège de la Gérance des délégations de compétences visées aux seizième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente décision et à cet effet :

– fixer d’éventuelles conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération et, le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par salarié,

– fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre,

– fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles,

– fixer la durée de la période de souscription, la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance et, plus généralement, l’ensemble des modalités de l’émission,

– constater la réalisation de l’augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites,

– procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives,

– imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, et

– d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.

– fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-3 et suivants du code du travail (plafond 700 000 euros de nominal – 280 000 actions)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément, d’une part aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L.225-129-2, et L.225-138-1 et, d’autre part des articles L.3332-3 et suivants du Code du Travail :

— délègue au Collège de la Gérance, (indépendamment de la décision prise sous la vingt-deuxième résolution) la compétence nécessaire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise.

— décide que les bénéficiaires des augmentations de capital ainsi autorisées seront, directement, ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise établi par la Société et les Sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par les textes en vigueur, et, qui rempliront, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Collège de la Gérance.

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits bénéficiaires.

— délègue également au Collège de la Gérance la compétence nécessaire à l’effet de procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l’avantage en résultant n’excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi.

— fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation.

— décide de fixer à sept cent mille (700 000) euros, le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises et/ou attribuées gratuitement. Le montant nominal des actions à émettre en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond des augmentations de capital que le Collège de la Gérance est habilité à réaliser en vertu de la délégation générale donnée sous la quinzième résolution qui précède ainsi que, le cas échéant, sur le plafond de la ou des augmentation(s) de capital décidée(s) en vertu de la vingt-deuxième résolution.

— décide que le prix des actions à émettre ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne (ou 30 % si la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du Travail est au moins égale à 10 ans).

— décide que le Collège de la Gérance aura tous pouvoirs dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et celles fixées par la législation et la réglementation en vigueur à l’effet de prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital et notamment fixer leurs conditions et modalités, apporter aux statuts les modifications corrélatives, imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l’émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation.

— prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée de la délégation antérieurement donnée au Collège de la Gérance par l’Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2013.

Vingt-quatrième résolution (Modification de l’article 37 des Statuts (Admission aux Assemblées – Dépôt des titres). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance, décide d’apporter les modifications suivantes au paragraphe 1 de l’article 37 ci-après, le paragraphe 2 restant sans changement :



Ancienne rédaction :

1 – Le droit de participer aux Assemblées est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire, au 3e jour ouvré précédant l’Assemblée à 00h00, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes des titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité teneur de compte.

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes des titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier.

Nouvelle rédaction :

1 – Le droit de participer aux Assemblées est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au 2e jour ouvré précédant l’Assemblée à 00h00, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes des titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité teneur de compte.

L’inscription des titres dans les comptes des titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier.

Vingt-cinquième résolution (Modification de l’article 40 des Statuts (Vote)). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance, décide d’apporter les modifications suivantes au dernier alinéa du paragraphe 6 de l’article 40 ci-après, le reste de l’article étant sans changement :

Ancienne rédaction :

La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l’Assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à 00h00, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimés avant cette date et cette heure.

Nouvelle rédaction :

La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l’Assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant le 2e jour ouvré précédant l’Assemblée à 00h00, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimés avant cette date et cette heure.

Vingt-sixième résolution (Pouvoirs pour formalités). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée, afin de procéder à toutes les publications et formalités requises par la loi et les règlements.