Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport du Président (article L.225-37 du Code de commerce) et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014, lesquels font apparaître un bénéfice de 5 690 171 euros.

L’Assemblée approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant constaté que l’exercice clos le 31 décembre 2014 se solde par un bénéfice de 5 690 171 euros, décide, conformément à la proposition du conseil d’administration, d’affecter un montant de 48 632 euros à la réserve légale afin de la doter à plein et de procéder à la distribution d’un dividende de 3 euros par action prélevé sur le bénéfice distribuable de l’exercice à hauteur de 6 895 191 euros et pour le solde sur la prime d’émission, de la façon suivante :


(en euros)
Résultat de l’exercice
5 690 171
Report à nouveau antérieur
1 253 652
Affectation à la réserve légale (pour la doter à plein)
(48 632)
Bénéfice distribuable de l’exercice
6 895 191
Solde prélevé sur le compte “Prime d’émission”
12 158 352
Formant un dividende de
19 053 543(1)
(1) dividende fixé à 3 euros par action calculé sur la base de 6 351 181 actions représentant le nombre d’actions ayant droit au dividende au 28 février 2015.

Le montant du dividende ci-dessus a été calculé sur la base du nombre d’actions ayant droit au dividende au 28 février 2015 et il est susceptible d’être modifié pour tenir compte des cas suivants :

– cas où des actions nouvelles seraient émises entre le 28 février 2015 et la date du paiement du dividende,

– cas où lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant au dividende non versé aux actions autodétenues étant affecté au compte Report à nouveau.

Le dividende de 3 euros sera mis en paiement le 18 juin 2015.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants :

Exercice
2011
2012
2013
Nombre d’actions(1)
5 736 272
6 110 611
6 253 916
Dividende net par action
4,2 euros
4,2 euros
1,20 euros
Dividende total payé
23 683 153
24 869 930
7 361 549
(1) nombre d’actions composant le capital au 31 décembre ; pour les actions détenues par la Société, le bénéfice correspondant au dividende non versé auxdites actions a été affecté au compte Report à nouveau.

En vertu des dispositions de l’article 112 1° du Code général des impôts, ne sont pas considérées comme des revenus distribués imposables les sommes réparties au profit des associés présentant le caractère de remboursement d’apports ou de prime d’émission, à condition que tous les bénéfices et réserves (provenant de bénéfices antérieurs), autres que la réserve légale, aient été auparavant répartis. Au regard des dispositions susvisées qui sont applicables à la Société, la prime d’émission remboursée n’est pas considérée comme un revenu imposable.

Sur la base du nombre d’actions ayant droit au dividende au 28 février 2015, le montant de la distribution prélevée sur la prime d’émission est de 1,914 euro par action.

Pour les personnes physiques domiciliées en France, le régime fiscal applicable au montant imposable de la distribution versée en 2015, soit 1,086 euro par action sur la base du nombre d’actions ayant droit au dividende au 28 février 2015, est le suivant :

-– Les revenus distribués et payés en 2015 provenant des bénéfices exonérés dans le cadre du régime des sociétés d’investissements immobiliers cotées sont imposables à l’impôt sur le revenu au barème progressif, sans pouvoir bénéficier de l’abattement de 40 % visé à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts.

– Le montant du dividende distribué issu des bénéfices exonérés est de 1,086 euro par action.

-– Les revenus distribués et payés en 2015 ne provenant pas des bénéfices exonérés sont imposés à l’impôt sur le revenu au barème progressif, après application d’un abattement de 40 % (conformément à l’article 158-3-2° du Code général des impôts dans sa nouvelle rédaction).

– Le montant du dividende distribué qui n’est pas issu des bénéfices exonérés est égal à zéro.

– Les revenus distribués sont assujettis à un prélèvement à la source obligatoire au taux de 21 % (plus prélèvements sociaux de 15,5 %), retenu par l’établissement payeur sur le montant brut des revenus distribués en 2015 et imputable sur l’impôt sur le revenu dû l’année suivante, sauf pour les personnes physiques bénéficiaires ayant demandé avant le 30 novembre 2014 à en être dispensées eu égard au montant de leur revenu fiscal de référence de l’année 2013 (inférieur à 50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés ou 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune).

En conséquence de la distribution objet de la présente résolution, le conseil d’administration devra procéder à un ajustement des conditions d’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions : les nouvelles bases d’exercice des options seront calculées en tenant compte du rapport entre le montant par action de la distribution et la valeur de l’action avant la distribution, cette valeur étant égale à la moyenne pondérée des cours des cinq dernières séances de bourse qui précèdent le jour de la distribution (art. R 228-91, 3°). Le nombre des actions sous option sera ensuite ajusté, de telle sorte que le total du prix de souscription ou d’achat reste constant, le nombre ajusté étant arrondi à l’unité supérieure.

Il est par ailleurs précisé que les actions de la Société ne sont plus éligibles au PEA (Plan d’Epargne en Actions), la loi de finances pour 2012 ayant supprimé la possibilité d’inscrire les titres de SIIC sur un PEA à compter du 21 octobre 2011.

Les actions de la Société qui figuraient au 21 octobre 2011 dans un PEA peuvent toutefois y demeurer et continuer à bénéficier du régime d’exonération de l’impôt sur le revenu applicable aux produits de ces actions logées dans ledit PEA.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2014 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion.

Quatrième résolution (Convention réglementée : approbation de la convention nouvelle conclue en 2014 et autorisée par le conseil d’administration relative à une avance en compte courant d’associé par la SMABTP liée à un projet d’acquisition immobilière par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial complémentaire des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le projet d’avance en compte courant d’un montant de 68 000 000 euros en vue de l’acquisition immobilière par la Société portant sur un immeuble de bureaux situé à Suresnes (92150) loué à CapGemini, préalablement autorisée par le conseil d’administration du 16 octobre 2014.

Cinquième résolution (Convention réglementée : approbation de la convention nouvelle conclue en 2014 et autorisée par le conseil d’administration relative au projet de mise en place d’une convention de trésorerie entre SMABTP et la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial complémentaire des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le projet émis par la SMABTP de mettre en place une convention de trésorerie, d’un montant maximal de 350 millions d’euros entre la SMABTP et la Société afin de faciliter le redéploiement de l’activité de la Société, préalablement autorisée par le conseil d’administration du 16 octobre 2014.

Sixième résolution (Jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires, fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les Administrateurs pour l’exercice en cours à 150 000 euros.

L’Assemblée Générale décide que le montant global annuel de jetons de présence fixé ci-dessus sera celui applicable pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée et rappelle que, conformément à l’article L.225-45 du Code de commerce, il appartient au conseil d’administration de répartir le montant global annuel de jetons de présence entre ses membres.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Hubert Rodarie en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Hubert Rodarie arrive à son terme à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice 2017.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Agnès Auberty en qualité d’Administratrice). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de Madame Agnès Auberty arrive à son terme à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice 2017.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de la SMAvieBTP en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de la Société Mutuelle d’Assurance sur la Vie et des Travaux Publics (SMAvieBTP), représentée par Monsieur Patrick Bernasconi, arrive à son terme à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice 2017.

Dixième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Maxence Hecquard en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie la nomination en qualité d’Administrateur de Monsieur Maxence Hecquard, demeurant 21, rue d’Arcole, 75004 Paris, coopté par le Conseil d’administration dans sa séance du 13 février 2015 en remplacement de Monsieur Pierre-Louis Carron, démissionnaire, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Onzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des rachats d’actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à acquérir, conserver ou transférer des actions de la Société, en vue :

– d’animer le marché ou la liquidité de l’action dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement,

– d’annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce et sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social consentie par l’Assemblée Générale,

– de disposer d’actions pouvant être remises à ses mandataires sociaux et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre d’attribution gratuite d’actions existantes ou de plans d’épargne d’entreprise ou interentreprises,

– de conserver et remettre ultérieurement des actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans la limite de 5 % du capital,

– d’acquérir et conserver des actions à des fins de gestion patrimoniale et financière.

Le nombre maximum d’actions pouvant être acquises en exécution de la présente autorisation est fixé à 10 % du nombre total des actions composant le capital social, ajusté de toute modification survenue pendant la période d’autorisation et calculé conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce.

Le prix maximum d’achat par action est fixé à 80 euros hors frais sur la base d’une valeur nominale de 5 euros.

Le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra ajuster le prix susmentionné en cas d’incorporation de réserves ou de bénéfices donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution de titres gratuits, en cas de division de la valeur nominale des titres ou du regroupement des actions, et plus généralement, en cas d’opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte des conséquences de ces opérations sur la valeur des actions, ce prix étant alors ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

A titre indicatif, sur la base du nombre d’actions composant le capital au 28 février 2015, soit 6 351 181 actions, le montant maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions (sans tenir compte des actions détenues par la Société et sous réserve des modifications pouvant affecter le capital postérieurement au 28 février 2015) ne pourra excéder 50 809 448 euros.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens sur le marché ou de gré à gré dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation en vigueur.

La présente autorisation est valable pour une durée maximale de dix huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Elle ne pourra pas être utilisée en période d’offre publique d’achat ou d’échange.

Elle prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Douzième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales, notamment des articles L.225-129 et suivants, L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1° délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, en euros ou en monnaies étrangères, d’actions, de bons et/ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès immédiat ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière.

2° décide que le montant nominal total des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne pourra pas être supérieur à un plafond global de vingt (20) millions d’euros. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

décide que s’imputera sur le plafond global ci-dessus le montant nominal des actions ordinaires éventuellement émises en vertu des 13ème, 14ème et 15ème résolutions de la présente Assemblée ;

décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès imméditatement et/ou à terme au capital de la Société susceptibles d’être émises aussi bien au titre de la présente résolution que des 13ème, 14ème et 15ème résolutions est fixé à trois cent cinquante (350) millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant.

3° décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, et confère en outre au conseil d’administration la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible.

Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

— limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation décidée,

— répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits,

— offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits, sur le marché français et/ou international.

4° décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuites aux propriétaires d’actions anciennes,

et qu’en cas d’attribution de bons autonomes de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

5° prend acte et décide en tant que de besoin que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des titres à émettre renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des titres devant être émis.

6° décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de :

– déterminer les dates et modalités d’émission, le mode de libération des titres, la nature et la forme des titres à créer (y compris leur date de jouissance) qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non,

– arrêter les conditions d’augmentation de capital et/ou de l’émission, et en particulier définir le montant de la contrepartie revenant ou pouvant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente autorisation,

– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre,

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par la remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société,

– décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, de leur caractère subordonné ou non et le cas échéant de leur rang de subordination, de leur devise d’émission, fixer leur taux d’intérêt, prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission et d’amortissement, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,

– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois,

– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

– procéder à tous ajustements, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

– d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

7° prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur des montants non utilisés toute délégation antérieure ayant le même objet.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Treizième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet, avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec institution d’un délai de priorité garanti pour les actionnaires de cinq jours de bourse au moins, d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales, notamment des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1° délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par voie d’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par voie d’offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères, d’actions, de bons et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société ou donnant accès au capital d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière.

2° décide que le montant nominal total des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne pourra pas être supérieur à un plafond global de vingt (20) millions d’euros. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

décide que s’imputera sur le plafond global ci-dessus le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu des 12ème, 14ème et 15ème résolutions de la présente Assemblée ;

décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société susceptibles d’être émises aussi bien au titre de la présente résolution que des 12ème, 14ème et 15ème résolutions est fixé à trois cent cinquante (350) millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant.

3° décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, ces titres pouvant être émis par la Société elle-même ou une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, à condition que le conseil d’administration confère aux actionnaires, conformément à l’article L.225-135 du Code de commerce, pendant un délai minimum de cinq jours de bourse et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible ; étant précisé qu’à la suite de la période de priorité, les titres non souscrits feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international.

4° décide que conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, le prix d’émission des actions, y compris pour celles résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente résolution, sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur.

5° prend acte et décide en tant que de besoin que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des titres à émettre, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des titres devant être émis.

6° décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

– déterminer les dates et modalités d’émission, le mode de libération des titres, la nature et la forme des titres à créer (y compris leur date de jouissance) qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non,

– arrêter les conditions d’augmentation de capital et/ou de l’émission, et en particulier définir le montant de la contrepartie revenant ou pouvant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente autorisation,

– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre,

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par la remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société,

– décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, de leur caractère subordonné ou non et le cas échéant de leur rang de subordination, de leur devise d’émission, fixer leur taux d’intérêt, prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission et d’amortissement, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,

– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois,

– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

– procéder à tous ajustements, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

– d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

7° prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur des montants non utilisés toute délégation antérieure ayant le même objet.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales, notamment des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1° délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par voie d’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par voie d’offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères, d’actions, de bons et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société ou donnant accès au capital d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière.

2° décide que le montant nominal total des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne pourra pas être supérieur à quinze (15) millions d’euros, le montant global de ces augmentations de capital s’imputant sur le plafond fixé dans la 12ème résolution. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

décide que s’imputera sur le plafond ci-dessus le montant nominal des actions qui seraient éventuellement émises en vertu des 12ème, 13ème et 15ème résolutions de la présente Assemblée ;

décide par ailleurs que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société susceptibles d’être émises aussi bien au titre de la présente résolution que des 12ème, 13ème et 15ème résolutions conformément aux dispositions des articles L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce est fixé à cent (100) millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant.

3° décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, ces titres pouvant être émis par la Société elle-même ou une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, le conseil d’administration pouvant toutefois conférer aux actionnaires, conformément à l’article L.225-135 du Code de commerce, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible ; étant précisé qu’à la suite de la période de priorité, si elle est prévue, les titres non souscrits feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international.

4° décide que conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, le prix d’émission des actions, y compris pour celles résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente résolution, sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur.

5° prend acte et décide en tant que de besoin que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des titres à émettre, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des titres devant être émis.

6° décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

– déterminer les dates et modalités d’émission, le mode de libération des titres, la nature et la forme des titres à créer (y compris leur date de jouissance) qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non,

– arrêter les conditions d’augmentation de capital et/ou de l’émission, et en particulier définir le montant de la contrepartie revenant ou pouvant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente autorisation,

– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre,

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par la remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société,

– décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, de leur caractère subordonné ou non et le cas échéant de leur rang de subordination, de leur devise d’émission, fixer leur taux d’intérêt, prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission et d’amortissement, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,

– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois,

– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

– procéder à tous ajustements, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

– d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

7° prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur des montants non utilisés toute délégation antérieure ayant le même objet.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres réservées à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales, notamment des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier :

1° délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par voie d’émission au profit d’investisseurs qualifiés et/ou d’un cercle restreint d’investisseurs, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères, d’actions, de bons et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière.

2° décide que le montant nominal total des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne pourra pas être supérieur à 20 % du capital social par an, le montant global de ces augmentations de capital s’imputant sur le plafond fixé dans les 12ème, 13ème et 14ème résolutions. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

décide que s’imputera sur le plafond ci-dessus le montant nominal des actions éventuellement émises en vertu des 12ème, 13ème et 14ème résolutions de la présente Assemblée ;

décide par ailleurs que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital social de la Société susceptibles d’être émises aussi bien au titre de la présente résolution que des 12ème, 13ème et 14ème résolutions conformément aux dispositions des articles L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce est fixé à cinquante (50) millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant.

3° décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, ces titres pouvant être émis par la Société elle-même ou une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, au profit d’investisseurs qualifiés et/ou d’un cercle restreint d’investisseurs.

4° décide que conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, le prix d’émission des actions, y compris pour celles résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente résolution, sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur.

5° droit au profit des porteurs des titres à émettre, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des titres devant être émis.

6° décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts.

7° prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur des montants non utilisés toute délégation antérieure ayant le même objet.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Seizième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription dans le cadre d’options de surallocation). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à décider pour chacune des émissions décidées en application des 12ème, 13ème, 14ème et 15ème résolutions, que le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières à émettre pourra être augmenté par le conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, lorsque celui-ci constatera une demande excédentaire dans les conditions de l’article L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds prévus auxdites résolutions.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Dix-septième résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales, notamment de l’article L.225-147 du Code de commerce :

1° délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, l’ensemble des pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par voie d’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, d’actions, de bons et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société à l’effet, dans la limite de 10 % du capital social, de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

2° prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas de droit préférentiel de souscription aux titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation ni aux actions et autres titres de capital de la Société auxquels les titres émis sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, ces derniers ayant pour seule vocation de rémunérer des apports en nature.

3° prend acte et décide en tant que de besoin que la présente délégation de pouvoirs emporte de plein droit au profit des porteurs des titres à émettre, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des titres devant être émis.

4° décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation de pouvoirs, notamment approuver la valeur des apports, fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et procéder à la modification corrélative des statuts.

5° prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur des montants non utilisés toute délégation antérieure ayant le même objet.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices, primes ou réserves). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales, notamment des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

1° délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’incorporation au capital de bénéfices, primes, réserves ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes.

2° fixe à vingt (20) millions d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence.

3° décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de fixer les conditions d’émission, décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues et que le produit de la vente sera attribué aux titulaires des droits, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts.

4° prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur des montants non utilisés toute délégation antérieure ayant le même objet.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Dix-neuvième résolution (Autorisation à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des mandataires sociaux et salariés dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code de travail). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce :

1° autorise le conseil d’administration à procéder, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-138, L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et L.3332-19 du Code du travail, à des augmentations de capital réservées aux mandataires sociaux et salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de la législation en vigueur, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ou à un plan partenarial d’épargne salariale volontaire, dans une limite maximum de six cent mille (600 000) euros de montant nominal.

2° décide que le prix fixé pour la souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé par le conseil d’administration dans les limites fixées par la législation en vigueur.

3° constate que ces décisions entraînent renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des mandataires sociaux et des salariés auxquels l’augmentation du capital est réservée.

4° confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment :

– fixer et arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions et le prix d’émission des actions,
– arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre,

– constater la réalisation des augmentations de capital, modifier en conséquence les statuts de la société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et la réglementation en vigueur.

5° prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur des montants non utilisés toute délégation antérieure ayant le même objet.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Vingtième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales et notamment celles de l’article L.225‑209 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

1° autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions que la Société détient ou pourrait acheter dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions décidé par la Société.

2° précise que, conformément à la loi, la réduction de capital ne pourra porter sur plus de 10 % du capital social par périodes de vingt-quatre mois.

3° donne les pouvoirs les plus larges au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour arrêter les modalités des annulations d’actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix huit mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Vingt et unième résolution (Modification de l’article 23 des statuts sur la date d’inscription en compte des actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier la première phrase de l’article 23 comme suit :

Ancienne rédaction

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à une Assemblée Générale, les propriétaires d’actions doivent justifier de l’enregistrement comptable de leurs titres à leur nom, ou de l’intermédiaire inscrit pour leur compte si les actionnaires résident à l’étranger, au troisième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

Nouvelle rédaction

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à une Assemblée Générale, les propriétaires d’actions doivent justifier de l’inscription en compte de leurs titres à leur nom, ou de l’intermédiaire inscrit pour leur compte si les actionnaires résident à l’étranger, au deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’attribuer des actions gratuites au profit des salariés et mandataires sociaux, dans la limite d’un (1) % du capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1° Autorise le conseil d’administration à procéder, au profit de certains mandataires sociaux et/ou salariés de la Société ou de ses filiales de son choix et sous réserve que les conditions légales d’attribution soient remplies, à une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre. En cas d’attribution d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la ou des périodes d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions ;

2° Décide que le conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ;

3° Décide que les attributions d’actions effectuées en vertu de la présente autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles représentant un pourcentage supérieur à un (1) % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente assemblée, sous réserve des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;

4° Décide que des actions existantes ou nouvelles attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par la loi, aux dirigeants mandataires sociaux du groupe si elles sont toutes attribuées sous conditions de performance.

5° Décide que des actions pourront être consenties à certains salariés, à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux, sans condition de performance.

6° Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans et que les bénéficiaires devront conserver les actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive de celle-ci ;

7° Prend acte que le droit résultant de l’attribution gratuite d’actions sera incessible jusqu’au terme de la période d’acquisition minimale de deux ans. En cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès et elles seront librement cessibles, conformément à la loi ;

8° Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ;

9° Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment, fixer, le cas échéant, les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation et la date de jouissance des actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ;

10° Décide que la présente autorisation pourra être utilisée par le conseil d’administration pendant un délai maximum de trente huit mois ;

11° Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-troisième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée, à l’effet d’accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.

Vingt-quatrième résolution (Nomination de la société MM Puccini (Groupe Malakoff Médéric) en qualité de nouvel Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité de nouvel Administrateur la société MM Puccini, société civile domiciliée 21 rue Laffitte 75009 Paris, RCS Paris 801 567 876, représentée par Monsieur Guy Charlot, pour une période de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice 2017.

Vingt-cinquième résolution (Nomination de la société Suravenir en qualité de nouvel Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité de nouvel Administrateur la société Suravenir, domiciliée 232 rue du Général Paulet 29200 Brest, pour une période de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice 2017.

Vingt-sixième résolution (Nomination de la société AG Real Estate en qualité de nouvel Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité de nouvel Administrateur la société AG Real Estate, Société anonyme de droit belge, domicilié 4-10 Boulevard Saint Lazare 1210 Bruxelles, Belgique, pour une période de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice 2017.