Première résolution (ordinaire) – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2014, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 2 004 K€.

Deuxième résolution (ordinaire) – Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014 – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 6 734 992,27 Euros. L’Assemblée Générale approuve le montant global, s’élevant à 11 979 Euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts ainsi que l’impôt correspondant. L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (ordinaire) – Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende -L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 de la manière suivante :

Origine :
Résultat de l’exercice


6 734 922,27 €
Affectation :
Distribution à titre de dividende
Report à nouveau du solde

1 943 705,28 €
4 791 286,99 €

Totaux
6 734 992,27 €
6 734 922,27 €

Le dividende unitaire par action est ainsi fixé à 0,33 Euros, étant rappelé que le Conseil d’Administration en date du 26 Novembre 2014 a décidé de verser un acompte sur dividende de 1 178 003,20 Euros, soit 0,20 Euros par action. En conséquence, il sera versé aux actionnaires un solde de dividende de 765 702,08 Euros, soit 0,13 Euro par action.
Ainsi, l’Assemblée Générale constate que le dividende revenant à chaque action est fixé à 0,33 €, l’intégralité du montant ainsi distribué étant éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Le détachement du dividende interviendra le 8 juin 2014 et le paiement des dividendes sera effectué le 10 juin 2015.
Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus par action ont été les suivantes :


CLOTURE DE L’EXERCICE
DATE ASSEMBLEE GENERALE
DIVIDENDE PAR ACTION
DIVIDENDE PAR ACTION ELIGIBLE A L’ABATTEMENT DE 40 %
31/12/2013
22/052014
0,58 €
0,58 €
31/12/2012
23/05/2013
0,58 €
0,58 €
31/12/2011
01/06/2012
0,58 €
0,58 €

Quatrième résolution (ordinaire) – Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions – Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale prend acte des informations relatives aux conventions antérieurement autorisées dont l’exécution s’est poursuivi au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014, ratifie les conventions visées dans le rapport et approuve les conventions nouvelles conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014 qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (ordinaire) – Nomination du nouveau commissaire aux comptes titulaire – L’Assemblée Général des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, constate que le mandant du commissaire aux comptes titulaire Cabinet BECOUZE arrive à l’expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de ne pas renouveler ledit mandat et décide de nommer :
Le cabinet FIDUCIAIRE DE GESTION ET DE REVISION COMPTABLE – FIGEREC
ayant son siège social sis 69, rue Carnot (92300) LEVALLOIS PERRET
en qualité de Commissaire aux comptes titulaire.
La durée des fonctions des Commissaires aux comptes titulaire est de 6 exercices et expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Sixième résolution (ordinaire) – Nomination du nouveau commissaire aux comptes suppléant – L’Assemblée Général des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, constate que le mandant du commissaire aux comptes suppléant Cabinet Jacques Boullier arrive à l’expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de ne pas renouveler ledit mandat et décide de nommer :

Monsieur Laurent DENAUD
demeurant « Les Pavillons » 385, route de Vannes (44800) SAINT HERBLAIN
en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, appelé à remplacer le commissaire aux comptes titulaire nommé ci-avant en cas de cessation de ses fonctions.
La durée des fonctions du Commissaires aux comptes suppléant est de 6 exercices expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Septième résolution (ordinaire) – Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce – L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2013.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
- D’assurer l’animation du marché par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,
- D’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés du groupe, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un PEE ou par attribution gratuite d’actions,
- De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
- D’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
- De procéder à l’annulation des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente assemblée générale des actionnaires dans sa sixième résolution à caractère extraordinaire.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d’administration appréciera.
Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur et notamment du règlement général de l’AMF et spécialement dans le cadre de l’article 231-40 dudit règlement si, d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre.
La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 30,00 € par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 17 670 048 €.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour procéder à ces opérations, en arrêter les conditions et modalités, conclure tous accords et effectuer toutes formalités.

Huitième résolution (extraordinaire) – Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond – L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes :
1) Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 1er juin 2017, la durée de validité de la présente autorisation.

3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 22 Mai 2014.

Neuvième résolution (extraordinaire) – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et L.225-130 du Code de commerce :
1) Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera par incorporation au capital de réserves, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 1er août 2017.

4) Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 500 000 Euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée.

5) Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dixième résolution (extraordinaire) – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits – L’Assemblée Générale, connaissance pris du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment de son article L.225-129-2 :
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en Euros, soit en monnaie étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies,
- d’actions ordinaires,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,
- et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.
Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès, le cas échéant, à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société AFONE ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 1er août 2017.

3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :
Le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 500 000 Euros.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 50 000 000 Euros.
Les plafonds visés ci-avant sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée.

4) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessous :
a) décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible
b) décide que si les souscriptions à titre irréductibles, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au a) ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou des valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

5) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seul initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont affectées et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ;

6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Onzième résolution (extraordinaire) – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression de droit préférentiel de souscription, par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits – L’Assemblée Générale, connaissance pris du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment de son article L.225-136 :
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par offre au public, soit en Euros, soit en monnaie étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies,
- d’actions ordinaires,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,
- et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.
Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce.
Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société AFONE ou dont elle possède directement ou indirectement plus e la moitié du capital.

2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée, soit jusqu’au 1er Août 2017.
Le montant global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 500 000 Euros.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée.
Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 50 000 000 Euros. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée

3) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi.

4) Décide que les sommes revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation.

5) Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.

6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1) ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou des valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,

7) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seul initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont affectées et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

8) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieur ayant le même objet.

Douzième résolution (extraordinaire) – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression de droit préférentiel de souscription, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits – L’Assemblée Générale, connaissance pris du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment de son article L.225-136 :
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’artcile L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en Euros, soit en monnaie étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies,
- d’actions ordinaires,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à termes, à tout moment ou à date fixe, à des actions de la Société, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,
- et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.
Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société AFONE ou dont elle possède directement ou indirectement plus e la moitié du capital.

2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée, soit jusqu’au 1er Août 2017.

3) Le montant global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 500 000 Euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20 % du capital par an. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée.
Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 50 000 000 Euros. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée

4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution.

5) Décide que les sommes revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation.

6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1) ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou des valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,

7) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seul initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont affectées et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

8) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieur ayant le même objet.

Treizième résolution (extraordinaire) – Détermination des modalités de fixation du prix de souscription en cas de suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite annuelle de 10 % du capital – L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaire aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-136-1°, alinéa 2, du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des onzième et douzième résolution à déroger, dans la limité de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes :
Le prix d’émission ne peut être inférieur, au choix du Conseil d’Administration :
- Au prix moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission,
- Ou au prix moyen pondéré par le volume de l’action en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé,
- Dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 %.

Quatorzième résolution (extraordinaire) – Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires – L’Assemblée Générale, décide, pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application de dixième, onzième et douzième résolutions, le nombre de tires à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par la présente assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire.

Quinzième résolution (extraordinaire) – Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation – L’Assemblée Générale, connaissance pris du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément à l’article L.225-147du Code de commerce :
1) Autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables

2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de a présente délégation décomptée à compter du jour de la présente assemblée, soit jusqu’au 1er Août 2017.

3) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 %du capital social au jour de la présente assemblée, compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée.

4) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime ‘apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et d faire le nécessaire en pareille matière.

5) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution (extraordinaire) – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du Code du travail – L’Assemblée Générale, connaissance pris du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, et L.3332-18 et suivants du Code du travail :
1) Autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seuls décisions, à augmenter, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail.

2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel se souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.

3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de a présente délégation décomptée à compter du jour de la présente assemblée, soit jusqu’au 1er Août 2017.

4) Limite le montant nominal maximal de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 1 % du montant du capital social atteint ors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs des valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la société.

5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1) de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 % ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévues par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à 10 ans, à la moyenne des premiers cours côtés de l’actions lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondantes, ni supérieure à cette moyenne.

6) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définies au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la société à émettre ou déjà émis, au titre de l’abondement qui pourra être versée en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe et/ou, le cas échéant, de la décote.

7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution (extraordinaire)- Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié – L’Assemblée Générale, connaissance pris du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise e Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, conforment aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce.
Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 1 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration.
L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à deux ans, les bénéficiaires devant conserver ces actions pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions.
Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour toute ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucun délai de conservation pour les actions en cause.
Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de :
- Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
- Déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuée à chacun d’eux
- Déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisitions et de conservations et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre d’actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;
- Le cas échéant :
- constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer
- décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélatives à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, étant précisé que le montant de cette ou ces augmentations de capital ne s’impute pas sur le plafonds de la délégation de compétence en vue de l’augmentation du capital par incorporation de réserves données sous la neuvième résolution.
- procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,
- prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,
- et, généralement, faire dans la cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.
La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.
Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, soit jusqu’au 1er Août 2018.
Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution (extraordinaire) – Pouvoir en vue des formalités – L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.