Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 24 299 933,94 euros.
L’Assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 12 129 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2014, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 2 568 milliers d’euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation suivante du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 :
— Origine
– Bénéfice de l’exercice 24 299 933,94 €
— Affectation
– Réserve légale 20 000 €
– Dividendes 4 186 189,76 €
– Report à nouveau 20 093 744,18 €

L’Assemblée générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,32 euro. L’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

Le détachement du coupon interviendra le 26 juin 2015.

Le paiement des dividendes sera effectué le 30 juin 2015.

En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 13 081 843 actions composant le capital social au 31 mars 2015, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au compte de report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l’exercice
Revenus éligibles à la réfaction
Revenus non éligibles à la réfaction

Dividendes
Autres revenus distribués

2011
3 819 552,90 € () soit 0,30 € par action
-
-
2012
4 074 189,76 € () soit 0,32 € par action
-
-
2013
4 122 189,76 € () soit 0,32 € par action
-
-
() Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte de report à nouveau.

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Nomination de PricewaterhouseCoopers, en remplacement du cabinet COREVISE, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, nomme PricewaterhouseCoopers, 63, rue de Villiers – 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex, en remplacement du cabinet COREVISE, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale à tenir dans l’année 2021 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.
PricewaterhouseCoopers a déclaré accepter ses fonctions.

Sixième résolution (Nomination de M. Jean-Christophe GEORGHIOU en remplacement du cabinet FIDINTER, aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, nomme M. Jean-Christophe GEORGHIOU, 63, rue de Villiers – 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex, en remplacement du cabinet FIDINTER, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale à tenir dans l’année 2021 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.
M. Jean-Christophe GEORGHIOU a déclaré accepter ses fonctions.

Septième résolution (Renouvellement de Monsieur Jean-Pierre Gorgé en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Pierre Gorgé pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale tenue dans l’année 2021 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 18 juin 2014 dans sa cinquième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
– d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action GROUPE GORGÉ par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ;
– de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;
– d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
– de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;
– de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée générale des actionnaires dans sa neuvième résolution à caractère extraordinaire ;
– de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera.

La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d’achat est fixé à 50 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 65 409 200 euros (correspondant à 10 % du capital social à la date du 31 mars 2015 au prix maximal de 50 euros par action).

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes :
1) donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
2) fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ;
3) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.

Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :
1) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités ;
2) décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;
3) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ;
4) décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 5 000 000 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;
5) ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée ;
6) confère au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ;
7) prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires (de la Société ou d’une société du Groupe) ou à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre (par la Société ou une société du Groupe), avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.228-92 et L.225-132 et suivants :
1) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies,
– d’actions ordinaires,
– et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,
– et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ;
3) décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
– Le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5 000 000 euros, étant précisé que sur ce plafond s’imputera le montant nominal des augmentations de capital qui pourraient être réalisées en application des douzième, treizième, seizième, et dix-neuvième résolutions,
– à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
– le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 50 000 000 euros, étant précisé que sur ce plafond s’imputera le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances qui pourraient être émises en application des douzième et treizième résolutions ;
4) en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus :
a) décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,
b) décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au paragraphe 1), le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
5) décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ;
6) prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires (de la Société ou d’une société du Groupe) ou à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre (par la Société ou une société du Groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-136, L.225-148 et L.228-92 :
1) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
– d’actions ordinaires,
– et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,
– et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société.
Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce.
Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ;
3) le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5 000 000 euros.
À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la onzième résolution.
Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 50 000 000 euros.
Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la onzième résolution ;
4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi.
5) décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation ;
6) décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission ;
7) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au paragraphe 1/, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
8) décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ;
9) prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires (de la Société ou d’une société du Groupe) ou à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre (par la Société ou une société du Groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-136 et L.228-92 :
1) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
– d’actions ordinaires,
– et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,
– et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société ;
Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ;
3) le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5 000 000 euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20 % du capital par an.
À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la onzième résolution.
Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 50 000 000 euros.
Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la onzième résolution ;
4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution ;
5) décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation ;
6) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
7) décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière ;
8) prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Détermination des modalités de fixation du prix de souscription en cas de suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite annuelle de 10 % du capital). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-136-1°alinéa 2 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières en application des douzième et treizième résolutions à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes :
Le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée ne pourra être inférieur, au choix du Conseil d’administration, à la plus basse des deux moyennes suivantes :
– la moyenne de 5 cours consécutifs cotés de l’action choisis parmi les trente dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % ;
– la moyenne des cours de l’action pendant les six mois précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %.

Quinzième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières décidées en application des onzième à treizième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsque le Conseil d’administration constate une demande excédentaire.

Seizième résolution (Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-147 et L.228-92 du Code de commerce :
1) autorise le Conseil d’administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ;
3) décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal total d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la onzième résolution ;
4) délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière ;
5) prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
1) autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi ;
2) fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente autorisation ;
3) décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :
– d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société GROUPE GORGÉ et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce,
– d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-185 du Code de commerce ;
4) le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’administration au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 5 % du capital social existant au jour de la décision d’attribution, étant précisé que sur ce plafond, s’imputera le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement par le Conseil d’administration au titre de l’autorisation qui suit ;
5) décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’administration selon les modalités suivantes :
– en cas d’octroi d’options de souscription d’actions, le prix de souscription des actions ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant ce jour,
– en cas d’octroi d’options d’achat d’actions, le prix d’achat des actions par les bénéficiaires ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant ce jour, ni inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société, au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ;
6) décide qu’aucune option ne pourra être consentie :
– ni dans le délai de dix séances de Bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés sont rendus publics,
– ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de dix séances de Bourse à celle où cette information est rendue publique,
– moins de vingt séances de Bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ;
7) prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ;
8) délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour :
– fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de commerce,
– fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 10 ans, à compter de leur date d’attribution,
– prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions,
– accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire,
– sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
9) prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit :
– des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;
– et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce ;

Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 5 % du capital social au jour de la décision d’attribution, étant précisé que sur ce plafond, s’imputera le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les options pouvant être octroyées par le Conseil d’administration au titre de l’autorisation qui précède.

L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à la durée minimale prévue par la loi. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d’administration, ne pouvant être inférieure à la durée minimale le cas échéant prévue par la loi. La durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à la durée minimale le cas échéant prévue par la loi.

Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration à l’effet de :
— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
— déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
— le cas échéant :
– constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,
– décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,
– procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,
– déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires,
– prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation, le cas échéant exigée des bénéficiaires,
– et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.
Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.
Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :
1) délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ;
2) supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ;
3) fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation ;
4) limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 5 000 000 euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la onzième résolution. À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ;
5) décide que le prix des actions à émettre, en application du paragraphe 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de Bourse précédant la décision du Conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne ;
6) décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;
7) prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Vingtième résolution (Mise en harmonie des statuts). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide :
1) concernant le champ d’application de la procédure des conventions réglementées :
– de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article L.225-39 du Code de commerce, telles que modifiées par l’ordonnance n°2014-863 du 31 juillet 2014,
– de modifier en conséquence et comme suit l’article 20 des statuts :
« Sous réserve des exceptions prévues par la réglementation en vigueur, toute convention intervenant dans les conditions définies par l’article L.225-38 du Code de commerce est soumise à la procédure d’autorisation et d’approbation prévue par la loi. » ;
2) concernant les modalités de transmission du formulaire de procuration :
– de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, telles que modifiées par le décret n° 2010-684 du 23 juin 2010,
– de modifier en conséquence et comme suit le septième alinéa de l’article 22 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :
« Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur, adresser leur formulaire de vote par correspondance concernant toute Assemblée générale, soit sous forme papier, soit sur décision du Conseil d’administration visée dans l’avis de réunion et dans l’avis de convocation, par télétransmission. »

Vingt-et-unième résolution (Modification de l’article 9 des statuts concernant les modalités des appels de fonds). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide :
– de modifier les conditions dans lesquelles les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires ;
– de modifier en conséquence et comme suit le quatrième alinéa de l’article 9 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :
« Les appels de fonds sont portés à la connaissance de souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par avis inséré dans un Journal d’Annonces Légales habilité dans le département du siège de la Société ou dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. »

Vingt-deuxième résolution (Modification de l’article 10 des statuts concernant les franchissements de seuils statutaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide :
– d’instituer une obligation de déclaration de franchissement de seuils statutaires ;
– de modifier en conséquence et comme suit le paragraphe 6 de l’article 10 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :
« 6. Outre la réglementation applicable prévue en matière de franchissement de seuils, toute personne physique ou morale qui, seule ou de concert, vient à détenir ou cesse de détenir, de quelque manière que ce soit, un nombre d’actions représentant plus de 2 %, 3 % et 4 % du capital ou des droits de vote, est tenue d’informer la Société dans un délai de 10 jours calendaires à compter du franchissement de l’un de ces seuils, du nombre d’actions, de valeurs mobilières donnant accès au capital et des droits de vote qui y sont attachés, qu’elle détient. Pour l’application de cette obligation statutaire, les seuils de participation sont déterminés dans les mêmes conditions que les seuils de participation légaux.
En cas de non-respect de l’obligation statutaire, les actions excédant la fraction non déclarée sont privées du droit de vote pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital social. »

Vingt-troisième résolution (extraordinaire) (Autorisation de l’émission par Prodways Group de 786.164 obligations remboursables en actions de Prodways Group ou, dans certaines circonstances, de la Société (les « ORA »). Ces ORA ont un prix unitaire de 12,72 euros à libérer intégralement en numéraire par Fimalac Développement). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir rappelé que la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital de Prodways Group,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,

connaissance prise du projet d’émission par Prodways Group de 786.164 obligations remboursables en actions de Prodways Group ou, en l’absence d’introduction en bourse de Prodways Group au plus tard le 31 décembre 2018, en actions Prodways Group ou en actions de la Société au choix du souscripteur des obligations (les « ORA »), dont les caractéristiques figurent en annexe aux présentes (le « Contrat d’Emission des ORA »),

conformément aux dispositions de l’article L.228-93 du Code de commerce :

— autorise l’émission par Prodways Group des 786 164 ORA,
— autorise en conséquence l’émission le cas échéant de 471 780 actions de la Société d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune, représentant une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 471 780 euros, susceptibles d’être émises en remboursement des ORA,
— décide en tant que de besoin d’affecter à un compte de réserves indisponibles spécial intitulé « réserves pour le remboursement des ORA Prodways Group » un montant correspondant à la valeur nominale des 471 780 actions susceptibles d’être émises en remboursement des ORA, destiné au paiement de la valeur nominale desdites actions,
— décide en tant que de besoin la suppression au profit de Fimalac Développement (ou des porteurs d’ORA) du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société qui pourraient être émises en remboursement des ORA,
— donne en conséquence tous pouvoirs au conseil d’administration aux fins de :
– constater s’il y a lieu l’émission des 471 780 actions de la Société en remboursement des ORA ;
– procéder aux formalités consécutives à l’augmentation de capital correspondante et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; et
– plus généralement, passer toutes conventions et, d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission des actions de la Société susceptibles de résulter du remboursement des ORA.

*********

ANNEXE A LA 23ème RÉSOLUTION :
PROJET DE CONTRAT D’ÉMISSION D’OBLIGATIONS REMBOURSABLES EN ACTIONS

ENTRE LES SOUSSIGNÉS :

– Prodways Group, société par actions simplifiée dont le siège social est sis au 19, rue du quatre septembre, 75002 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 801 018 573, représentée par o en sa qualité de o,

( « Prodways Group » ou la « Société »)

ET :
– Groupe Gorgé, société anonyme à conseil d’administration dont le siège est sis au 19, rue du quatre septembre, 75002 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 348 541 186, représentée par o, en qualité de o,

( « Groupe Gorgé»)

ET :
– Fimalac Développement, société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège est sis au 9, rue du Laboratoire, L- 1911 Luxembourg immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122 778, représentée par o, en qualité de o,

(le « Porteur d’ORA » et, ensemble avec Prodways Group et Groupe Gorgé, les « Parties »)


IL A ÉTÉ EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT :

A. Afin de répondre aux besoins de financement du développement de Prodways Group et de ses filiales, les Parties sont convenues (i) de l’émission par Prodways Group (l’« Emission ») et la souscription par le Porteur d’ORA d’obligations remboursables en actions de Prodways Group ou, dans certaines circonstances, de Groupe Gorgé (les « ORA ») et (ii) d’une augmentation de capital de 15 000 000 € de la Société réservée au Groupe Gorgé qui sera réalisée par voie de compensation à due concurrence avec le montant du compte courant détenu par Groupe Gorgé dans la Société et qui sera ainsi ramené à un montant maximum de 500.000 euros (l’ « Augmentation de Capital »).

B. Les ORA constituent des valeurs mobilières donnant accès au capital au sens des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce. A titre de condition essentielle et déterminante de la présente souscription des ORA par le Porteur d’ORA, l’Augmentation de Capital devra être définitivement réalisée au plus tard à la date d’émission et de souscription des ORA, la Société et Groupe Gorgé s’engageant à en apporter les éléments de preuve requis par le Porteur d’ORA.

C. Le présent contrat (le « Contrat ») a pour objet de définir les termes et conditions des ORA. Parallèlement au présent Contrat, les Parties ont conclu un pacte d’actionnaires (le « Pacte d’Actionnaires »)

D. L’Emission a été autorisée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Groupe Gorgé en date du 17 juin 2015 et décidée par l’assemblée générale extraordinaire des associés de la Société réunie le o 2015.

CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :

I. SOUSCRIPTION DES ORA

1.1 Nombre et valeur nominale des ORA

L’Emission sera réalisée moyennant l’émission d’un total de 786.164 obligations convertibles (chacune, une « ORA », et ensemble les « ORA ») d’une valeur nominale de 12,72 euros l’une.

1.2 Bénéficiaire des ORA

Conformément aux dispositions des articles L.225-132 et L.225-138 du Code de commerce, les assemblées générales de Groupe Gorgé et Prodways Group susvisées ont supprimé le droit préférentiel de souscription des actionnaires de Groupe Gorgé et Prodways Group et ont réservé la souscription des ORA au Porteur d’ORA.

1.3 Période de souscription

La souscription des ORA sera reçue à compter du 18 juin 2015 et au plus tard le 18 juin 2015 à minuit, et sera close par anticipation dès que toutes les ORA auront été souscrites, pour autant que l’Augmentation de Capital ait été définitivement émise et réalisée.

1.4 Exercice du droit de souscription

L’exercice du droit de souscription des ORA, auquel le Porteur d’ORA s’engage sous réserve de la réalisation définitive de l’Augmentation de Capital, sera constaté par la remise du bulletin de souscription adressé ou remis par le Porteur d’ORA au siège social de Prodways Group avant l’expiration du délai visé à l’article 1.3 ci-dessus.

1.5 Libération de la souscription

Le prix de souscription des ORA sera acquitté en totalité par le Porteur d’ORA à la souscription, par versements en numéraire.

Les fonds provenant des versements effectués par le Porteur d’ORA seront déposés sur le compte ouvert par Prodways Group dans les livres de la Banque o, code banque o, code guichet o, compte numéro o, clé RIB o, IBAN o.


II. CARACTÉRISTIQUES DES ORA

2.1 Durée

Chaque ORA sera souscrite pour une durée expirant le 1er janvier 2021, sous réserve des cas d’exigibilité anticipée de l’article 4.3.

2.2 Intérêts

Les ORA ne portent pas intérêt.

2.3 Forme et cession des ORA

Les ORA sont émises sous la forme nominative. Les droits du(des) porteur(s) d’ORA seront représentés par une inscription dans un compte ouvert à leur nom dans les livres de Prodways Group. Leur cession sera réalisée à l’égard de Prodways Group et des tiers par virement de compte à compte sur production d’un ordre de mouvement signé du cédant qui devra être retranscrit sur les livres de Prodways Group sur simple demande du Porteur d’ORA, sous réserve des dispositions du Pacte d’Actionnaires.

2.4 Actions résultant de la conversion des ORA

Les actions émises en remboursement des ORA seront des actions ordinaires existantes ou nouvelles, au choix de l’émetteur (i.e., Prodways Group ou Groupe Gorgé, selon le cas). Elles seront, dès leur création, entièrement assimilées aux actions ordinaires anciennes, jouiront des mêmes droits, en ce inclus le droit à tout dividende mis en distribution à compter de la date de leur émission, et seront soumises à toutes les dispositions des statuts de Prodways Group ou de Groupe Gorgé, selon le cas.

2.5 Rang, maintien au rang et assimilation

Les ORA constituent des engagements chirographaires directs, généraux, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés de la Société, venant au même rang entre eux et au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires (sous réserve des exceptions légales impératives), présentes ou futures, de la Société.

La Société s’engage, aussi longtemps que des ORA restent en circulation, à ne pas conférer d’hypothèque sur les biens et droits immobiliers qu’elle peut ou pourra posséder, ni à constituer de nantissement sur tout ou partie de son fonds de commerce ou autres sûretés réelles, gage ou nantissement sur tout ou partie de ses actifs ou revenus, présents ou futurs au bénéfice de porteurs d’autres obligations ou d’autres titres financiers négociables représentatifs de titres de créance émis ou garantis par la Société sans consentir les mêmes garanties et le même rang aux ORA. Cet engagement se rapporte exclusivement aux émissions d’obligations ou d’autres titres financiers négociables représentatifs de titres de créance et n’affecte en rien la liberté de la Société de disposer de la propriété de ses biens ou de conférer toute sûreté sur lesdits biens en toutes circonstances.

III. CONDITIONS DE REMBOURSEMENT DES ORA

Les ORA sont remboursables exclusivement en actions de Prodways Group ou, le cas échéant, de Groupe Gorgé, dans les conditions précisées ci-dessous, sauf cas d’exigibilité anticipée prévue par l’article 4.3. Sous ses mêmes réserves, elles ne peuvent en aucun cas être remboursées en numéraire.

3.1 Remboursement des ORA en actions de Prodways Group

Les ORA sont remboursables à tout moment, en totalité (mais non en partie seulement), à compter de leur émission, sur simple demande du Porteur d’ORA adressée par écrit à Prodways Group, en actions ordinaires de Prodways Group sur la base d’un ratio d’une ORA pour une action Prodways Group.

En outre, les ORA qui demeureraient en circulation seront automatiquement remboursées en actions Prodways Group, également sur la base d’un ratio d’une ORA pour une action Prodways Group, à la date de première cotation de tout ou partie des actions Prodways Group sur un marché réglementé ou une bourse de valeurs en France ou à l’étranger, sous réserve que soit réalisée à cette occasion une offre d’actions Prodways Group portant sur un montant au moins égal à 10 millions d’euros (prime d’émission incluse pour les actions nouvellement émises) (une « Introduction en Bourse »).

Enfin, les ORA qui demeureraient en circulation seront automatiquement remboursées en actions Prodways Group, également sur la base d’un ratio d’une ORA pour une action Prodways Group, le 1er janvier 2021.

3.2 Remboursement des ORA en actions de Groupe Gorgé

Conformément aux dispositions de l’article L.228-93 du Code de commerce, en l’absence d’Introduction en Bourse ou de remboursement des ORA en actions de Prodways Group au plus tard le 31 décembre 2018, la totalité (mais non une partie seulement) des ORA sera remboursable à tout moment à compter du 1er janvier 2019 et jusqu’au 31 décembre 2020 inclus, en un total de 470 780 actions ordinaires de Groupe Gorgé, sur simple demande du Porteur d’ORA adressée par écrit à Groupe Gorgé reçue par ce dernier au plus tard le 31 décembre 2020.

Les actions nouvelles émises en remboursement des ORA feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société, déjà négociées sur Euronext Paris, et négociables, dès leur admission aux négociations, sur la même ligne de cotation et sous le même code que les actions existantes.

Les actions existantes remises en remboursement des ORA seront immédiatement négociables en bourse.

Sauf disposition législative ou règlementaire contraire, en cas de remboursement des ORA en actions de Groupe Gorgé, il en résultera une créance de Groupe Gorgé sur Prodways Group à hauteur de 10 000 006 d’euros.


IV. DISPOSITIONS DIVERSES

4.1 Maintien des droits du Porteur d’ORA

Tout porteur d’ORA bénéficiera des dispositions des articles L.228-98 et suivants du Code de commerce, ainsi que des dispositions des articles L.228-65 du Code de commerce.

Ainsi et notamment :

a) Conformément aux dispositions de l’article L.228-98 du Code de commerce, Prodways Group et Groupe Gorgé s’interdisent, tant qu’il existera des ORA en cours de validité, de modifier leur forme ou leur objet, d’amortir leur capital ou de le réduire par voie de remboursement et de modifier les règles de répartition des bénéfices ; Prodways Group et Groupe Gorgé peuvent respectivement, sous réserve d’y être autorisée préalablement par les titulaires d’ORA alors en circulation dans les conditions prévues à l’article L.228-103 du Code de commerce, créer des actions de préférence à la condition de réserver les droits des porteurs d’ORA dans le cadre des dispositions de l’article L.228-99 du Code de commerce.

Egalement conformément aux dispositions de l’article L.228-98 du Code de commerce, en cas de réduction de capital motivée par des pertes et réalisée par la diminution du montant nominal ou du nombre des titres composant le capital, les droits de porteurs d’ORA sont réduits en conséquence comme s’ils les avaient exercés avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive.

b) Conformément aux dispositions de l’article L.228-99 du Code de commerce, dans l’hypothèse où Prodways Group ou Groupe Gorgé déciderait de procéder, sous quelque forme que ce soit, à l’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé à leurs actionnaires, de distribuer des réserves (ou des primes d’émission), en espèce ou en nature, ou de modifier la répartition de leurs bénéfices par la création d’actions de préférence, elles devront, dans les conditions fixées aux articles R.228-87 et suivants du Code de commerce, afin d’assurer la protection des intérêts des porteurs d’ORA ainsi créées, soit :

– mettre les titulaires de ces droits en mesure de les exercer, si la période d’exercice prévue ci-dessus n’est pas encore ouverte, de telle sorte qu’ils puissent immédiatement participer aux opérations susmentionnées ou en bénéficier ;

et / ou

– prendre les dispositions qui leur permettront, s’ils viennent à exercer leurs droits ultérieurement, de souscrire à titre irréductible les nouvelles valeurs mobilières émises, ou en obtenir l’attribution à titre gratuit, ou encore recevoir des espèces ou des biens semblables à ceux qui ont été distribués, dans les mêmes quantités ou proportions ainsi qu’aux mêmes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s’ils avaient été, lors de ces opérations, actionnaires.

et/ou

– procéder à un ajustement des conditions de souscription, des bases de conversion, des modalités d’échange ou d’attribution initialement prévues de façon à tenir compte de l’incidence des opérations susmentionnées.

En cas d’absorption de la Société par une autre société ou de fusion avec une ou plusieurs autres sociétés dans une société nouvelle ou de scission, les ORA donneront lieu à l’attribution d’actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission. Le nouveau taux de conversion sera déterminé en multipliant le taux de conversion fixé par les présentes par le rapport d’échange des Actions contre les actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission. Ces dernières sociétés seront substituées de plein droit à la Société dans ses obligations envers le Porteur d’ORA.

4.2 Représentation du Porteur d’ORA

Les ORA sont regroupées en une masse unique jouissant de la personnalité civile et régie par les articles L.228-103 et suivants du Code de commerce.

Le siège social de la masse est établi au siège de Prodways Group. Les dossiers de la masse seront déposés au siège social de Prodways Group.

En cas de pluralité de porteurs d’ORA, ces derniers désignent par une décision de l’assemblée générale de la masse le représentant de la masse et définissent les pouvoirs de ce dernier conformément à la loi. Les assemblées générales de la masse se tiennent au siège social de Prodways Group ou en tout autre lieu fixé dans la convocation et les décisions des dites assemblées sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi et les règlements en vigueur.

Chaque ORA donne à son porteur une voix à l’assemblée générale de la masse. Toutefois, conformément à la loi, aucune société porteuse d’ORA détenant plus de 10 % du capital de Prodways Group ne pourra exercer ses droits de vote au sein de la masse, ni être désignée comme représentant de la masse.

Dans le cas où des émissions ultérieures d’obligations offriraient aux souscripteurs des droits identiques à ceux du Porteur d’ORA dans le cadre de l’Emission, l’ensemble des porteurs d’obligations serait groupé en une masse unique.

4.3 Exigibilité anticipée

Les ORA deviendront exigibles en numéraire, sur simple déclaration du Porteur d’ORA, dans les hypothèses limitatives suivantes :

– la survenance pour toute dette financière, présente ou future, (ou toute garantie, présente ou future, relative à une dette financière) de la Société ou de Groupe Gorgé (telle que définie ci-après) d’un défaut de paiement supérieur à 30 millions d’euros (ou l’équivalent en autres devises) aux échéances applicables (tenant compte, le cas échéant, des délais de grâce applicables) ;

– dans toute la mesure où la loi permet d’en tirer les conséquences prévues par les présentes, un jugement est rendu ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs de la Société ou de Groupe Gorgé ; ou la Société ou Groupe Gorgé fait l’objet d’une liquidation ou d’une dissolution, sauf si (i) cette liquidation ou cette dissolution a reçu l’accord préalable du Porteur d’ORA ou si (ii) la nouvelle entité assume les obligations de la Société et de Groupe Gorgé, le cas échéant ; ou la Société ou Groupe Gorgé fait l’objet d’une procédure de conciliation en application des articles L.611-4 et suivants du Code de commerce, fait l’objet d’une procédure de sauvegarde en application des articles L.620-1 et suivants du Code de commerce, est en état de cessation de paiements ou fait l’objet d’une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire ; et

– Groupe Gorgé fait l’objet d’un changement de contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce.

De manière alternative, le Porteur d’ORA pourra demander dans les cas précités le remboursement intégral en actions de la Société ou de Groupe Gorgé, au choix du Porteur d’ORA.

Par ailleurs, le Porteur d’ORA pourra également demander le remboursement anticipé en actions de Groupe Gorgé, en cas d’inexécution ou de non-respect par la Société ou Groupe Gorgé de toute obligation au titre des ORA, y compris du Pacte d’actionnaires, s’il n’y est pas remédié dans un délai de trente jours calendaires à compter de la réception par la Société ou Groupe Gorgé de la notification écrite de cette inexécution ou de ce non-respect donnée par le Porteur d’ORA.

4.4 Notification

Toute notification ou communication effectuée entre Prodways Group, Groupe Gorgé et le Porteur d’ORA devra être adressée par télécopie, par lettre remise en main propre contre décharge ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à l’attention du destinataire et à l’adresse indiquée en tête des présentes (ou à toute autre adresse ou à l’attention de tout autre personne qui aura été préalablement notifiée par la Partie concernée aux autres Parties conformément aux présentes).

Toute notification sera réputée reçue, en cas d’envoi par télécopie, à la date du rapport de transmission (sous réserve de l’envoi simultané de la notification par lettre simple) ou, en cas d’envoi par lettre recommandée, à la date figurant sur l’avis de réception du destinataire ou de la poste selon le cas, étant précisé que toute lettre refusée sera réputée reçue le jour de sa première présentation à son destinataire.

4.5 Droit applicable

Les ORA seront régies par le droit français.

Tout litige auquel elles pourront donner lieu sera soumis à la compétence du tribunal de commerce de Paris.

Vingt-quatrième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.