PREMIÈRE RÉSOLUTION (Augmentation du capital réservée aux salariés conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide, en application des dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, de procéder à une augmentation du capital social d’un montant maximum de 1 % du montant du capital, par l’émission d’actions de numéraire de 1,55 euros chacune à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.

Cette augmentation de capital, réservée aux salariés adhérents du plan d’épargne d’entreprise de la Société, est effectuée dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces salariés) — L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la Société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (PEE) de la Société établi en commun par la Société et les sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.3344-1 du Code du travail et de l’article L.233-16 du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues aux articles L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail.

TROISIÈME RÉSOLUTION (Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration en vue de fixer les modalités de l’émission des actions nouvelles et réaliser l’augmentation de capital) — L’Assemblée Générale décide de déléguer au Conseil d’Administration avec, le cas échéant, faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs afin de fixer les autres modalités de l’émission des titres, et plus précisément pour :

1. Réaliser après la mise en place du plan d’épargne d’entreprise conformément aux dispositions des articles L.3332-1 à L.3332-8 du Code du travail qui devra intervenir dans le délai maximum de six mois, dans un délai maximum de cinq ans à compter de la présente décision, l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires a été supprimé.

2. Fixer, le cas échéant, dans les limites légales, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée.

3. Fixer, avec sa justification, le prix de souscription des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail, en ayant recours, le cas échéant, à un expert indépendant pour la détermination de la valeur des actions sur la base d’une analyse multicritère.

4. Dans la limite du montant maximum représentant 1 % du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles.

5. Fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; recueillir les souscriptions.

6. Fixer, dans la limite légale de trois ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur.

7. Recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation.

8. Déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement.

9. Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation.

10. Le cas échéant, imputer les frais d’augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever, sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau minimum requis par la loi.

11. Passer toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

12. Procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

13. D’une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur..

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Rapport du conseil d’administration – Rapport du commissaire à la fusion – Examen et approbation du projet de fusion par absorption de la société NSE)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise :

– du projet de traité de fusion,
– du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale,
– du rapport du commissaire à la fusion,
– des comptes annuels de NSE INDUSTRIES et de NSE au 31 décembre 2014,

approuve dans toutes ses dispositions le projet de traité de fusion conclu avec NSE aux termes duquel cette société fait apport à titre de fusion-absorption de l’intégralité des éléments d’actifs et de passifs composant son patrimoine, et notamment :

– la transmission universelle du patrimoine de NSE à NSE INDUSTRIES,

– l’évaluation, sur la base des valeurs nettes comptables résultant du bilan au 31 décembre 2014 de NSE, des éléments d’actif apportés soit 24 633 958,00 euros et des éléments de passif pris en charge soit 13 250 814,00 €, soit un actif net apporté égal à 11 383 144,00 €,

– la rémunération des apports effectués au titre de la fusion selon une parité d’échange de 3 actions de NSE INDUSTRIES pour 2 actions de NSE,

– la fixation de la date de réalisation de la fusion au 5 juin 2015,

– la fixation de la date d’effet rétroactif de la fusion d’un point de vue comptable et fiscal au
1er janvier 2015, de sorte que les résultats de toutes les opérations réalisées par NSE entre le 1er janvier 2015 et le 5 juin 2015 seront réputées réalisées, selon le cas, au profit ou à la charge de NSE INDUSTRIES et considérées comme accomplies par NSE INDUSTRIES depuis le 1er janvier 2015.

L’assemblée générale approuve en conséquence, la dissolution de plein droit de NSE sans liquidation à la date de réalisation définitive de la fusion.

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Constatation de la réalisation des conditions suspensives, augmentation corrélative du capital social de NSE INDUSTRIES) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise :
– du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale ;
– du traité de fusion ;
– de l’approbation du traité de fusion et de la fusion par les actionnaires de NSE réunis en assemblée générale le 5 juin 2015 ;


— constate, en conséquence de l’adoption de la quatrième résolution de la présente assemblée générale, la réalisation de l’ensemble des conditions suspensives stipulées à l’article 12 du traité de fusion ;

— en conséquence, constate que la fusion opérant transmission universelle du patrimoine de NSE au bénéfice de NSE INDUSTRIES et la dissolution sans liquidation de NSE, sont définitivement réalisées;

Elle décide en conséquence d’augmenter le capital social d’un montant de 168 489,65 euros pour le porter de 5 064 482,40 euros à 5 232 972,05 euros, au moyen de la création de 108 703 actions nouvelles d’une valeur nominale de 1,55 euros chacune entièrement libérées ;

Ces actions nouvelles seront réparties entre les actionnaires de NSE autres que NSE INDUSTRIES à raison de 3 actions de NSE INDUSTRIES pour 2 actions de NSE, et porteront jouissance à compter du 5 juin 2015, et seront entièrement assimilées aux actions anciennes.

La différence entre le montant de la quote-part d’actif net transféré par NSE correspondant aux actions de NSE non détenues par NSE INDUSTRIES (soit 512 299,17 euros) et le montant nominal de l’augmentation de capital de la société absorbante (soit 168 489,65 euros), constitue une prime de fusion d’un montant de 343 809,52 euros qui sera inscrite au passif du bilan de la société absorbante et sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires de la société absorbante.

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration de NSE INDUSTRIES, avec faculté de subdélégation, à :

– imputer sur la prime de fusion l’ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion, ainsi que toutes sommes nécessaires à la reprise des engagements de NSE par NSE INDUSTRIES ;
– prélever sur la prime de fusion la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après réalisation de la fusion ;
– prélever sur la prime de fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés ;

L’assemblée générale constate qu’il résultera de l’annulation des actions de NSE détenues par NSE INDUSTRIES un mali de fusion de 1 684 426,69 euros égal à la différence entre la quote-part de l’actif net transféré par NSE correspondant aux actions NSE détenues par NSE INDUSTRIES (soit 10 870 844,87 euros) et la valeur nette comptable des actions NSE détenues par NSE INDUSTRIES telle qu’inscrite à l’actif de son bilan au 31 décembre 2014 (soit 12 555 271,56 euros).

Ce mali de fusion sera, compte tenu de sa nature, inscrit à l’actif du bilan de NSE INDUSTRIES en immobilisations incorporelles.

SIXIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au président-directeur général, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à toutes constatations, communications et formalités qui s’avéreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de la fusion, en particulier établir et signer la déclaration de conformité prévue à l’article Erreur ! Référence de lien hypertexte non valide. du code de commerce.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Modification corrélative des statuts) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et en conséquence de l’adoption des quatrième et cinquième résolutions ci-dessus, décide de modifier comme suit l’article des statuts relatif au capital social.

L’article 6 est modifié comme suit :

« Article 6 – Capital social

Le capital social est fixé à la somme de 5 232 972,05 euros divisé en 3 376 111 actions d’une valeur nominale de 1,55 euros chacune, entièrement libérées et de même catégorie. »

L’assemblée générale des actionnaires donne tous pouvoirs au président-directeur général, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à toutes formalités nécessaires afin de modifier les statuts.

HUITIÈME RÉSOLUTION (Extension de l’objet social) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide d’étendre l’objet social aux opérations de :

– fabrications de matériels de guerre et civils,
– conception, études, réalisation, assemblage, test en électronique et les activités s’y rapportant, logistique et prestations associées,
– prestations de services de gestion, d’administration, d’action commerciale, de logistique et de maintenance notamment électronique et informatique.

et de modifier en conséquence l’article 2 des statuts comme suit :

« Article 2 – Objet social » :

La société a pour objet :

– la conception, l’intégration, la fabrication et le support service d’équipements et systèmes notamment pour les marchés de l’aéronautique civile, de la défense air-terre-mer, de la grande industrie et ce à l’international ;
– fabrications de matériels de guerre et civils,
– conception, études, réalisation, assemblage, test en électronique et les activités s’y rapportant, logistique et prestations associées,
– prestations de services de gestion, d’administration, d’action commerciale, de logistique et de maintenance notamment électronique et informatique.
– l’étude, la recherche, l’obtention, l’exploitation directe ou indirecte, la cession de tous brevets, licences ou marques se rattachant d’une manière quelconque aux industries et commerces rentrant dans l’objet social ;
– la participation directe ou indirecte à toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant être en relation avec l’objet ci-dessus, par la création de nouvelles sociétés, l’apport en nature, la souscription ou l’achat de participations dans d’autres sociétés ;
– toute activité d’une société dite holding, l’animation de filiales et participations ;
– et plus généralement, toutes opérations financières, commerciales ou industrielles, mobilières ou immobilières, que ce soit directement ou indirectement, rattachés à l’objet tel que ci-dessus décrit. »

NEUVIÈME RÉSOLUTION (Modification de la dénomination sociale) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide d’adopter comme dénomination sociale NSE au lieu et place de NSE INDUSTRIES et de modifier, en conséquence, l’article 3 des statuts comme suit :

Article 3 – Dénomination sociale

La dénomination sociale est : NSE

DIXIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs) — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.